上海电气集团股份有限公司<BR/>2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股股东会议及2016年第一次H股类别股东会议决议公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气公告编号：2016-004

上海电气集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股股东会议及2016年第一次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年1月18日

(二)股东大会召开的地点：上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“临时会议”）的现场会议于2016年1月18日上午9:00 在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅召开，公司2016年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股会议”）的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开，公司2016年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股会议”）紧随A股会议现场会议结束后召开。临时会议及A股会议的网络投票时间均为：2016年1月18日上午9:30至11:30，下午13:30至15:00。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（1）临时会议

1、出席会议的股东和代理人人数 60
其中：A股股东人数 58
境外上市外资股股东人数（H股） 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 8,322,725,172
其中：A股股东持有股份总数 7,920,394,573
境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 402,330,599
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 64.8981
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 61.7608
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 3.1373

（2）A股会议

1、出席会议的股东和代理人人数 58
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 7,920,394,573
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权A股股份总数的比例（%） 80.3987

（3）H股会议

参加表决的股东及股东代表共2人，代表股份402,330,599股，占公司H股总股本的13.5332%。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时会议、A股会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式，H股会议采取现场投票的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次临时会议、A股会议及H股会议由公司董事会召集，公司董事长黄迪南先生主持了临时会议、A股会议及H股会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，公司副董事长王强先生、副董事长朱克林先生、执行董事郑建华先生、执行董事黄瓯先生、独立董事简迅鸣先生及独立董事褚君浩先生均因公未能出席了临时会议、A股会议及H股会议；

2、公司在任监事5人，出席1人，公司监事长董鑑华先生、监事谢同伦先生、李斌先生、郑伟健先生均因公未能出席临时会议、A股会议及H股会议；

3、公司董事会秘书伏蓉女士出席了临时会议、A股会议及H股会议；公司部分高管列席了临时会议、A股会议及H股会议。

二、议案审议情况

(一)2016年第一次临时股东大会

公司2016年第一次临时股东大会审议事项均为非累积投票议案，其中第1-6项为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；第7-11项为普通决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过；上述议案中，除第6项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

1、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.01交易双方

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
H股 402,300,599 99.9925 30,000 0.0075 0 0.0000
普通股合计： 1,291,867,461 99.9691 325,600 0.0252 73,400 0.0057

1.02 交易标的

1.03 定价原则及交易价格

1.04 期间损益安排

1.05 权属转移手续办理及违约责任

1.06 发行股份的种类和面值

1.07 股份发行对象

1.08 发行股份的方式及认购方式

1.09 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1.10 发行股份数量

1.11锁定期安排

1.12本次发行股份的上市地点

1.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

1.14 决议有效期

1.15 发行股份的种类和面值

1.16 发行对象及认购方式

1.17发行价格

1.18发行数量

1.19募集资金用途

1.20锁定期安排

1.21拟上市的证券交易所

1.22决议有效期

2、《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

3、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

4.《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 7,557,640,067 95.4200 292,200 0.0037 362,462,306 4.5763
H股 402,300,599 99.9925 30,000 0.0075 0 0.0000
普通股合计： 7,959,940,666 95.6410 322,200 0.0039 362,462,306 4.3551

7、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758
H股 402,300,599 99.9925 30,000 0.0075 0 0.0000
普通股合计： 1,286,820,034 99.5785 322,200 0.0249 5,124,227 0.3966

8、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》

10、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

上述各项议案涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号议案名称同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.01 交易双方 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.02 交易标的 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.03 定价原则及交易价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.04 期间损益安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.05 权属转移手续办理及违约责任 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.06 发行股份的种类和面值 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.07 股份发行对象 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.08 发行股份的方式及认购方式 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.09 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.10 发行股份数量 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.11 锁定期安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.12 本次发行股份的上市地点 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.14 决议有效期 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.15 发行股份的种类和面值 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.16 发行对象及认购方式 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.17 发行价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.18 发行数量 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.19 募集资金用途 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.20 锁定期安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.21 拟上市的证券交易所 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.22 决议有效期 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
2 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
3 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
4 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
5 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 527,181,356 59.2381 292,200 0.0328 362,462,306 40.7291
7 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758

8 《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758
9 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758
10 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758
11 十《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 884,519,435 99.3914 292,200 0.0328 5,124,227 0.5758

（二）2016年第一次A股类别股东会议

公司2016年第一次A股类别股东会议审议事项均为非累积投票议案，均为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；上述议案中，除第6项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

1、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.01交易双方

议案序号同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
普通股合计： 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083

1.02交易标的

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
普通股合计： 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083

1.03定价原则及交易价格

1.04期间损益安排

1.05权属转移手续办理及违约责任

1.06发行股份的种类和面值

1.07股份发行对象

1.08发行股份的方式及认购方式

1.09发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1.10发行股份数量

1.11锁定期安排

1.12本次发行股份的上市地点

1.13本次发行前公司滚存未分配利润的处理

1.14决议有效期

1.15发行股份的种类和面值

1.16发行对象及认购方式

1.17发行价格

1.18发行数量

1.19募集资金用途

1.20锁定期安排

1.21拟上市的证券交易所

1.22决议有效期

2、《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

3、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

4、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

股东类型同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股（含恢复表决权优先股） 7,557,640,067 95.4200 292,200 0.0037 362,462,306 4.5763
普通股合计： 7,557,640,067 95.4200 292,200 0.0037 362,462,306 4.5763

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号议案名称同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
1、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》资产置换及发行股份购买资产
1.01 交易双方 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.02 交易标的 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.03 定价原则及交易价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.04 期间损益安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.05 权属转移手续办理及违约责任 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.06 发行股份的种类和面值 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.07 股份发行对象 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.08 发行股份的方式及认购方式 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.09 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.10 发行股份数量 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.11 锁定期安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.12 本次发行股份的上市地点 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.13 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.14 决议有效期 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.15 发行股份的种类和面值 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.16 发行对象及认购方式 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.17 发行价格 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.18 发行数量 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.19 募集资金用途 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.20 锁定期安排 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.21 拟上市的证券交易所 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
1.22 决议有效期 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
2 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
3 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
4 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
5 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 889,566,862 99.9585 295,600 0.0332 73,400 0.0083
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 527,181,356 59.2381 292,200 0.0328 362,462,306 40.7291

（三）2016年第一次H股类别股东会议

公司2016年第一次H股类别股东会议审议事项均为非累积投票议案，均为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；上述议案中，除第6项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

1、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.01交易双方

议案序号全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
H股股东 402,330,599 402,300,599 30,000 0 99.9925%

1.02交易标的