证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-002

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次（临时）会议通知于2016年1月13日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场、视频及通讯方式于2016年1月15日下午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由监事会主席张文良先生召集和主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》

　监事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与天音通信有限公司、北京暴风科技股份有限公司、暴风控股（天津）有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）和黄晓杰共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司50.65%股权进行整体评估，作价15,946.21万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司，同时天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）以现金方式出资1657.0068万元人民币增资入股北京中芯铭弈科技有限公司。本次增资入股完成后，北京瑞成汇达科技有限公司持有北京中芯铭弈科技有限公司2.8215%的股权，并将通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过北京中芯铭弈科技有限公司实际享有北京暴风魔镜科技有限公司2.8215%的权益。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　监事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与天音通信有限公司、中信资本(深圳)资产管理有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）和北京暴风科技股份有限公司认购北京中芯铭弈科技有限公司新增加的30.4437万元注册资本。北京瑞成汇达科技有限公司以自有资金增资人民币648.9万元，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入北京中芯铭弈科技有限公司资本公积金。本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司。本次交易完成后，北京瑞成汇达科技有限公司将持有北京中芯铭弈科技有限公司2.9423%股权。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　监事会同意公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公司提供担保，本次担保共计人民币壹拾肆亿元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过了《关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　监事会同意公司为全资子公司深圳市酷动数码有限公司提供担保，担保总额度共计人民币陆亿陆仟万元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　监事会同意按照85%的持股比例为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司提供担保，担保总额度共计人民币柒仟万元整。深圳市彩梦科技有限公司的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司按照15%的持股比例提供相应担保。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过了《关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　监事会同意公司为北京酷人通讯科技有限公司提供担保，担保总额度共计壹拾玖亿五仟万元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　监事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-003

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次（临时）会议通知于2016年1月13日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2016年1月15日下午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》

　公司董事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与天音通信有限公司、北京暴风科技股份有限公司、暴风控股（天津）有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）和黄晓杰共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司50.65%股权进行整体评估，作价15,946.21万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司，同时天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）以现金方式出资1657.0068万元人民币增资入股中芯铭弈。本次增资入股完成后，北京瑞成汇达科技有限公司持有北京中芯铭弈科技有限公司2.8215%的股权，并将通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过北京中芯铭弈科技有限公司实际享有北京暴风魔镜科技有限公司2.8215%的权益。

　关联董事黄绍武先生回避表决。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　公司董事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与天音通信有限公司、中信资本(深圳)资产管理有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）和北京暴风科技股份有限公司认购北京中芯铭弈科技有限公司新增加的30.4437万元注册资本。北京瑞成汇达科技有限公司以自有资金增资人民币648.9万元，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入北京中芯铭弈科技有限公司资本公积金。本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司。本次交易完成后，北京瑞成汇达科技有限公司将持有北京中芯铭弈科技有限公司2.9423%股权。

　关联董事黄绍武先生回避表决。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　董事会同意公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公司提供担保，本次担保共计人民币壹拾肆亿元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过了《关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　董事会同意公司为全资子公司深圳市酷动数码有限公司提供担保，担保总额度共计人民币陆亿陆仟万元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　董事会同意按照85%的持股比例为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司提供担保，担保总额度共计人民币柒仟万元整。深圳市彩梦科技有限公司的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司按照15%的持股比例提供相应担保。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过了《关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　董事会同意公司为北京酷人通讯科技有限公司提供担保，担保总额度共计壹拾玖亿五仟万元整。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过了《关于对投资设立国鑫基金管理有限公司之相关事项进行调整的议案》

　《关于投资设立国鑫基金管理有限公司的后续进展公告》（公告编号：2015-162）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-004

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　1、本次投资的基本情况

　2016年1月15日，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）、暴风控股（天津）有限公司（以下简称“暴风控股”）、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和玉晟景”）和黄晓杰等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》，共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）50.65%股权进行整体评估，作价15,946.21万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”），同时天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津信锦”）以现金方式出资1657.0068万元人民币增资入股中芯铭弈。本次增资入股完成后，瑞成汇达持有中芯铭弈2.8215%的股权，并将通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜2.8215%的权益。

　2、关联关系

　天音通信为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人，本次对外投资事项构成了关联交易。

　3、审议决策情况

　2016年1月15日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事黄绍武回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　二、交易各方的基本情况

　1、天音通信有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：440301102773796

　住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元人民币

　成立时期：1996年12月02日

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　天音通信为天音通信控股股份有限公司的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人。

　2、北京暴风科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　注册号：110108002869885

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：27,385.7085 万元人民币

　成立时期：2007年01月18日

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。?技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。?依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　3、暴风控股（天津）有限公司

　类型：有限责任公司(自然人独资)

　注册号：110107019241622

　住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-700

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：20,000万人民币

　成立时期：2015年06月03日

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：120116000176123

　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

　法定代表人：王忠磊

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时期：2013年07月04日

　经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、北京瑞成汇达科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：110105013841942

　住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

　法定代表人：余斌

　注册资本：15,000万元人民币

　成立时期：2011年04月27日

　经营范围：?技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　北京瑞成汇达科技有限公司为公司全资子公司，公司持有瑞成汇达100%的股权。

　6、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)

　注册号：440304602297472

　住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

　注册资本：25,000万元人民币

　执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

　成立时期：2012年02月14日

　经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

　7、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：110108018302509

　住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-044

　执行事务合伙人：北京和玉晟睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派卞玉娟为代表）

　成立时期：2014年12月11日

　经营范围：投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　8、黄晓杰

　地址：广东省深圳市福田区

　身份证号：4110021978*******6

　9、天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：120222000390320

　住所：天津市武清区黄花店镇政府东路106号

　执行事务合伙人：张亚楠

　成立时期：2015年12月07日

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。

　上述1，2，3，4，6，7，8及瑞成汇达是暴风魔镜的股东，其中黄晓杰担任暴风魔镜总经理。

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　标的名称：北京中芯铭弈科技有限公司

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册号：110106015367748

　住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：100万元人民币

　成立时期：2012年11月7日

　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、煤炭（不在北京地区开展适用煤的交易储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、经营情况

　资产负债表项目（单位：人民币万元）

　■

　利润表项目：（单位：人民币万元）

　■

　上述财务数据未经审计。

　3、股权结构

　中芯铭弈现有股权结构如下：

　■

　4、与本公司关系

　中芯铭弈与本公司不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、根据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015] 120531458号），以2015年6月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，在评估基准日2015年6月30日，暴风魔镜股东全部权益价值为31,483.13万元，根据该评估报告，用于作价出资的暴风魔镜50.65%股权的评估价值为15,946.21万元人民币。

　2、本次交易完成后，瑞成汇达持有中芯铭弈2.8215%的股权，并将通过相关协议约定及股东权利安排的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜2.8215%的权益，除天津信锦增资导致的股比稀释外，瑞成汇达持有暴风魔镜的股权比例与实际享有的权益较本次交易前未发生实质性变化。

　3、天津信锦的增资价格按照暴风魔镜的资产评估结果进行确定。

　综上，本次增资入股定价是经交易各方协商一致的结果，其中用作出资的股权经评估机构评估，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　五、协议的主要内容

　2016年1月15日，瑞成汇达与其他各方签署了《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　1、各方出资额及持股比例

　各方约定瑞成汇达、天音通信、暴风科技、暴风控股、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景及黄晓杰将所持暴风魔镜50.65%股权作价15,946.21万元人民币增资入股中芯铭弈，其中计入新增注册资本102.6439万元，15,843.5661万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。天津信锦以现金方式出资1657.0068万元入股中芯铭弈，其中计入新增注册资本10.6655万元，1646.3413万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。

　完成增资后，股权比例如下：

　■

　2、增资时间

　瑞成汇达、天音通信、暴风科技、暴风控股、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景及黄晓杰于相关协议生效之日起且不迟于【2016】年【3】月【31】日将其各自用于作价出资的暴风魔镜股权转让至中芯铭弈名下（以工商变更完毕为准）。

　天津信锦于相关协议生效之日起且不迟于【2017】年【12】月【31】日将其投资款汇入目标公司指定账户。

　3、公司治理

　中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权力机构。

　中芯铭弈设董事会，由5名董事组成，其中暴风控股委派1名董事、黄晓杰委派1名董事、员工持股平台（包括天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）、天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）、天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）、天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙））委派1名董事、华谊兄弟委派1名董事、天音通信委派1名董事，由股东会选举产生。

　中芯铭弈设经理一名，经理由董事会聘任或者解聘。

　中芯铭弈设监事会，由3名监事组成，其中瑞成汇达和光启松禾可各委派一名监事，由股东会选举产生；其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会/职工代表大会选举产生。

　4、违约责任

　（1）若瑞成汇达、天音通信、暴风科技、暴风控股、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景及黄晓杰未按各方共同约定的期限向中芯铭弈办理暴风魔镜股权变更登记的以及天津信锦未按各方共同约定的期限向目标公司足额缴付其投资款的，属于违约。违约一方应自违约之日起向守约一方支付违约金，直到如数缴清相应款项为止，违约金按中国人民银行有关逾期还款的规定计算。

　（2）在符合法律法规相关规定的前提下，若未能及时完成出资的违约一方经股东会会议决议通过给予宽限期的，其在宽限期内仍无法足额缴付出资的，视作放弃其在协议及中芯铭弈章程中约定的相应股权。其他各方有权认缴并出资。

　（3）若一方违反注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或中芯铭弈造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。

　5、协议生效

　本协议自下列条件均满足之日起生效：

　（1）协议各方或授权代表在本协议上签名或盖章后；

　（2）瑞成汇达、天音通信、暴风科技、暴风控股、员工持股平台、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景、天津信锦履行内部审批程序批准本次增资。

　6、其他约定

　本次增资入股完成后，北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“日升万象”）及北京月恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“月恒投资”）承诺，在作为暴风魔镜的股东并就该公司在增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、选举执行董事及监事、修改公司章程、利润分配、投融资计划、项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与中芯铭弈保持一致。其在暴风魔镜的公司章程中亦约定，“公司股东日升万象、月恒投资不参与公司利润分配，公司所分配利润全部归属中芯铭弈所有”。

　六、本次投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、本次投资的目的

　公司全资子公司瑞成汇达与天音通信、暴风科技、暴风控股、华谊兄弟、光启松禾、和玉晟景和黄晓杰共同将所持暴风魔镜50.65%股权作价出资入股中芯铭弈，有利于优化中芯铭弈的股权结构及后续资源整合，进一步增强其经营活力。

　2、本次投资存在的风险

　中芯铭弈的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，中芯铭弈可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、本次投资对公司的影响

　瑞成汇达此次将持有暴风魔镜的股权作价入股中芯铭弈，并获得中芯铭弈2.8215%股权，深化了公司在移动互联产业的布局，有利于加深公司涉足虚拟现实业务程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次投资不存在损害公司和股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与天音控股、天音通信发生任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可与独立意见

　此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司全资子公司瑞成汇达将所持暴风魔镜股权作价出资入股中芯铭弈暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于中芯铭弈对虚拟现实业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司董事会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍武先生回避表决，表决程序合法、有效。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议》；

　2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　3、《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》；

　4、《北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告》。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-005

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联

　交易的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月15日，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、中信资本(深圳)资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）和北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》，瑞成汇达与天音通信将、暴风科技、中信资本、华谊兄弟、光启松禾认购北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）新增加的30.4437万元注册资本。瑞成汇达以自有资金增资人民币648.9万元，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金（以下简称“本次增资”）。本次增资的先决条件是北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以下简称“先决条件”）。本次交易完成后，瑞成汇达将持有中芯铭弈2.9423%股权。

　2、关联关系

　天音通信为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人，本次对外投资事项构成了关联交易。

　3、审议决策情况

　2016年1月15日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京中芯铭弈科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄绍武回避表决。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　二、交易各方的基本情况

　1、中信资本（深圳）资产管理有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：440301112482895

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：张渺

　注册资本：1,000万元人民币

　成立时期：2015年04月01日

　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　中信资本与公司之间不存在关联关系。

　2、天音通信有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：440301102773796

　住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元人民币

　成立时期：1996年12月02日

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　天音通信为天音控股的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人。

　3、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：120116000176123

　住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

　法定代表人：王忠磊

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时期：2013年07月04日

　经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、北京瑞成汇达科技有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册号：110105013841942

　住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

　法定代表人：余斌

　注册资本：15,000万元人民币

　成立时期：2011年04月27日

　经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　北京瑞成汇达科技有限公司为公司全资子公司，公司持有瑞成汇达100%的股权。

　5、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)

　注册号：440304602297472

　住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

　注册资本：25,000万元人民币

　执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

　成立时期：2012年02月14日

　经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

　6、北京暴风科技股份有限公司

　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　注册号：110108002869885

　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：27,385.7085 万元人民币

　成立时期：2007年01月18日

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　7、天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册号：120222000390320

　住所：天津市武清区黄花店镇政府东路106号

　执行事务合伙人：张亚楠

　成立时期：2015年12月07日

　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　在先决条件完成后，上述2，3，5，6，7及瑞成汇达是中芯铭弈的股东。

　三、标的公司的基本情况

　1、基本情况

　名称：北京中芯铭弈科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册号：110106015367748

　住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号5号楼2层211室

　法定代表人：冯鑫

　注册资本：100万元人民币

　成立时期：2012年11月7日

　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、煤炭（不在北京地区开展适用煤的交易储运活动）。

　2、经营情况

　资产负债表项目（单位：人民币万元）

　■

　利润表项目：（单位：人民币万元）

　■

　上述财务数据未经审计。

　3、股权结构

　中芯铭弈现有股权结构如下（先决条件完成前）：

　■

　4、与本公司关系

　中芯铭弈与本公司不存在关联关系。

　四、交易的定价政策及定价依据

　经前期充分的市场调研，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，本次对中芯铭弈投资定价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成合意，并经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈的股权比例，瑞成汇达的增资价格与其他增资方价格一致，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　五、投资协议的主要内容

　2016年1月15日，瑞成汇达与天音通信等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜公司估值达成的合意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意在暴风魔镜资本运作完成后认购中芯铭弈新增加的30.4437万元注册资本。具体如下：

　1、投资金额及比例

　中信资本以债权出资8,000万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本14.2206万元，7,985.7794万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　华谊兄弟以现金方式出资2,411.2万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本4.2861万元，2,406.9139万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　天音公司以现金方式出资1,081.6万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.9226万元，1,079.6774万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　瑞成汇达以现金方式出资648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　松禾创投以现金方式出资648.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本1.1535万元，647.7465万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；

　暴风科技以现金方式出资4,335.9万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本7.7074万元，4,328.1926万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。

　2、本次交易完成后的股权比例

　完成增资后，股权结构如下：

　■

　3、融资资金的用途

　中芯铭弈承诺其在协议项下获得的融资资金将全部用于暴风魔镜开展主营业务。

　4、支付方式

　在投资协议生效起15个工作日内，投资方应分别将本次各自认缴的投资款缴付至中芯铭弈的指定账户。

　5、公司治理

　中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权力机构。

　中芯铭弈设董事会，由7名董事组成，其中中信资本指派1名董事、华谊兄弟指派1名董事、天音通讯指派1名董事、暴风控股指派2名董事、员工持股平台（包括天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）、天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）、天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）、天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙））指派2名董事，由股东会选举产生。

　中芯铭弈设经理1名，经理由董事会聘任或者解聘。

　中芯铭弈设监事会，由3名监事组成，其中瑞成汇达和松禾创投可各委派一名监事，其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大会/职工代表大会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　6、投资方优先权

　投资方优先权包括：共售权、新股优先认购权、优先购买权、优先清算权和反摊薄权。

　7、违约责任

　（1）违约事件

　本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；

　2)如果本协议任何一方出具的与本次交易相关的任何承诺、保证及其他法律文件在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

　（2）违约救济

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　除上述约定外，本协议签署后，若投资方未按本协议约定向中芯铭弈进行现金交割，则应额外向中芯铭弈支付5,000万元整的违约金；同时，本协议签署后，若中芯铭弈未按照本协议约定接受投资方的投资，则其应额外向投资方支付5,000万元整的违约金。

　8、协议其他约定

　瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾本次投资完成后，如暴风魔镜或中芯铭弈发行新的股份或股权类证券，发行价格低于投资方本次投资价格，暴风魔镜或中芯铭弈应无偿向瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾发行新的股份或采取其他方式，使得瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。同时，中芯铭弈本轮融资给予其他投资者的条款优于瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾的，瑞成汇达、天音通信、中信资本、华谊兄弟、暴风科技、光启松禾有权享有前述本轮融资更优惠条款，但因暴风魔镜或中芯铭弈进行员工或经销商股权激励计划而发行新股或股权类证券的情形除外。

　9、协议生效条件

　本协议自各方及其授权代表正式签署后成立并生效。

　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、 本次投资的目的

　风暴魔镜作为国内虚拟现实行业的龙头企业，拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，已推出多款虚拟现实智能设备。中芯铭弈控股暴风魔镜后，引入国内具有较好的资本运作能力和较高的品牌知名度的中信资本，将有助于中芯铭弈优化股权结构、整合资源，并将进一步促进中芯铭弈未来业务的发展。瑞成汇达会同中信资本一起参与此次增资，能够保证瑞成汇达对中芯铭弈的持股比例，同时也将获得一定的分红收益。随着未来暴风魔镜业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，本次投资符合公司的战略布局以及公司长期利益。

　2. 本次投资存在的风险

　中芯铭弈的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场的开拓还有待于进一步的努力和验证，中芯铭弈可能存在未来经营不善，技术产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　3. 本次投资对公司的影响

　瑞成汇达通过增资中芯铭弈，并获得中芯铭弈2.9423%股权，有利于中芯铭弈对业务的资源整合，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露日，公司未与天音控股、天音通信发生任何关联交易事项。

　八、独立董事事前认可与独立意见

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　公司全资子公司瑞成汇达向中芯铭增资暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于在中芯铭弈对虚拟现实业务资源整合的过程中，加深公司涉足虚拟现实业务参与程度，瑞成汇达同天音通信有限公司一起参与此次增资，能够保证瑞成汇达对中芯铭弈的持股比例，同时也将获得一定的分红收益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司董事会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，在审议和表决的过程中，关联董事黄绍武先生回避表决，表决程序合法、有效。

　因此，我们同意此次关联交易事项。

　九、备查文件

　1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议》；

　2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　3、《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-006

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2016年1月15日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于2016年为全资子公司西藏酷爱通信有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司拟为全资子公司西藏酷爱通信有限公司（以下简称“西藏酷爱”）向中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司拉萨林廓北路支行和中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请银行综合授信提供担保，本次担保共计人民币壹拾肆亿元整（140,000万元）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：西藏酷爱通信有限公司

　（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　（三）注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1-601

　（四）注册资本：20,000万元

　（五）经营范围：电子产品、家用电器、通讯产品（不含无线电通讯设备）、电脑软件及配件、机械设备、五金交电、文具用品、针纺织品、体育用品的销售；电子技术推广服务、经济贸易咨询服务；信息咨询（不含限制项目）；会议服务；投资管理（不含金融、经纪业务）；投资咨询（不含金融、经纪业务）；项目投资、股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（六）与本公司关系：系本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。截至2014年12月31日，西藏酷爱资产总额136,283.68万元，负债总额96,829.74万元，净资产39,453.94万元，资产负债率71.05%；2014年，西藏酷爱实现营业收入857,088.36万元，利润总额16,453.8万元，净利润13,985.66万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任担保

　（二）担保金额：为西藏酷爱向各家银行申请银行综合授信额度（或者追加申请银行综合授信额度）人民币壹拾肆亿元整提供担保。具体如下：

　1、拟向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　2、拟向中国建设银行股份有限公司拉萨林廓北路支行申请银行综合授信额度折合人民币共计陆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　3、拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准。

　（三）担保期限：一年。

　四、公司董事会意见

　公司为西藏酷爱申请银行综合授信提供担保，有利于充分利用西藏经济技术开发区特殊金融政策，同时降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。西藏酷爱经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司西藏酷爱提供担保，本次担保共计人民币壹拾肆亿元整，本担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　截至2016年1月13日，公司累计对外担保总额为75.055亿元（含本次担保金额14亿元），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的173.52%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

　六、独立董事意见

　公司本次为西藏酷爱通信有限公司向各家银行申请综合授信额度人民币壹拾肆亿元整提供担保，主要是为了合理、充分利用西藏经济技术开发区特殊金融政策，降低公司财务费用。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为西藏酷爱通信有限公司提供担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-007

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码

　有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2016年1月15日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于2016年为全资子公司深圳市酷动数码有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司拟为全资子公司深圳市酷动数码有限公司（以下简称“酷动数码”）向中国银行股份有限公司深圳分行福永支行、中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行福华支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行中心区支行申请银行综合授信提供担保，担保总额度共计人民币陆亿陆仟万元整（66,000万元）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：深圳市酷动数码有限公司

　（二）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　（三）注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20G

　（四）注册资本 16,000万元

　（五）经营范围：数码电子产品及相关配件、通讯产品、家电的批发、销售，电动车销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；数码电子产品及相关配件、通讯产品、家电的维修（仅限分支机构经营）；数码电子产品延长保修服务、信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　（六）与本公司关系：系本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。截止2014年12月31日，酷动数码资产总额594,842,056.66元，负债总额 478,237,369.68元，净资产116,604,686.98元，资产负债率80.40%；2014年，酷动数码实现营业收入1,829,499,945.84元，利润总额-51,675,702.35元，净利润-38,102,810.3元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任担保

　（二）担保金额：为酷动数码向各家银行申请银行综合授信额度人民币陆亿陆仟万元整提供担保。具体如下：

　1、拟向中国银行股份有限公司深圳分行福永支行申请银行综合授信额度折合人民币肆亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　2、拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行申请银行综合授信额度折合人民币壹亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　3、拟向招商银行股份有限公司深圳分行福华支行申请银行综合授信额度折合人民币陆仟万元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　4、拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行中心区支行申请银行综合授信额度折合人民币壹亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　（三）担保期限：一年。

　四、公司董事会意见

　公司为酷动数码申请银行综合授信提供担保，主要是为了满足其扩大经营规模、进一步发展需要，符合公司的整体发展战略。酷动数码经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司酷动数码提供担保，担保总额度共计人民币陆亿陆仟万元整，本担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　截至2016年1月13日，公司累计对外担保总额为75.055亿元（含本次担保金额6.6亿元），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的173.52%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

　六、独立董事意见

　公司本次为深圳市酷动数码有限公司向各家银行申请综合授信额度人民币陆亿陆仟万元提供担保，主要是为了满足其扩大经营规模、进一步发展需要。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为深圳市酷动数码有限公司提供担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-008

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技

　有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2016年1月15日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于2016年为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司拟按照85%的持股比例为控股子公司深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技”）向中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行和宁波银行股份有限公司深圳分行后海支行申请银行综合授信提供担保，担保总额度共计人民币柒仟万元整（7,000万元）；彩梦科技的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司拟按照15%的持股比例提供相应担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：深圳市彩梦科技有限公司

　（二）企业类型：有限责任公司

　（三）注册地址：深圳市南山区南湾工业区7栋203-204

　（四）注册资本：1,000万元

　（五）经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发与销售、信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　（六）与本公司关系：系本公司的控股子公司，本公司持有其85%的股权。截至2014年12月31日，深圳市彩梦科技有限公司资产总额7,933.56万元，负债总额1,021.86万元，净资产6,911.70万元，资产负债率12.88%；2014年，深圳市彩梦科技有限公司实现营业收入3,673.69万元，利润总额-702.01万元，净利润-648.65万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任担保

　（二）担保金额：拟按照85%的出资比例为彩梦科技向各家银行申请银行综合授信额度人民币柒仟万元提供担保；彩梦科技的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司拟按照15%的持股比例提供相应担保。具体如下：

　1、拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请银行综合授信额度折合人民币贰仟万元整提供授信担保；

　2、拟向招商银行股份有限公司深圳车公庙支行申请银行综合授信额度折合人民币贰仟万元整提供授信担保；

　3、拟向宁波银行股份有限公司深圳分行后海支行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁千万元整提供授信担保。

　（三）担保期限：一年。

　彩梦科技的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司按照15%的持股比例提供相应担保，本次担保公平、对等。

　四、公司董事会意见

　公司为彩梦科技申请银行综合授信提供担保，主要是为了满足彩梦科技进一步发展的需要，符合公司的整体发展战略。彩梦科技经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意按照85%的出资比例为控股子公司彩梦科技提供担保，担保总额度共计人民币柒仟万元。深圳市彩梦科技有限公司的参股股东西藏山南神州通商业服务有限公司按照15%的持股比例提供相应担保。本次担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　截至2016年1月13日，公司累计对外担保总额为75.055亿元（含本次担保金额0.595亿元），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的173.52%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

　六、独立董事意见

　公司本次按照出资比例为深圳市彩梦科技有限公司向各家银行申请综合授信额度人民币柒千万元提供担保，主要是为了满足其扩大经营规模的需要。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为深圳市彩梦科技有限公司提供担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-009

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2016年1月15日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于2016年为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司拟为全资子公司北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）向上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、招商银行股份有限公司北京分行大望路支行、渤海银行股份有限公司深圳分行车公庙支行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京国贸支行、上海银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信提供担保，担保总额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整（195,000万元）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须提交股东大会以特别决议审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：北京酷人通讯科技有限公司

　（二）企业类型：有限责任公司(法人独资)

　（三）注册地址：北京市朝阳区百子湾西里302号楼202

　（四）注册资本 1,000万元

　（五）经营范围：技术推广服务；销售机械设备、通信设备、五金交电、文具用品、电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；货物进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（六）与本公司关系：系本公司的全资子公司。截至 2014 年12月31日，酷人通讯资产总额73,191.79万元，负债总额70,395.22万元，净资产2,796.56万元，资产负债率96.18%；2014年，酷人通讯实现营业收入628,243.44万元，利润总额6,905.96万元，净利润5,732.63万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任担保

　（二）担保金额：拟为酷人通讯向各家银行申请银行综合授信额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整提供担保。具体如下：

　1、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行永定路支行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　2、拟向中国民生银行总行营业部申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　3、拟向招商银行股份有限公司北京分行大望路支行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　4、拟向渤海银行股份有限公司深圳分行车公庙支行申请银行综合授信额度折合人民币共计壹亿伍仟万元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　5、拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信额度折合人民币共计叁亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　6、拟向中国建设银行股份有限公司北京国贸支行申请银行综合授信额度折合人民币共计肆亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

　7、拟向上海银行股份有限公司北京分行申请银行综合授信额度折合人民币共计壹亿元整提供担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准。

　（三）担保期限：一年。

　四、公司董事会意见

　公司为酷人通讯申请银行综合授信提供担保，有利于其日常流动资金的周转，扩大经营规模，符合公司的整体发展战略。酷人通讯经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司酷人通讯提供担保，担保总额度共计壹拾玖亿五仟万元整，本担保事项须提交股东大会审议以特别决议审议通过。

　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　截至2016年1月13日，公司累计对外担保总额为75.055亿元（本次担保金额19.5亿元，），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的173.52%（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

　六、独立董事意见

　公司本次为北京酷人通讯科技有限公司向各家银行申请银行综合授信额度共计人民币壹拾玖亿五仟万元整提供担保主要是为了满足酷人通讯补充日常流动资金的周转、扩大经营规模的需要。该担保事项符合相关规定，董事会审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为北京酷人通讯科技有限公司提供担保。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通过。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十五日