3、截至2014年末，与发行人存在交易但不存在控制关系的关联方

　■

　（二）关联交易政策

　近三年及一期，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。

　1、关联交易管理办法

　发行人制定了《关联交易管理办法》并对关联交易作出了详细规定。主要内容包括：（1）明确关联人的范畴及关联关系的定义；（2）对关联交易定义、分类；（3）明确关联交易管理职责和权限；（4）明确关联方信息的收集和管理；（5）明确管理交易的定价原则；（6）明确关联交易的申报和审批程序；（7）明确关联交易披露内容；（8）说明关联交易的内部审计及其他监管措施。

　《关联交易管理办法》中对涉及到关联交易的各部门职责与权限进行了详细的规定。相关决策权限如下：

　董事会办公室负责审议公司关联交易基本管理制度，并向董事会提出建议；确认公司的关联方，向董事会报告；重大关联交易应提交董事会批准。人力资源部负责收集和更新相关关联方的信息。子公司及业务部门负责提交相关关联方或关联交易信息，履行相关关联交易报批程序。关联交易管理部门负责公司关联交易的日常管理工作，公司关联交易管理部门为风险合规部。归口收集关联方信息部门负责收集和更新关联方、关联交易相关信息等。

　对于业务部门提交的涉及一般关联交易事项的业务方案，在相应的业务权限内，按照公司业务决策审批程序审批后执行；对于应由出资人审批的重大关联交易事项，董事会审议后按照公司有关程序报出资人审批。

　2、定价政策

　发行人与关联方发生的交易应以市场价格为基准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。

　（三）关联方交易

　1、发行人2012年度关联方交易情况如下：

　（1）采购商品

　单位：万元

　■

　（2）接受及提供劳务

　单位：万元

　■

　（3）关联方资金拆借

　发行人与关联方之间的资金拆借明细资料如下：

　单位：万元

　■

　上述关联公司之间的资金拆借借款利率通过协商确定，为6.00%-12.00%。

　发行人支付、收到关联方资金占用费明细资料如下：

　单位：万元

　■

　（4）关联租赁情况

　发行人作为出租人：

　单位：万元

　■

　发行人作为承租人：

　单位：万元

　■

　（5）债权债务往来余额

　单位：万元

　■

　（6）其他关联交易

　2012年12月，发行人之子公司广西信投置业有限公司以协议置换方式按人民币4,918.13万元的价格受让中国信达广西壮族自治区业务综合楼工程。

　截至2012年12月31日，公司之子公司信达建润持有金谷信托发行的金谷厦门香山游艇信托产品为人民币12,770.26元（2011年12月31日：人民币6,266.20元），2012年收到信托产品收益人民币2,286.61万元（2011年度：1,356.00万元）。

　2、发行人2013年度关联方交易情况如下：

　（1）采购商品

　单位：万元

　■

　（2）接受及提供劳务

　单位：万元

　■

　（3）关联方资金拆借

　发行人与关联方之间的资金拆借明细资料如下：

　■

　上述关联公司之间的资金拆借借款利率通过协商确定，为6.00%-12.00%。

　发行人支付、收到关联方资金占用费明细资料如下：

　单位：万元

　■

　（4）关联租赁情况

　发行人作为出租人：

　单位：万元

　■

　发行人作为承租人：

　单位：万元

　■

　（5）从关联方取得分红收益情况

　单位：万元

　■

　（6）债权债务往来余额

　单位：万元

　■

　（7）其他关联交易

　截至2013年12月31日，发行人之子公司信达建润地产有限公司持有金谷信托发行的金谷厦门香山游艇信托产品为人民币12,770.26万元（2012年12月31日：人民币12,770.26万元）。

　发行人之子公司信达地产下属子公司嘉兴信达通过挂牌竞标方式将持有的浙江嘉兴三塔建材股份有限公司4.8%的股权转让给关联方嘉兴经房置业有限公司，转让价格为人民币257.19万元。

　发行人之子公司信达地产下属子公司上海信达银泰置业有限公司与上海万科房地产有限公司合作开发项目，于2013年度支付项目开发前期资金合计人民币22,291.41万元。

　3、发行人2014年度关联方交易情况如下：

　（1）采购商品

　单位：万元

　■

　（2）接受及提供劳务

　单位：万元

　■

　（3）向关联方销售房产

　单位：万元

　■

　（4）关联方资金拆解

　单位：万元

　■

　上述关联公司之间的资金拆借借款利率通过协商确定，为6.00%-12.00%。

　发行人支付、收到关联方资金占用费明细资料如下：

　单位：万元

　■

　（5）关联租赁情况

　发行人作为出租人：

　单位：万元

　■

　发行人作为承租人：

　单位：万元

　■

　（6）从关联方取得分红收益情况

　单位：万元

　■

　（7）关联担保情况

　发行人子公司信达地产下属子公司嘉兴市信达建设房地产开发有限公司2014年度为关联方嘉兴浅水湾置业有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行办理的浅水湾项目开发贷款人民币10,000万元提供实际借款本金及利息余额49%比例的连带责任保证。

　（8）债权债务往来余额

　单位：万元

　■

　（四）关联方资金占用

　近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

　十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

　（一）关于是否涉及闲置土地

　2013年7月18日，海口市国土资源局向发行人子公司海南信达置业公司做出“海土资处字【2013】79号”《征缴土地闲置费决定书》，认为该公司取得“海口市国用（2011）第006206号”《国有土地使用权证》后未按期开发造成闲置，据此责令海南信达置业公司自收到决定书之日起一年内对该地进行动工开发并征缴土地闲置费262.4745万元。后海南信达置业公司就该决定书提起行政诉讼。经海口市秀英区人民法院“（2014）秀行初字第48号”和海口市中级人民法院“（2014）海中法行终字第117号”《行政判决书》，判决撤销了前述《征缴土地闲置费决定书》。前述海口市国土资源局作出的《征缴土地闲置费决定书》已经法院终审判决予以撤销。

　2014年6月28日，海南省定安县国土环境资源局向发行人子公司海南幸福城公司作出“定土环资用字【2014】64号”《征缴土地闲置费决定书》，认为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费969.1817万元。随后，海南幸福城公司就该决定书提起行政诉讼。2014年11月6日，海南省定安县人民法院作出“（2014）定行政初字第10号”《行政判决书》，判决以处罚主体不适格为由撤销了前述《征缴土地闲置费决定书》。2015年1月14日，定安县人民政府再次作出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》，向海南幸福城公司征缴土地闲置费969.1817万元。对此，海南幸福城公司向海南省第一中级人民法院提起行政诉讼。2015年4月23日，该院作出“（2015）海南一中行初字第23号”《行政判决书》，判决撤销定安县人民政府作出的《征缴土地闲置费决定书》。随后，定安县人民政府已向海南省高级人民法院提出上诉，海南省高级人民法院正在对定安县人民政府及海南幸福城公司进行协调。截至本募集说明书摘要签署日，本案尚未作出终审判决。

　除上述事项外，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情形。

　（二）关于是否涉及炒地行为

　报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为；经核查国土资源部网站，报告期内发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

　报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司报告期内在售的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”的违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。

　（四）相关承诺

　发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东就发行人报告期房地产开发业务相关事项作出承诺：如信达投资及其纳入合并范围的子公司因存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达投资及债券持有人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　第四节 财务会计信息

　以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2015年1-9月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2015年1-9月/末财务报表。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

　发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了德师京报（审）字（13）第P0228号、德师京报（审）字（14）第0485号和德师京报（审）字（15）第P0636号标准无保留意见的审计报告。

　发行人于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》。根据上述政策，发行人对2013年合并及母公司财务报表中的相关科目进行了调整。本期公司债券申报材料中采用数据为相应的审计报告中重述的数据。

　一、近三年及一期的会计报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表的范围变化

　（一）2012年度合并报表范围的变化

　1、发行人该年度合并报表范围内增加子公司6家，其中3家二级子公司，3家三级子公司，详细情况见下表。

　单位：万元、%

　■

　2、发行人该年度合并报表范围内减少子公司6家，分别为大连金元大酒店有限公司、北京信达置业有限公司、成都福地物业发展有限公司、南京仁裕达物业有限公司、海南万利达实业有限公司及海南金萃房地产开发有限公司。

　（二）2013年度合并报表范围的变化

　1、发行人该年度合并报表范围内增加子公司8家，均为三级子公司，详细情况见下表。

　单位：万元、%

　■

　2、发行人该年度合并报表范围内减少子公司3家，分别为新疆峰丽投资有限公司、宁波恒中东方置业有限公司及浙江海晨房地产开发有限公司。

　（三）2014年度合并报表范围的变化

　1、发行人该年度合并报表范围内增加子公司1家，为二级子公司，详细情况见下表。

　单位：万元、%

　■

　2、发行人该年度合并报表范围内减少子公司8家，分别为吉林信达金都实业有限公司、广西信投置业有限公司、大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司、新疆恒信雅居房地产开发有限公司、吉林信达金都置业有限公司、广州市同达装饰建筑有限公司、五指山天城度假酒店有限公司及奎屯银通东方酒店管理有限公司。

　（四）2015年度1-9月合并报表范围的变化

　1、发行人该期合并报表范围内增加二级子公司2家，详细情况见下表。

　单位：万元、%

　■

　2、发行人该期合并报表范围内未减少二级子公司。

　三、近三年及一期主要财务指标

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] （其中2012年只采用期末应收账款余额计算）

　（5）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] （其中2012年只采用期末存货余额计算）

　（6）总资产周转率=报告期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]（其中2012年只采用期末资产总计计算）

　（7）总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%（其中2012年只采用期末资产总计计算）

　（8）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%（其中2012年只采用期末净资产计算）

　（9）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 本次募集资金运用

　一、募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会于2015年9月30日审议通过，并经发行人出资人2015年9月30日批准，发行人申请向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，本期债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元）。

　二、募集资金运用计划

　本期债券的发行总额不超过20亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况， 发行人拟将募集资金的20亿元全部用于补充营运资金。具体募集资金用途及规模将根据发行时的资金需求及市场状况进行调整。

　截至2014年末，发行人短期借款为478,214.00万元，一年内到期的非流动负债428,071.91万元，应付账款330,189.08万元；2014年度，发行人经营活动产生的现金流净额为-937,370.99万元，发行人短期内对营运资金的需求较大。

　发行人拟将本期债券募集资金的20亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高抗风险能力。发行人所属行业为资金密集型行业，资金占用量大。近年来，发行人经营状况良好，具有较强的盈利能力，根据发行人未来的经营规划，发行人日常运营所需要的营运资金持续上升，本期债券募集资金拟安排20亿元用于补充营运资金，为发行人的日常经营提供资金支持，更好地应对经营规模扩张带来的资金压力。

　三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。

　（二）偿债资金的归集

　发行人设立了偿债保障金账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债保障金账户，以保证偿债保障金账户中用于偿债的资金不少于债券当期还本付息金额。

　若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日，偿债保障金账户中用于偿债的资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

　（三）专项账户资金的还本付息及提取

　偿债保障金中的资金优先用于债券还本付息。

　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的78.67%增加至79.19%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人财务成本的影响

　发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.73增加至1.80。发行人的流动比率有所上升。综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第六节 备查文件

　一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

　（一）发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报表及审计报告；

　（二）发行人2015年1-9月未经审计的会计报表；

　（三）主承销商出具的核查意见；

　（四）法律意见书；

　（五）信用评级报告；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）债券受托管理协议；

　（八）中国证监会核准本期债券发行的文件。

　二、备查文件查阅时间及地点

　（一）查阅时间

　交易日：每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：信达投资有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座18层

　联系人：彭毅

　联系电话：010-62157239

　传真：010-62157345

　邮政编码：100081

　2、牵头主承销商：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　联系人：于超

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

　联系电话：010-88576716

　传真：010-88576702

　邮政编码：100044

　3、联席主承销商：信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系人：胡婷婷

　联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系电话：010-63081172

　传真：010-63081198

　邮政编码：100031

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。