重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：31,000万股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：12.51元/股

　募集资金总额：387,810.00万元

　募集资金净额：382,918.00万元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：31,000万股

　股票上市时间：2016年1月20日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为股票上市之日起十二个月，可上市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　2015年3月9日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2015年5月20日，发行人2014年年度股东大会审议通过了上述议案。

　2015年9月23日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2015年10月19日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　公司本次非公开发行申请于2015年7月17日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），核准公司非公开发行合计不超过31,000万股A股股票。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　截至2015年12月24日止，发行对象已分别将认购资金共计387,810.00万元缴付联席主承销商指定的账户内。

　2015年12月25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1501400号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月24日止，山西证券已增发人民币普通股（A股）31,000万股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用48,920,000.00元，募集资金净额为3,829,180,000.00元。

　本次发行新增股份已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月20日。

　自本次新增股份上市之日起12个月后（非交易日顺延），本次发行对象所认购股份经公司申请可以上市流通。

　二、本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（三）发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年9月24日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.40元/股。

　发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.51元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

　（四）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）48,920,000.00元，实际募集资金3,829,180,000.00元。

　（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

　2015年12月18日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到17家投资者回复的《山西证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司，其余12家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金4,000万元整，报价均为有效报价。

　申购报价情况如下：

　■

　发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为12.51元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为391,000万元。按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧盛世博恩晋源1号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余股份。

　本次发行最终配售结果如下：

　■

　三、发行对象的基本情况

　（一）发行对象基本情况

　本次非公开发行的股票数量为31,000万股，发行对象总数为6名，具体情况如下：

　1、工银瑞信基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

　法定代表人：郭特华

　注册资本：20,000万元

　经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　认购数量：35,171,862股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　2、北京中吉金投资产管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-07室

　法定代表人：张宇

　注册资本：20,000万元

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　认购数量：79,936,051股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　3、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司

　类型：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：邓召明

　认购数量：31,974,420股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　4、财通基金管理有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：20,000万元

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：75,139,888股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　5、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（中欧盛世博恩晋源1号资产管理计划）

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室

　法定代表人：唐步

　注册资本：2,000万元

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　认购数量：49,560,351股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

　法定代表人：过振华

　注册资本：2,000万元整

　经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　认购数量：38,217,428股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　关联关系：无

　该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　（二）发行对象的获配产品情况

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　注：*为存在结构化安排的产品。

　中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。

　（三）新增股份的上市和流通安排

　本次发行新增31,000万股的股份登记手续已于2016年1月7日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月20日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年1月20日公司股价不除权。

　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　四、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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　（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

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　（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　■

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行后将增加31,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，将显著提高公司经营实力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司的融资融券业务、股票约定式购回业务、股票质押式回购业务、直投业务、自营业务、场外市场业务等业务规模将有所扩大，收入结构将会进一步优化；同时，本次募集资金也将对公司探索互联网证券业务的创新经营模式提供积极支持。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司主要财务数据及指标

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（二）主要财务指标

　■

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

　单位：万元、%

　■

　公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、存出保证金和可供出售金融资产为主，2012年末-2014年末及2015年9月末上述资产占总资产比例分别为95.30%、93.10%、95.70%及97.24 %。

　（二）负债结构分析

　报告期各期末，公司负债情况如下：

　单位：万元、%

　■

　公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和其他负债构成。2012年末-2014年末及2015年9月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为99.33%、98.68%、98.32%及98.34%。

　（三）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　■

　注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

　报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为7.28%、28.71%、49.06%和76.60%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋势明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推资本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。

　公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产比例较高，报告期内，流动比率和速动比例在报告期内较高，资产流动性较强。

　因此，公司资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。

　（四）盈利能力分析

　1、营业收入分析—会计核算口径

　公司的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等组成，具体如下：

　单位：万元、%

　■

　报告期内，公司的主营业务收入呈增长态势。公司收入主要来源于手续费及佣金净收入，2015年1-9月，手续费及佣金净收入收入占营业收入70%。

　2、营业支出分析

　公司营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费，2012年度-2014年度、2015年1-9月，营业支出分别为86,257.62万元、97,855.57万元、116,667.75万元及116,260.68万元，具体情况如下：

　单位：万元、%

　■

　（五）现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司现金流量正常，现金流量变动符合其业务特点和实际经营情况。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用概况

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。本次募集资金主要投资方向及投资金额如下：

　■

　二、募集资金专项存储相关措施

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　保荐机构（联席主承销商）中信建投证券全程参与了山西证券本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（二）发行人律师意见

　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。

　二、上市推荐意见

　中信建投证券认为：山西证券申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐山西证券本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增31,000万股股份已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年1月20日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年1月20日）公司股价不除权。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　山西证券股份有限公司

　地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

　电话：0351-8686668

　传真：0351-8686667

　中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　电话：010-85130548

　传真：010-65608451

　中德证券有限责任公司

　地址：北京市建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层

　电话：010-59026946

　传真：010-59026670

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　发行人：山西证券股份有限公司

　2016年1月13日

　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　联席主承销商：中德证券有限责任公司

　二〇一六年一月