■

　2、关联方应付、预收款项

　单位：万元

　■

　（四）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　本公司根据《国际财务报告准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》制定了关联交易管理办法。

　本公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。就根据上市规则应当予以披露的关联交易，公司应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按上市规则应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。公司管理层应确保所有关联交易均依照合法审议的关联交易协议进行。

　本公司的关联交易严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、上市规则等要求履行决策程序和信息披露义务，按照上市规则应予披露的关联交易已在香港联交所及时进行披露。

　第四节 财务会计信息

　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012-2014年度审计报告及2015年三季度未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度的财务报表已按照企业会计准则（新企业会计准则，以下同）的规定进行编制。瑞华会计师事务所对本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的三年审计报告（瑞华专审字[2015]第01410419号）。瑞华会计师事务所是负责发行人境内审计的会计师事务所。

　二、财务报表的编制基础

　本公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

　三、本章节特别说明

　本公司业务发展及运营采取集团化运作方式，本公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，母公司主要承担管理职能，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　四、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　■

　合并利润表

　单位：万元

　■

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　五、近三年及一期合并报表范围的变化

　（一）2015年1-9月份合并报表范围变化情况

　2015年1-9月纳入合并范围的子公司在2014年基础上增加1家，明细如下：

　■

　（二）2014年合并报表范围变化情况

　1、2014年纳入合并范围的子公司在2013年基础上增加15家，明细如下：

　■

　2、2014年公司不再纳入合并报表的子公司1家，明细如下：

　■

　（三）2013年合并报表范围变化情况

　2013年纳入合并范围的子公司在2012年基础上增加16家，明细如下：

　■

　（四）2012年合并报表范围变化情况

　1、2012年公司新设纳入合并报表的子公司16家，明细如下：

　■

　2、2012年公司不再纳入合并报表的子公司1家，明细如下：

　■

　六、公司最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司口径

　■

　注：2015年1-9月存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。

　上述指标的计算公式如下：

　1、流动比率＝流动资产÷流动负债

　2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

　4、归属于母公司每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总额

　5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

　6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额

　8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷总资产平均余额

　9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

　10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　11、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　（二）发行人最近三年净资产收益率及每股收益情况

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　1．加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　2．基本每股收益=P÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　3．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。

　（三）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　单位：元

　■

　非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的资金占用费、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）公允价值变动及处置损益、委托贷款收益、捐赠性收支净额、一次性调整当期损益以及其他等。

　2012年非流动资产处置损益主要为处置的吉林龙源风力发电有限公司处置办公楼收益。2013年非流动资产处置损益主要为子公司江阴苏龙热电有限公司托修改造设备报废。2014年非流动资产处置损益主要为子公司江阴苏龙热电有限公司和南通天生港发电有限公司技改资产报废处置损失。

　计入非经常性损益的政府补助主要包括财政贴息、环保补贴等非持续享受的政府补助。明细如下：

　单位：元

　■

　2013年合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益主要是收购宁夏天净风电公司基准日到合并交割日产生的损益。

　计入当期损益的资金占用费是各子公司对外借款产生的利息收入，本金的变化直接导致了该项收入金额的变动。

　2012至2014年度交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益主要为本公司持有上市公司股票的市值变化。

　2012年和2014年委托贷款收益主要为龙源电力集团本部给航天龙源本溪风电公司的委托贷款投资收益。

　捐赠性收支净额为发行人捐赠行为支出。

　2014年一次性调整当期损益为固定资产折旧政策变更对损益的影响。

　其他项主要包括风机理赔、违约金等收入。2012年，其他项为128,626,903.10元，主要为华锐风机违约和损失电量赔款；2013年，其他项为-2,358,417.34元，主要是生物质电厂燃料盘亏损失；2014年，其他项为16,458,509.72元，主要为白土岗二期风机迟到货赔款以及江阴苏龙热电罚没收入、保险赔款等。

　七、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

　（一）合并报表口径分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产及负债的构成

　■

　（2）资产状况

　（i）总体特点

　公司资产规模不断扩大：截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司资产总额分别为12,993,394.88万元、12,217,198.13万元、10,892,597.56万元及10,596,251.76万元，2012-2014年年均复合增长率为7.38%。主要原因为：公司近年来风电业务进一步发展，风电在建及投产装机容量持续增加。

　流动资产占比波动：2015年9月30日、2014年、2013年及2012年及底流动资产占总资产比重为11.08%、11.99%、13.37%及16.49%，流动性水平近三年及一期逐渐降低，其中2013年底及流动资产占总资产比重较2012年末下降较多，是由于部分2012末余额中的H股增发和发行高级永续证券获得的资金投入了在建项目以及归还借款。

　货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产及在建工程是资产的主要组成部分。截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，以上五项占总资产的比例分别为84.77%、86.44%、88.60%及88.56%。应收账款主要为风电上网电量销售应收当地电网公司款项等；固定资产主要为开发建设风电场而购买的相关机器设备等相关资产；在建工程主要为开发风电场所产生的成本。

　（ii）主要资产情况列示

　■

　（iii）主要资产情况分析

　A、货币资金

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司货币资金余额占当期总资产的比重分别为3.68%、2.27%、3.08%及5.08%。

　关于货币资金的进一步分析请见本节“现金流量分析”部分。

　B、应收账款

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，本公司应收账款占资产总额的比重分别为3.26%、4.95%、5.56%及6.24%，呈逐年下降的趋势。应收账款主要为公司的风电上网售电产生的应收各地电网公司的付款。

　2012年末应收账款较高，主要原因是风电投产的增加使得风电上网产生的可再生能源电价补贴总量不断上升，而该补贴的回收期一般为一年左右，导致整体应收账款上升。2015年年9月末较2014年底，应收账款余额下降幅度较大，主要是由于公司响应母公司国电集团的号召，加大了回款力度。

　本公司对应收账款划分为三类分别计提坏账准备，即单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。截至2015年9月30日，本公司应收账款计提坏账准备645.76万元，与2014年底基本持平。

　C、其他应收款

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司其他应收款分别为168,086.12万元、171,982.30万元、129,950.15万元及216,766.64万元，占资产总额的比重分别为1.29%、1.41%、1.19%及2.05%。公司其他应收款的坏账准备计提方式与应收账款相同，截至2015年9月30日，其他应收款计提坏账准备13,503.79万元，与2014年年底基本持平。

　其他应收款主要为公司CDM业务产生的应收国外买家的付款、项目前期费用、应收税收返还、投标保证金、履约保证金、业务往来款等。随着CDM业务收入逐渐实现回款，公司其他应收款规模呈减少趋势。2013年末较2012年末减少86,816.49万元，降幅为40.05%，主要原因为CDM当年收入下降，同时公司实现CDM回款所致。截至2013年末，CDM应收账款账面余额为2.27亿元，当年公司对存在风险的CDM项目全额计提坏账准备2.27亿元，因此截至2013年末公司CDM应收账款账面价值为0。截至2013年末，公司其他应收款主要为项目前期费和应收税收返还等。与2013年末相比，2014年末其他应收款金额上涨4.20亿元，主要是营业收入上升导致的增值税返还的金额上升。与2014年末相比，2015年三季度末的其他应收款项目金额基本保持稳定，主要为应收增值税返还、项目前期费用等。

　D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为9,329.03万元、23,130.60万元、31,593.21万元及30,173.73万元，占资产总额的比重分别为0.07%、0.19%、0.29%及0.28%。由于公司看好新能源行业的长期发展，近年来通过子公司香港雄亚投资有限公司购买了中国大唐集团新能源股份有限公司、华能新能源股份有限公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司在香港发行的股票；另外，为有效控制燃料成本降低市场波动带来的风险，江苏苏龙能源有限公司经董事会批准，于2014年11月-12月共计在郑州期货交易所购买动力煤期货做多开仓950手，均价为480.42716元/吨，累计支出手续费11,424.00元，支付保证金8,000,000.00元。2015年三季度末，公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的余额下降较多，主要是由于公司基于对港股市场行情的判断，出售了其持有的部分新能源公司的股票。

　E、固定资产

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产占当期资产总额的比重分别为68.18%、66.40%、69.21%及61.99%。公司各年新增固定资产主要为拓展风电业务而购买的相关机器设备等相关资产所致，各年间固定资产占总资产的比重稳健增长。

　2014年末、2013年末固定资产较前一年增长率为7.61%和14.77%，主要原因是风电场大规模开发建设购置机器设备和在建工程转入等所致。2015年前三季度，公司继续加快风电项目建设，部分在建工程陆续转固，固定资产账面价值进一步上升。

　F、在建工程

　由于公司近年来风电业务发展迅速，大规模风电开发导致在建工程在总资产中占比较高。截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司在建工程占总资产的比重分别为8.35%、11.42%、9.56%及13.21%。近年来由于公司持续的资本性支出，在建工程余额一直稳定在较高水平。

　（3）负债状况

　（i）总体特点

　负债占总资产比重自2012年末至2015年9月30日稳中略有增长，主要是由于公司投资经营支出需求持续增长导致的负债不断提高。

　短期借款占总资产比重处于高水平：主要原因在于公司在采购风机方面对首期及预付款项增加的需求，以及公司基于良好的市场信用及强大的融资能力，为降低资金成本，较多地使用了流动负债。近年，公司积极利用债券直接融资，通过中长期债券发行等手段不断优化负债结构。

　短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及应付债券是负债的主要组成部分。截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，以上六项占总负债的比例分别为94.26%、93.34%、90.90%及92.76%。短期借款主要为向银行进行的短期借贷以支付采购风机的首期付款及应付临时性经营需求；应付账款主要为与其他企业业务往来形成的债务。一年内到期的非流动负债主要是距离到期日不足一年的应付债券和长期借款。其他流动负债主要是公司发行的超短期融资券。长期借款主要为向银行借贷以拓展业务及为资本开支提供资金；应付债券主要为公司发行的企业债、公司债、私募债、境外人民币债、保险资金间接投资基础设施债权投资计划等。

　（ii）主要负债情况列表

　■

　（iii）主要负债情况分析

　A、短期借款

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司短期借款占总负债的比重分别为15.68%、17.19%、13.62%及16.78%。

　公司的短期借款主要用于满足购买风机的定金及预付款项的需求。与2012年末相比，2013年末公司短期借款占总负债比重有所降低，主要原因在于随着风机市场供求状况发生改变，风机供应有所增加，因此公司的风机供应商放宽了定金及预付款项的规定所致。另外，公司利用多种股权及债权融资较好地补充了流动资金，对于短期借款的需求有所减少。2014年末短期借款占总负债的比重有所上升，主要是因为根据国家发改委的陆上风电和海上风电标杆上网电价的通知，2014年以后投产的陆上风电机组和2017年以后投产的海上风电机组将采用下调后的上网电价，所以公司2014年加大了风电机组的建设投入。

　B、应付账款

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司应付账款占总负债的比重分别为6.75%、7.20%、8.47%及7.54%，基本保持稳定。2013年末应付账款余额较高，主要因为截至期末部分工程款尚未支付。

　C、一年内到期的非流动负债

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司一年内到期的非流动负债占总负债的比重分别为5.78%、16.61%、14.64%和5.92%。

　与2013年和2014年末相比，2015年三季度末的一年内到期的非流动负债绝对金额及占比有所下降，主要是由于一年内到期的长期借款期满归还所致。

　D、其他流动负债

　公司的其他流动负债主要为在银行间市场发行的超短期融资券，用于满足公司的短期生产经营需求。2015年三季度末超短期融资券的余额较以前年度大幅上升，主要是由于受近期央行不断降息影响，公司发行新的超短期票据替换原有债务，降低财务费用。

　E、长期借款

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司长期借款分别为2,260,326.88万元、2,343,511.23万元、1,968,379.11万元及2,308,828.16万元，占总负债的比重分别为26.18%、28.96%、28.02%及33.66%。

　2012年末长期借款增加，主要是由于开发建设风电场，为新增装机容量提供资金支持。2013年末长期借款较上年下降，主要是由于部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。2014年末和2015年三季度末长期借款较上年有所增长，主要由于项目建设投资增加进而增加了长期借款。

　F、应付债券

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，公司应付债券分别为1,443,017.54万元、1,392,272.02万元、1,387,397.07万元及1,529,901.88万元，占总负债的比重分别为16.71%、17.20%、19.75%及22.31%。

　应付债券主要为公司发行的企业债、公司债、私募债、境外人民币债等。2013年末应付债券比2012年末减少142,504.81万元，主要是由于部分私募债券和境外人民币债券等转入一年内到期的非流动负债。与2013年末相比，2014年末应付债券余额基本保持稳定。2015年三季度末应付债券余额上升约15亿元，一方面是本次债券一期30亿元完成发行，另一方面是11年发行的15亿元债券将于2016年1月份到期转入了一年内到期的非流动负债科目。

　2、现金流量分析

　（1）最近三年及一期现金流量简表

　本公司最近三年及一期现金流量主要情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）经营活动现金流量分析

　本公司主要通过销售上网发电量并取得电网公司的支付而获得经营活动现金流入，经营活动现金流出主要用于煤炭消耗成本、员工成本、购买风电场所用物料及其他，以及其他经营活动及行政开支。

　2015年1-9月、2014年、2013年及2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,239,487.42万元、1,123,231.18万元、1,233,612.96万元和644,950.25万元。2013年较2012年增加588,662.71万元，增幅为91.27%，原因除了收入增长外主要是在当年收回大量以前年度的电费补贴款。与2013年相比，2014年公司经营活动产生的现金净流量基本保持稳定。2015年前三季度，公司营业收入同比上升约10%，导致了经营活动产生的现金流量的上升。

　总体上看，发行人近三年以来经营活动产生的现金流量净额充沛，2013年较2012年大幅上升，2014年和2015年前三季度基本保持稳定。特别是由于风电售电收入的增加以及供煤业务带来的现金流入。随着公司大规模建设的风电场投入运营，经营活动现金流入将保持稳定增长。

　（3）投资活动现金流量分析

　本公司投资活动的现金流入主要包括收到的政府补贴、收回借款及垫款、出售下属公司股权所得收益等，投资活动的现金流出主要包括风电场建设所需购买厂房设备及为土地物业支付的成本、特许权项目建造成本、股权投资等。

　2015年1-9月、2014年、2013年及2012年，公司投资活动现金流量净额分别为-1,268,087.52万元、-1,953,047.90万元、-939,127.28万元及-1,330,967.89万元，主要原因是2013年公司的风机供应商放宽了定金及预付款项的规定导致了构建固定资产支付的现金有所下降；2014年和2015年前三季度公司为保证新建风电装机享受更高的上网电价，加大了资本支出的力度，使得构建固定资产支付的现金大幅上升。

　（4）筹资活动现金流量分析

　公司筹资活动的现金流入主要包括借款所得资金及股权融资等，筹资活动的现金流出主要包括偿还借款、支付利息及向股东派息等。

　本公司2015年1-9月、2014年、2013年及2012年筹资活动产生的现金流量净额分别为230,899.05万元、770,925.08万元、-494,022.01万元及842,432.03万元，主要是由于每年公司通过各种渠道筹资收到的现金金额不同所致。2012年公司发行新H股及高级永续债使得当年筹资活动现金流增加，而2013年公司未增发股票，且新增借款减少，并且以上市募集资金偿还了部分已有借款，因此2013年筹资活动产生的现金流量较上年大幅降低。2014年公司新增部分贷款，导致2014年筹资活动产生的现金流量大幅上升。2015年前三季度筹资活动现金流入流出情况与2014年相比没有出现较大波动。

　3、偿债能力分析

　本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　注：EBITDA=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

　（1）流动比率和速动比率

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，本公司流动比率分别为0.29、0.34、0.40及0.58，速动比率分别为0.27、0.31、0.38及0.55。由于公司所属发电业务的特点，存货相对于流动资产及流动负债比例较小，因此流动比率与速动比率计算结果较为接近。

　2012年末流动比率和速动比率较高，原因主要在于风机生产商对首期付款及预付款项比例要求逐年降低，以及风电分部售电业务增加带来的应收款项的增加所致。2013年末流动比率和速动比率有所下降，主要是由于公司已将相当部分的已募集资金用于偿还长期借款和投资建设风电项目。2014年末流动比率和速动比率较2013年末继续下降，主要是由于2014年部分长期借款由于期限到期转入一年内到期的非流动负债科目所致。2015年三季度末流动比率和速动比率较2014年末进一步下降，主要是由于2015年前三季度新增150亿元超短期融资券所致。

　随着公司长期融资渠道的拓宽，负债结构将进一步优化，流动比率和速动比率也将得到改善。

　（2）资产负债率

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日，本公司资产负债率分别为66.46%、66.24%、64.49%和64.73%。

　2012年末、2013年末资产负债率水平较低的原因是公司于2012年发行新H股及永续证券完成了股权融资。2014年末和2015年三季度末，随着当期公司借款和债券融资的增加，资产负债率小幅提高。

　（3）EBITDA及EBITDA利息保障倍数

　2012年、2013年及2014年，本公司息税折旧及摊销前利润分别为1,229,250.45万元、1,103,114.52万元及1,076,696.78万元，逐年增加；2012-2014年年均复合增长率达6.85%。2015年前三季度的息税折旧及摊销前利润达到979,856.09万元，主要是由于当期营业收入上升所致。2015年1-9月、2014年、2013年及2012年EBITDA利息保障倍数分别为3.93、3.70、3.36及3.19，显示公司的偿债能力较强。

　4、盈利能力分析

　（1） 营业收入及其构成分析

　单位：万元

　■

　公司主营业务收入主要包括：（i）为风电、火电等多种售电收入；(ii）2012年开始从事的煤炭销售收入；（iii）火电厂的供热收入；（iv）少量电力相关科研设计及技术服务收入等。

　公司其他业务收入主要包括：（i）火电厂的被替代发电收入；(ii）资产出租收入；(iii）少量材料销售收入。

　主营业务收入占营业收入的比例最近三年及一期一直保持在90%以上。

　（2）主营业务收入及其构成分析

　最近三年及一期，本公司合并口径下主营业务收入变动情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　从总体上来看，本公司的主营业务收入在最近三年及一期显示出持续稳健增长的态势，2012-2014年年均复合增长率达到6.28%。主营业务收入主要来自于电力产品中风电场及两家火电厂的售电收入，以及其他产品中的煤炭销售收入等。

　（i）风电售电收入

　影响风电售电收入的主要影响因素为上网电价及售电量，其中，风电售电量为风电发电量扣除比例占总发电量比例很小的厂用电及建设及调试其产生的电量，因此售电量主要取决于装机容量及其利用小时数。影响风电平均利用小时数的因素包括：(A)风电场所在位置的气候及风力状况；(B)区域电网的输电容量限制；(C)风机的效能；及(D)维修及保养情况。

　2012-2014年，发行人风电售电收入年均复合增长率达到17.88%。由于风电上网电价波动幅度较小，发行人近年来风电售电收入的增长主要得益于大规模的风电建设带来的风电售电量的增加。

　发行人近三年及一期风电控股装机容量和售电量如下表所示：

　■

　（ii）火电售电收入

　影响火电收入的因素中，上网电价由政府制定，售电量主要取决于火电平均利用小时数（公司计划不再扩展火电业务规模）。火电平均利用小时数主要受地区电力供求、计划发电量以及因维修或系统故障导致的运营机组停运的影响。

　由于发行人定位于风电等可再生能源发电企业，并已承诺除目前运营的两家火电厂外，未来将不会发展其他火电厂，因此2012年和2013年火电售电收入基本保持稳定。2014年，火电收入的下降主要由两方面原因造成：一方面因为火电平均上网电价降低人民币9元/兆瓦时；另一方面主要是受全国整体经济形势影响导致的火电售电量的下降。2015年前三季度，火电的利用小时数有所增长，相应的收入水平也同比有一定提高。

　（iii）其他电力产品收入

　其他电力产品收入主要包括潮汐发电、光伏发电和生物质发电。2012-2014年，发行人其他电力售电收入年均复合增长率达到13.92%，主要原因是光伏的发电规模大幅增长。

　（iv）燃料销售收入及其他产品收入

　燃料销售收入从2012年到2014年逐年下降，主要原因是由于煤炭价格的持续走低，煤炭交易价格下降及交易量有所减少所致。该业务对公司净利润影响较小。

　其他产品收入包括销售备品备件、提供检修服务收入和提供设计咨询服务收入。

　（3）主营业务毛利及毛利率分析

　最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利分布如下表所示：

　单位：万元

　■

　总体上来看，本公司的主营业务毛利在最近三年显示出快速增长的态势，2012-2014年的年均复合增长率达到14.76%。主营业务毛利的增长主要得益于高毛利率的风电业务的发展。

　风电业务毛利比重整体处于较高比例（按各自占主营业务毛利的比例）

　■

　（i）风电业务毛利

　2012-2014年，公司风电业务毛利的年均复合增长率达到16.47%。风电业务毛利主要受收入和成本两方面影响，风电售电收入部分已对影响风电售电收入的主要因素进行了分析；风电业务成本方面，主要影响因素为风电业务的折旧与摊销，其主要取决于风电场的投资成本，而风电场投资成本包括风机设备采购成本、土地使用成本等。

　（ii）火电业务毛利

　2013年，公司火电收入较上年有所下降，主要是火电进行脱硝改造且2013年9月国家下调了火电的脱硫燃煤机组标杆电价，但煤价的持续下跌使火电业务的毛利率继续上升。2014年，公司火电收入较上年有所下降，主要是火电售电量减少，同时2014年9月国家电网下调了火电的脱硫燃煤机组标杆电价，但是由于煤价持续下降，火电业务板块毛利率与上年相比保持稳定。

　（iii）其他电力产品毛利

　2012年其他电力产品毛利均为负，主要是由于生物质发电电价较低，且秸秆收购价格上涨成本高，因此拉低了其他电力产品毛利总体水平。2013年和2014年该业务毛利由负转正，主要是因为高毛利率的光伏发电规模增加所致。

　（iv）燃料销售和其他产品毛利

　燃料销售毛利从2012年开始下降，主要是由于燃料成本变化及燃料销售规模的叠加所致。

　其他产品毛利主要为销售备品备件、提供检修服务和提供设计咨询服务的毛利，其他产品毛利占整体毛利比例较低。

　最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利率如下表所示：

　■

　风电业务毛利率在最近三年及一期基本保持在50%左右的水平，显著高于火电业务，其主要原因包括（i）风电电价高于火电电价；（ii）风电业务的主要成本为折旧与摊销，还包括少量员工成本和维修成本，基本没有原材料成本，不受煤炭价格波动的影响。其中，2015年1-3月份风电业务毛利率大幅上升，主要是因为报告期内风资源较好，2015年一季度风电发电量较2014年同期同比增长17.46%。

　随着风电业务比重的逐年增加，公司整体主营业务毛利率也得到了提高。

　电力产品中的其他毛利率逐步增长，主要是由于光伏发电成本基本固定，发电量的增加使该部分营业收入大幅上升。

　（4）费用分析

　最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下各项费用如下表所示：

　单位：万元

　■

　2012年到2015年1-9月份，公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重总体上较为稳定。

　（5）资产减值损失

　资产减值损失主要包括坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失和在建工程减值损失。2013年资产减值损失大幅上升主要是因为公司管理层认为中国生物质发电市场未来发展趋势不明朗，对生物质公司部分资产计提了减值准备约4.92亿元。公司分别评估两个发电厂的可收回金额，每个发电厂视同为一个现金产出单元，并将两个生物质发电厂的非流动资产的账面金额分别减记至其可收回金额，两家生物质公司的减值分别为4.79亿元和0.13亿元。

　（6）营业外收入及支出分析

　近三年，本公司合并财务报表口径下营业外收入构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　近三年，本公司合并财务报表口径下计入当期损益的政府补助构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　近三年，本公司合并财务报表口径下营业外支出构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　2013年，本公司营业外收入为3.59亿元，较2012年的12.49亿元大幅减少，主要是由于营业外收入中“其他”科目中的CDM收入大幅减少。2012年、2013年及2014年，本公司CDM收入分别为8.28亿元、0.88亿元及0.02亿元，2013年公司CDM收入大幅下降，主要是因为CER市场价格下跌导致CDM交易减少。2014年公司CDM收入以市场价格进行结算，由于实际收到的款项不确定，公司待收到CDM相关款项时才确认CDM收入，当年实际收到的CDM款项较低；同时，因减排政策及价格的影响，CDM收入呈逐年下降趋势。2012-2014年，公司营业外支出基本保持稳定，其中2013年营业外支出金额较高主要是由于国电汤原、国电友谊及国电建三江三家生物质公司存货盘亏损失导致的。

　（7）净利润及净利润率分析

　最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：单位：万元

　■

　2015年1-9月、2014年、2013年及2012年，归属于母公司所有者的净利润分别为215,402.08万元、240,186.38万元、191,163.20万元及256,099.14万元。2013年归属于母公司所有者的净利润较2012年下降25.36%，主要由于对生物质公司计提减值准备4.92亿元、计提CDM应收账款坏账准备2.27亿元。2014年较2013年增长25.64%，主要是因为随着公司风电投产装机容量的持续增加，公司逐步进入稳定收益期，盈利能力进一步提升；同时2014年无2013年类似减值发生，并且公司将持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产部分卖出，取得了较大的投资收益。

　最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润率变化情况如下表所示：

　■

　注：净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入

　2015年1-9月、2014年、2013年及2012年，公司合并净利润率分别为15.08%、13.20%、10.24%和14.81%。2012年净利润率水平较低，主要是因为2012年风电限电较为严重影响风电售电收入，而固定成本和财务费用仍然维持在较高水平。2013年受营业外收支的影响，导致净利润率较2012年有所下降。2014年较2013年净利润率上升，主要是因为公司将持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产部分卖出，取得了较大的投资收益。2015年1-9月净利润率上升，主要是因为在风力发电的主要成本构成为固定成本的情况下，其营业收入取得了较大幅度的增长。

　（二）母公司报表口径分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产结构分析单位：万元

　■

　从总体资产结构看，母公司的流动资产占比较非流动资产要高。2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日流动资产占比分别为44.24%、61.24%、54.63%和60.93%。流动资产中以货币资金及其他应收款为主，非流动资产中长期股权投资占主要部分，主要因为公司属于控股管理型集团公司，通过对下属企业出资经营业务。

　（2）负债结构分析单位：万元

　■

　母公司的负债结构中，2013年末相较于2012年末非流动负债占比继续下降，主要是由于应付债券减少所致。2014年流动负债占比大幅上升，主要是由于母公司部分长期借款即将在一年内到期被划分为一年内到期的非流动负债，另外由于公司短期营运资金需求产生的短期借款也有一定幅度的增长。

　2、现金流量分析

　2013年度，母公司的经营活动现金流为净流出87,588.31万元；投资活动的现金流为净流入161,597.11万元，主要是投资支付的现金减少；筹资活动的现金流为净流出264,666.63万元。2014年度，母公司的经营活动现金流为净流出326,982.59万元；投资活动的现金流为净流入207,386.39万元；筹资活动的现金流为净流入128,765.19万元。2015年1-9月份，母公司的经营活动现金流为净流入1,635,347.60万元；投资活动的现金流为净流出1,558,535.09万元，主要因为公司受风电上网价格下调的影响，加快了装机的建设进程；筹资活动的现金流为净流入145,969.95万元。

　3、偿债能力分析

　■

　由于母公司存货占比非常小，因此流动比率与速动比率大致相同。近三年母公司流动比率和速动比率有所下降，但均维持在合理水平范围内。同时，在2012年完成股权融资后，母公司目前资产负债率水平处于正常的水平，中长期偿债能力很强。2015年9月末，母公司流动比率和速动比率下降幅度较大，主要是满足短期营运资金需求发行了较多的超短期融资券。

　4、盈利能力分析单位：万元

　■

　母公司的营业收入主要为房屋租金、CER服务收入和潮汐电站的售电收入。2013年母公司营业收入较2012年大幅上升，同时营业成本基本保持稳定主要是因为2013年公司确认了约6000万元的CER收入，而该项收入无对应的营业成本。2014年母公司营业收入大幅下降，主要是因为公司自身管理需要，需要扩充办公场所，将以前出租的大部分房屋予以收回；另外，随着CDM收入的减少，CER收入也相应大幅下降。

　由于发行人为控股管理型集团公司，因此母公司管理费用、财务费用处于较高水平，但与集团业务规模的扩张相比，费用水平控制良好。

　（三）发行人有息债务情况

　截至2014年12月31日和2015年9月30日，发行人有息债务总额为704.45亿元和767.37亿元，如下表所示：

　单位：万元

　■

　参考公式：

　有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

　短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

　长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

　其中截至2015年9月30日，有息债务的期限结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　其中截至2014年12月31日和2015年9月30日，银行借款的融资方式分类如下表所示：单位：万元

　■

　（四）本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为37亿元；

　3、假设本期债券募集资金净额37亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金37亿元，全部用于补充流动资金；

　5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　公司合并报表资产负债结构的变化单位：万元

　■

　母公司报表资产负债结构的变化单位：万元

　■

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　1、未来战略规划及目标

　公司的战略目标是保持及巩固作为国内领先、国际知名的风电公司的地位；着重开发风能，将来也会向其他可再生能源领域拓展（特别是太阳能电力项目）。为实现上述战略目标，公司计划实施以下策略：

　（1）继续巩固在中国风电行业的领先地位

　公司通过规划并建设众多风电场，已经在中国形成了以六大地区为主的战略部署。公司计划通过在进一步实现装机容量增长的同时，不断优化风电场布局，巩固公司在中国风电行业的领先地位，持续提升盈利水平。除目前的风电项目储备外，公司将继续开发及收购优质的风电项目。

　（2）利用新机遇加速公司的太阳能电力开发，并扩大其他可再生能源开发

　近年我国政府鼓励太阳能发电行业的发展，公司的太阳能发电具有商业可行性。为实施该项新业务策略，公司已确定在中国一些太阳能资源丰富的省份建设及发展太阳能电厂。公司已与其中一些主要省份的地方政府订立了投资开发协议，以发展太阳能电力业务。

　同时，公司正在寻求发展机会，以提高在其他可再生能源方面的发展能力。此项策略将能够使发行人实现业务多元化，把握及利用有利机遇，拓展可再生能源业务的范围。

　（3）融资渠道多元化及融资成本降低

　公司经营的业务属于资本密集型的业务，其风电项目增长迅速，需要充足而稳定的融资。通过香港上市，公司已拓展了境外资本市场融资平台。同时，凭借过往良好的信贷纪录，以及与国内外金融机构的密切关系，公司能够为其项目公司融资取得具竞争力的条款。此外，公司近年在境内、外发行了多支债券产品，不断开拓多种融资渠道。公司拟继续开拓不同的融资方式，以提供更多元化的资金来源、改善公司的资本结构及降低融资成本。

　（4）在国际市场寻找合适的商机

　公司目前认为在某些国际风电市场具备潜力，将其风电业务拓展至国际市场不仅可以开辟新的利润增长点，更可以增强其增长潜力并提高品牌实力。因此，公司不仅希望巩固其在中国风电行业的领先地位，同时还将利用自身在风电行业的技术优势，在某些国际市场寻找拓展风电业务的机会。目前，公司在加拿大投资建设风电项目已建成投产。公司在发展和管理风电项目上所具备的全面能力及其成本优势将有助其在选定的国际市场竞争。

　（5）提升火电业务的经营效率

　公司的火电业务一直为其风电业务的增长提供稳定的现金流。未来公司计划持续改善火电业务的效率及其盈利能力，包括优化净发电量标准耗煤率、减少耗煤成本、煤炭集中采购以提高其与供应商的磋商优势、保持精干的员工水平、并通过财务奖励激励管理层以控制成本等。

　2、盈利能力的可持续性

　作为我国最大的风力发电企业，公司业务发展具有良好前景：

　随着环境污染风险意识日益提高以及对可持续发展的重视，我国政府已颁布多项法规以保护环境及促进使用风能等可再生能源。其中，为鼓励发展风电，我国政府在《可再生能源法》及相关配套法规中提供多项优惠政策，如强制性并网及全额收购、优惠电价、成本分摊机制、增值税及所得税优惠等。作为领先的风电公司，发行人处于有利地位，能够充分利用这些优惠政策。发行人近年来的风电业务迅速发展。2012年至2014年，公司风电业务控股装机容量的年均复合增长率约13.33%。

　除得益于中国风电行业的快速发展外，发行人也具备独特的竞争优势，保证了发行人业务的不断发展和盈利能力的持续性：

　（1）良好的战略布局和丰富的项目储备。发行人风电业务遍及中国风资源丰富的广大地区，主要集中在以下六大地区：内蒙古、新疆、甘肃、东北三省、河北及东南沿海省份，覆盖中国12个省及自治区。该六大地区风资源丰富，其中部分地区为高度发达工业地带，国民生产总值增速强劲，电力需求不断增加。截至2014年12月31日，发行人核准未投产风电项目达6.5吉瓦，项目储备丰富。由于风电业务分布于风资源丰富的广大地区，发行人更有利于把握增长机遇。

　（2）规模经济效应。同时，发行人风电场的庞大业务规模为公司带来了规模经济效益以及在设备采购、人力资源配置、标准化管理方法、集中管理备件、集中检修及银行融资等多个方面的成本优势。因此，发行人能控制建设成本及降低运营及维护成本，同时增加风电场的利用率及经营效率，最终得以提升盈利能力。

　（3）风电业务的全面能力。发行人在风电业务方面拥有全面能力，涵盖风电项目开发的各个阶段，包括风资源评估、风资源测量、风电场的选址、可行性研究、风电场建设及运营维护管理。发行人在风电业务方面的全面能力令公司缩短及简化了风电项目的开发流程并提高了经营效率，帮助公司降低营运成本，进而提高了盈利能力。

　（4）与领先风机制造商的长期合作关系。作为中国风电行业的领跑者，由于公司未来发展风电的规划和目标以及对风机日益增长的需求，发行人与领先的风机供应商维持着长期合作关系。发行人与风机供应商的长期关系能确保公司获得稳定和及时的风机供应，同时可在谈判中获得有利的采购条款，包括优惠的价格、充足的数量、稳定的质量、灵活的交货条款以及广泛的售后服务。

　（5）管理及人才优势。发行人拥有经验丰富的管理层团队，在我国风电场的选址、设计、开发、设备采购、管理及营运方面拥有多年经验。管理层团队对所处行业具有深入的了解，能够把握市场机遇，制订稳健的业务策略，评估及控制风险，执行管理及生产计划。此外，发行人拥有娴熟的执行团队及技术人员，员工队伍具有高水平的专业知识和相应的资格，并接受高水准的培训。发行人的子公司之一苏州龙源白鹭风电职业培训中心专门为公司的执行团队和技术人员提供培训及教育。

　（6）火电对风电业务提供现金流支持。除风电及其他可再生能源业务外，发行人还在江苏省经营管理两家火电厂。在公司发展风电业务的过程中，两个火电厂所产生的利润持续为风电场的建设和发展提供了稳定的现金流。

　八、重大或有事项或承诺事项

　（一）最近一期末对外担保情况

　截至2015年9月30日，本公司对外担保情况如下，已履行了相关决策程序：

　■

　注：本公司就湖北能源集团股份有限公司为本公司一家联营公司湖北省九宫山风力发电有限责任公司获授的银行信贷提供的担保而向该联营公司的控股权益拥有人湖北能源集团股份有限公司发出一项反担保。截至2014年12月31日，由本公司反担保的银行贷款余额为人民币15,958,000.00元。

　（二）所有权受到限制的资产

　截至2015年9月30日，本公司所有权受到限制的资产情况如下所示：单位：元

　■

　（三）未决及未了结诉讼或仲裁

　截至本募集说明书签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件（“重大诉讼、仲裁事项”是指连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1,000万元并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或者虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件）。

　（四）发行人其他重要事项

　本公司的下属全资企业中国福霖风能开发公司（现已更名为“中国福霖风能工程有限公司”）存在4,100万元逾期贷款。上述款项主要系历史遗留问题：1992年福霖公司成立时，其业务由煤代油办公室管理。公司筹建之初，煤代油办公室原计划拨向福霖公司付资金2亿元人民币，后因其他原因改为在福霖公司成立时以注册资金方式向福霖公司拨付4,000万元人民币（此部分资金已计入实收资本科目），剩余金额由福霖公司根据情况需要随用随申请。福霖公司设立后申请煤代油办公室拨付前述资金中的余款，煤代油办公室决定以贷款方式给付福霖公司。在福霖公司申请该拨款时，煤代油办公室曾表示可将提供的资金转为资本金。但在贷款存续期间，煤代油办公室行政改组为国华能源投资有限公司，增加注册资本的安排在机构撤并过程中被搁置。福霖公司鉴于煤代油办公室关于该笔贷款是否继续转为资本金的态度不明确以及煤代油专用资金属于专项扶持资金的性质，从而在贷款到期时未进行偿还。

　1999年5月11日，国家电力公司作出《关于龙源、福霖、中能公司合并重组的批复》（国电人资[1999]237号），福霖公司成为本公司的全资子公司。本公司考虑到该笔贷款系福霖公司整合之前发生的事项且背景情况复杂，属于历史遗留问题，本着尊重事实、稳妥处理的原则，同意福霖公司对上述贷款的处理意见。

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　经本公司2013年第二次临时股东大会批准，本次债券拟募集资金不超过67亿元（含67亿元），募集资金用途包括但不限于偿还债务、优化债务结构、补充公司营运资金及项目投资等用途。

　本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金。其中，本期计划发行规模为37亿元，全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要。

　本公司未来将继续把开发风电作为主营业务和主打品牌，致力于打造“国内领先、国际知名”的可再生能源发电企业。为确保本公司在风力发电行业的主导地位，首期公司债券募集资金将用于补充流动资金，将对本公司的可持续发展发挥积极作用。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的66.46%上升为发行后的67.39%，将上升0.93个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的63.36%上升为发行后的64.89%，将上升1.53个百分点。合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的56.73%降至发行后的54.40%，降低2.33个百分点，母公司财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.07%下降至65.55%，降低4.51个百分点。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.29增加至发行后的0.37，母公司流动比率将由发行前的1.00增加至发行后的1.09。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，于发行前在兴业银行股份有限公司设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　第六节 备查文件

　除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）北京市大成律师事务所出具的法律意见书；

　（四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

　龙源电力集团股份有限公司

　年 月 日