声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人经营班子成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券债权代理协议》，接受《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券持有人会议规则》、《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券账户及资金监管协议》中的权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）发行人：广州地铁集团有限公司。
（二）债券名称：2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券（简称“16广州地铁可续期债01”）。
（三）基础发行规模：人民币25亿元（RMB2,500,000,000.00）。（四）追加发行选择权：发行人和主承销商有权根据簿记建档结果，决定是否在基础发行规模25亿元的基础上追加不超过15亿元的发行额度。
（五）债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
（六）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（七）债券利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的前5个重定价周期（第1个计息年度至第15个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
如果发行人选择延长本期债券期限，则在第6个重定价周期（第16个计息年度至第18个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第7个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。即：
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（八）付息方式：本期债券每年付息一次。
（九）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本期债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。
（十）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
（十一）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
（十二）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
（十四）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十五）债券担保：本期债券无担保。
（十六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
释义
在本期债券募集说明书及其摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、 普通释义
发行人、公司或广州地铁：指广州地铁集团有限公司。
本期债券：指基础发行规模为25亿元的“2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券”，简称“16广州地铁可续期债01”。
追加发行选择权：指发行人和主承销商有权根据簿记建档结果，决定是否在基础发行规模25亿元的基础上追加不超过15亿元的发行额度。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指在本期债券发行及存续期内对海通证券股份有限公司、广州证券股份有限公司双方的总称。
债权代理人、簿记管理人：指海通证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
簿记建档：指发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
基础发行规模：指本期债券发行的最低规模，即承销团承担余额包销责任的规模。
债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
监管银行：指广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。
《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》：指《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券账户及资金监管协议》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
广东省发改委：指广东省发展和改革委员会。
广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。
中证评：指中诚信证券评估有限公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家规定的法定节假日及休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
地铁设计研究院：指广州地铁设计研究院有限公司。
地铁研究院工会：指广州市地下铁道总公司设计研究院工会。
轨道建设监理公司：指广州轨道交通建设监理有限公司。
南海房地产公司：指广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司。
家业装修公司：指广州家业装修装饰有限公司。
环境工程公司：指广州地铁环境工程有限公司。
地铁运营公司工会：指广州地铁运营有限公司工会委员会。
地铁科技：指广州地铁科技服务中心。
广州地铁工会：指广州市地下铁道总公司工会委员会。
物业管理公司：指广州地铁物业管理有限责任公司。
电梯工程公司：指广州地铁电梯工程有限公司。
地铁实业：指广州地铁实业有限公司。
地铁实业工会：指广州地铁实业有限公司工会。
地铁物资公司：指广州地铁物资有限公司。
地铁物资工会：指广州地铁物资有限公司工会委员会。
有轨电车公司：指广州有轨电车有限责任公司。
地铁广告公司：指广州地铁广告有限公司。
蓝图公司：指广州蓝图办公服务有限公司。
佛山地铁金融城：指广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限公司。
物业服务公司：指广州地铁物业服务有限公司。
广延机电公司：指广州市广延机电工程有限公司。
地铁咨询公司：指广州地铁设计院施工图咨询有限公司。
家业装修公司：指广州家业装修装饰有限公司。
地铁商业公司：指广州地铁商业发展有限公司。
北京安捷：指北京安捷工程咨询有限公司。
北京城建总院：指北京城建设计研究总院。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券管理通知》：指国家发改委2004年6月21日颁布的《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕第1134号）。
《简化程序通知》：指国家发改委2008年1月2日颁布的《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
近三年：指2012年-2014年。
二、专业名词释义
三重一大：指重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用。
屏蔽门：屏蔽门（Platform screen doors或Platform-edge doors）又称月台幕门或安全门，是指在月台上以玻璃幕墙的方式包围铁路月台与列车上落空间。列车到达时，开启玻璃幕墙上电动门供乘客上下列车。
盾构：全名为盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专用工程机械，是一个横断面外形与隧道横断面外形相同，尺寸稍大，利用回旋刀具开挖，内藏排土机具，自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机械。
APM系统：指旅客自动输送系统（Automated People（or passenger） Mover systems），该系统也称为自动导轨快捷运输系统（AGTS），是一种无人自动驾驶、立体交叉的大众运输系统。
一号线：指广州市轨道交通一号线（西朗—广州东站）。
二号线：指广州市轨道交通二号线（三元里—万胜围）。
二八线：指广州市轨道交通二八线（嘉禾—三元里、凤凰新村—晓港、广州南站—江南西、凤凰新村—文化公园）。
三号线：指广州市轨道交通三号线（广州东站—番禺广场、天河客运站—体育西）。
三号线北延段：指广州市轨道交通三号线北延段（机场南—广州东站）。
四号线：指广州市轨道交通四号线（黄村—金洲）。
五号线：指广州市轨道交通五号线（滘口—文冲）。
六号线首期：指广州市轨道交通六号线首期工程（浔峰岗—长湴）。
六号线二期：指广州市轨道交通六号线二期工程（长湴—香雪）。
七号线一期：指广州市轨道交通七号线一期工程（广州南站—大学城南）。
九号线一期：指广州市轨道交通九号线一期工程（飞鹅岭—高增）。
APM线：指广州市珠江新城核心区市政交通项目旅客自动输送系统（林和西—赤岗塔）。
广佛线：指珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山线（沥滘—魁奇路）。
十三号线首期：指广州市轨道交通十三号线首期工程（鱼珠—象颈岭）。
二十一号线：指广州市轨道交通二十一号线工程（员村—增城广场）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕1967号文件批准公开发行。
发行人于2015年1月20日召开广州市地下铁道总公司党政领导联席会，审议决定申请发行本期债券，并出具《广州市地下铁道总公司会议纪要》（穗铁党政联会〔2015〕5号）。
根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年3月9日出具的《广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于广州市地铁总公司发行权益类可续期债券的批复》（穗国资批〔2015〕16号），批准发行人申请发行本期债券。
广州市发展和改革委员会于2015年4月23日出具了《广州市发展改革委会关于上报广州市地下铁道总公司发行可续期债券申请材料的请示》（穗发改请〔2015〕139号）向广东省发展和改革委员会转报本期债券申请材料。
广东省发展和改革委员会于2015年5月8日出具了《广东省发展改革委关于转报2015年广州市地下铁道总公司可续期债券发行申报材料的请示》（粤发改法财〔2015〕238号）向国家发展和改革委员会转报本期债券申请材料。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：广州地铁集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
法定代表人：丁建隆
联系人：王苹、杨昭煊、王旭新
联系地址：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第12层
联系电话：020-83106340
传真：020-83106611
邮政编码：510030
二、承销团
（一）主承销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、肖霞、陈辞、熊婧、姚科拿联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027267、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：温宇辉、胡瑜萍、袁长生、谢元、林诗健、谌龙
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层
联系电话：020-88836999
传真：020-88836624
邮政编码：510623
（二）分销商
1、西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
联系人：马俊
联系地址：上海市闸北区永和路118弄24号
联系电话：021-36533013
传真：021-36533103
邮政编码：200072
2、渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
联系人：康帅
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：021-62957558
传真：022-28451629
邮政编码：300381
3、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：杨思思、邓骞
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9F
联系电话：010-59312833
传真：010-59312989
邮政编码：100033
4、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘思然
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005020
传真：010-88005099
邮政编码：100033
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-88170752、010-66061875
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话：021-68870676、021-68870172
传真：021-38874800
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
五、债券债权代理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027267、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
六、审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
执行事务合伙人：蒋洪峰
联系人：陈瑞玲、刘火旺
联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦十楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977-7317
邮政编码：510050
七、信用评级机构
（一）中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：李岚、关玥、陆静怡
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
（二）中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：王维、陈晓晓
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21层
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
八、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人：张学兵
经办律师：梁清华、姚鹏
联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
联系电话：020-28261689
传真：020-28261666
邮政编码：510623
九、账户及资金监管人：广州农村商业银行股份有限公司华夏支行
营业场所：广州市天河区珠江新城华夏路1号首层
负责人：郭晓林
联系人：王少锟
联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路1号
联系电话：020-22389436
传真：020-22389046
邮政编码：510623
第三条 发行概要
一、发行人：广州地铁集团有限公司。
二、债券名称：2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券（简称“16广州地铁可续期债01”）。
三、基础发行规模：人民币25亿元（RMB2,500,000,000.00）。
四、追加发行选择权：发行人和主承销商有权根据簿记建档结果，决定是否在基础发行规模25亿元的基础上追加不超过15亿元的发行额度。
五、债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
六、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
七、债券利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的前5个重定价周期（第1个计息年度至第15个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。首次发行票面利率由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。
如果发行人选择延长本期债券期限，则在第6个重定价周期（第16个计息年度至第18个计息年度）内的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）；从第7个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上600个基点。即：
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八、付息方式：本期债券每年付息一次。
九、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本期债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。
十、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
十一、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
十二、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
十三、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
十四、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
十五、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行相结合的方式发行。
十七、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十八、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日至2016年1月28日。
十九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2016年1月25日。
二十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年1月26日。
二十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。
二十二、付息日：本期债券存续期内每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十三、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日。
二十四、承销方式：承销团余额包销。
二十五、承销团成员：本期债券主承销商为海通证券股份有限公司、广州证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
二十六、债券担保：本期债券无担保。
二十七、账户及资金监管人：广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。
二十八、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
二十九、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券申购和配售方法说明》中的规定。
二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场机构投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续，按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续，按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券《募集说明书》及其摘要各项权利义务的安排并受其约束。
二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。
三、投资者同意海通证券股份有限公司作为债权代理人代表本期债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》，代表本期债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；
（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第七条 债券利息支付及续期选择权实施办法
本期债券每年付息一次，附设发行人每3年续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的1月26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债权持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、发行人续期选择权实施办法
（一）本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。
（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个重定价周期。
（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
（五）发行人将通过证券登记机构对本期债券进行兑付。
第八条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广州地铁集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
法定代表人：丁建隆
注册资本：人民币5,842,539.6737万元
注册号：440101000094480
类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
一般经营项目：城市轨道交通设施工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道桥梁工程服务；地基与基础工程专业承包；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；园林绿化工程服务；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务。
许可经营项目：人才培训；城市轨道交通；停车场经营。
发行人成立于1992年11月21日，是经广州市人民政府批准设立的全民所有制企业，担负着广州城市轨道交通系统的建设及运营管理重任，同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业。公司坚持建设、运营、资源开发“一体化”的经营模式，通过整合各类资源，发挥协同效应，具备强有力的多条线路同时建设能力和资源整合能力。经过工作效率的提高，建设工期的缩短，工程投资额的降低，广州地铁成为国内地铁建设领域的典范之一。截至2014年12月31日，公司已建成开通一号线、二号线、二八线、三号线、三号线北延段、四号线、五号线、APM线、广佛线和六号线首期，总里程260.06公里，运营日均客流量约624万人次，承担了广州市40%以上的客流运送任务。
截至2014年12月31日，公司的资产总额为17,366,934.96万元，负债总额为8,334,400.56万元，所有者权益合计为9,032,534.40万元。2012年至2014年，公司分别实现营业收入447,994.61万元、518,316.25万元和683,655.01万元，实现净利润122,002.25万元、13,108.42万元和699.79万元。
二、发行人历史沿革
广州地铁集团有限公司是经广州市委、市政府批准成立的全民所有制企业。1992年5月4日，广州市机构编委委员会发出《关于成立广州市地铁工程建设指挥办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字〔1992〕84号），批准成立广州市地下铁道总公司。1992年11月21日，经广州市工商行政管理局核准，广州市地下铁道总公司正式设立，设立时公司注册资本为5,238万元。
2002年8月，公司注册资本变更为人民币588,731.50万元；2004年3月，公司注册资本变更为人民币628,364.40万元；2007年12月，公司出资人变更为广州市人民政府；2010年9月，公司注册资本变更为人民币1,712,309.50 万元；2013年6月，公司注册资本变更为人民币2,931,833.40万元；2013年8月，根据《广州市人民政府办公厅关于印发推进市属经营性国有资产统一监管实施方案的通知》（穗府办函〔2013〕108号），广州地铁纳入广州市国资委直接监管，由市国资委履行出资人职责。2015年3月，公司注册资本变更为人民币3,037,076.22万元。本次变更已办理工商变更登记手续。
2015年6月，公司由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），公司名称由“广州市地下铁道总公司”变更为“广州地铁集团有限公司”，注册资本变更为人民币5,842,539.6737万元。本次变更已办理工商变更登记手续。
三、发行人股东情况
发行人由广州市人民政府出资组建，广州市国资委对其履行出资人职责。
四、发行人公司治理和组织结构
发行人系根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及《广州市地下铁道总公司章程》设立的全民所有制企业法人，公司建立了较为完整的治理机制和管理体制，其具体的组织结构如下图所示：
■
五、发行人对子公司的投资情况
截至2014年12月31日，发行人共有13家全资子公司、2家控股子公司和16家参股及合营公司，具体情况如下表所示：
表8-1 全资及控股子公司情况
■
表8-2 参股及合营公司情况
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六、发行人主要控股子公司情况
发行人主要子公司详细情况见本期债券募集说明书。
七、发行人高级管理人员简介
公司高级管理人员任职情况如下所示：
表8-3 发行人高级管理人员情况
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第九条 发行人业务情况
广州地铁作为广州市政府全资的大型国有企业，负责广州市快速轨道交通系统的工程建设、运营管理和附属资源开发经营。公司成立以来，以服务社会、造福人民为宗旨，全力以赴“建设好、运营好、经营好”地铁，着力打造“民生工程、精品工程、廉洁工程”，创造了良好的社会效益、经济效益和环境效益，广州地铁已成为国内地铁建设领域的典范之一。
一、广州市区域经济情况
广州市区域经济情况详见本期债券募集说明书。
二、发行人所在行业现状和前景
发行人所在行业现状和前景详见本期债券募集说明书。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人在行业中的地位详见本期债券募集说明书。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势详见本期债券募集说明书。
四、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
发行人的主营业务主要包括地铁建设、运营、物业开发、资源经营以及设计、咨询、培训、监理等行业对外服务。公司业务采用事业部制和投资设立子公司等方式进行经营和管理。
（一）发行人的主营业务模式
1、轨道交通建设
发行人作为广州城市轨道交通建设主体，通过广州市政府注入资本金以及利用自身的融资能力多渠道筹集地铁建设资金，而地铁建设投资将通过未来地铁的运营收入以及附属资源的经营收入逐步回收。
2、地铁运营
地铁运营是发行人的主要业务，也是开展物业开发以及资源经营等业务的基础。同时，为弥补票价优惠对地铁运营收入的影响，根据穗交〔2011〕1055号文，广州市财政局从2010年开始，每年安排不超过2亿元用于补贴地铁的票价优惠，票价补贴收入成为发行人的运营收入来源之一。
3、物业开发
发行人的物业开发业务是指发行人对地铁沿线的物业开发。目前，商品房销售、物业租赁是发行人物业开发收入的主要来源。根据《广州市发展改革委关于印发广州市轨道交通建设及偿债资金筹集和使用管理办法的通知》（穗发改城〔2014〕74号），市财政部门负责按照轨道交通筹集年度计划，将单列专户管理的轨道交通沿线土地一级开发收益拨付广州地铁，从而增加了发行人的收入来源。
4、资源经营
发行人通过对轨道交通资源进行相对集中统一的策划、开发、经营和管理，不断优化轨道交通附属资源的开发和利用，挖潜增效，使轨道交通资产增值，并通过为乘客提供增值服务，促进服务品质的提升。目前，资源经营业务收入主要来源于地铁广告收入、地铁站点地下空间商业租金以及通信业务收入等。
5、行业对外服务
发行人不仅在城市轨道交通建设、运营等方面有卓越的表现，在行业对外服务业务上同样有着骄人的业绩。发行人的行业对外服务主要以子公司为承载主体，对外提供地铁设计、咨询、培训、监理等与轨道交通相关的服务。
（二）发行人的主营业务状况
2012-2014年度，发行人分别实现营业总收入 463,717.54万元、533,723.25万元和702,649.19万元。从收入结构来看，运营业务收入是发行人营业收入的主要来源，2014年度，发行人运营收入达376,508.23万元，占营业总收入的比重为53.58%。物业开发收入、资源经营收入以及行业对外服务收入也是发行人收入的重要来源。2014年度，发行人实现物业开发业务收入114,532.57万元，占营业总收入的比重为16.30%；实现资源经营业务收入54,081.41万元，占营业总收入的比重为7.70%；实现行业对外服务收入149,622.03万元，占营业总收入的比重为21.29%。
1、地铁建设状况
截至2014年12月31日，广州地铁累计完成轨道交通建设投资约1,488亿元（含广佛线（魁奇路—西朗）），相继建成了一号线、二号线、二八线、三号线、三号线北延段、四号线、五号线、APM线、广佛线和六号线首期，总里程达260.06公里，成为国内第3个城市轨道交通运营里程突破200公里的城市。
截至2014年12月31日，六号线二期、九号线一期、广佛线（沥滘—西朗）、二八线（凤凰新村—文化公园）、七号线一期等线路正在建设。
2、地铁运营情况
截至2014年12月31日，发行人已投入运营的线路有一号线、二号线、三号线、四号线、五号线、二八线（嘉禾—三元里、凤凰新村—晓港、广州南站—江南西）、三号线北延段、广佛线、APM线和六号线首期。
2012-2014年度，发行人的运营收入分别为280,841.34万元、275,103.39万元和376,508.23万元，呈波动增长趋势。
近年来，随着新线的开通以及地铁票价优惠范围的扩大，发行人的运输成本逐年上升。2014年度，发行人的运输成本仅略高于运输收入，票价补贴收入在一定程度上弥补了运营亏损。
3、轨道交通物业开发情况
截至2014年12月31日，发行人已开工建设的物业项目主要有紫薇花园、贵贤上品、南海金融城、地铁指挥中心、坑口综合枢纽工程、大坦沙等项目。2012-2014年度，发行人的物业开发收入分别为13,980.34万元、43,143.47万元和114,532.57万元，是发行人营业收入的重要来源。
4、资源经营业务状况
发行人的资源经营业务由广告、商贸和通信三大业务板块构成。2012-2014年度，发行人附属资源经营业务稳健发展，经营收入规模平稳增加，分别达到48,302.20万元、49,370.14万元和54,081.41万元。
5、行业对外服务状况
发行人依靠多年地铁运营沉淀的经验和知识，以子公司为业务承载主体对外提供包括设计、咨询、培训、监理等服务业务。近三年来，发行人的设计、咨询、培训、监理以及销售商品等行业对外服务业务收入规模不断扩大，2012-2014年度，公司行业对外服务收入分别为118,646.27万元、132,979.74万元和149,622.03万元。
（三）发行人的业务规划
根据《国家发展改革委关于广州市城市轨道交通近期建设规划（2012-2018年）的批复》（发改基础〔2012〕1999号），广州市将建成多条线路，合计总长度约228.9公里，至2018年，广州地铁将建成集地铁线网和周边物业综合性规划、设计、投融资、建设、运营等业务为一体的，治理结构规范、管理体系完善、财务状况健康，具备行业领先的项目管理、运营服务、技术创新、创效赢利能力的城市轨道交通综合性企业。
1、轨道交通建设规划
根据《国家发展改革委关于广州市城市轨道交通近期建设规划（2012-2018）的批复》，2012-2018年，广州市将建成十三号线首期等七条线路，合计总长度约228.9公里，设置车站数量92座（具体以国家发改委批复为准）。
2、地铁运营业务规划
根据广州地铁战略规划，地铁运营服务作为发行人的核心业务，是广州地铁品牌价值的根本所在。广州地铁将在保证运营安全与服务质量的前提下，不断提升运营收入，控制业务成本，使业务效益最大化；通过改善服务质量，提升客户满意度，持续提升广州地铁的品牌价值；通过经营和维护地铁线网运营的大平台，创造客流，促进资源和物业开发等业务的良好发展。
根据《国家发展改革委关于广州市城市轨道交通近期建设规划（2012-2018）的批复》，近期规划实施后，广州市轨道交通线路将达到13条，运营里程约520.5公里。随着运营线路里程的不断增加，公司地铁运营业务收入将逐年增加。
3、轨道交通物业开发规划
轨道交通物业开发业务是发行人的重要战略业务，是承载“地铁+物业”发展战略的具体实施平台，是发行人业务发展的利润杠杆。广州地铁将通过对地铁沿线物业的开发，推动城市规划落地，提升广州地铁的品牌形象，实现广州地铁对于社会和政府的使命和承诺；通过地铁沿线土地的有效经营，获取利润，增加客流，提升地铁沿线的土地价值，进而促进运营和资源业务的发展。
4、资源经营业务规划
资源经营业务是广州地铁稳健经营的重要保障，未来广州地铁将在资源终端经营外包模式下实现稳定的收入和利润；结合线网规模的拓展，做好资源规划和新资源策划，并形成线网资源的有效整合，推动利润增长；通过运营综合服务平台的价值维护提升资源价值，对发行人稳健经营提供重要保障。
5、行业对外服务规划
在未来，地铁设计业务将以广州轨道交通市场为重点，按片区有规划地拓展全国市场，进一步延伸产品链提供一体化服务，从设计咨询服务商发展为设计总承包和工程总承包供应商。
第十条 发行人财务情况
本期债券募集说明书中的财务数据均来源于下述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为广会专字〔2015〕G14043740031号。
一、发行人最近三年合并报表主要财务数据
表10-1 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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表10-2 合并利润表主要数据
单位：万元
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表10-3 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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表10-4 发行人2012-2014年主要财务指标
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1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
5、总资产收益率=净利润/平均总资产余额×100%（2012年以当年末数为依据）
6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%（2012年以当年末数为依据）
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（2012年以当年末数为依据）
8、存货周转率=营业成本/平均存货余额（2012年以当年末数为依据）
9、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额（2012年以当年末数为依据）
10、总资产周转率=营业收入/平均总资产余额（2012年以当年末数为依据）
二、发行人财务状况分析
发行人财务状况分析详见本期债券募集说明书。
三、发行人2012年至2014年经审计的合并报表见本期债券募集说明书
第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券募集说明书签署日，发行人及下属企业已公开发行尚未到期的企业债券规模为80亿元，中期票据规模为160亿元，超级短期融资券规模为25亿元。有关情况如下：
表11-1 发行人及下属企业已发行尚未兑付的债券
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截至本期债券发行前，除上述情况外，发行人及其全资、控股子公司均无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
截至2014年12月31日，发行人及其下属全资或控股子公司通过融资租赁融资172.32亿元。具体情况如下表所示：
表11-2 发行人及下属企业融资租赁情况
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除上述列表情况外，截至2014年12月31日，发行人及下属全资及控股子公司无其他已发行尚未兑付的信托计划、保险债权计划、融资租赁等。
截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
第十二条 募集资金用途
本期债券募集资金25亿元，拟用于十三号线首期（鱼珠—象颈岭）和二十一号线（员村—增城广场）两条线路的建设。募集资金具体使用计划如下：
表12-1 本期债券募集资使用计划
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第十三条 偿债保障措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、与债权代理人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。本期债券发行人将以项目开发收入、自身经营收入保证债券的利息支付及本金兑付；同时，广州市政府为发行人提供的专项资金支持将为本期债券偿付提供强有力的外部保障。
一、本期债券的偿债计划
本期债券发行总规模不超过40亿元，以每3个计息年度为一个重定价周期，每年付息一次。附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本期债券。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全付息及兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。
自本期债券付息兑付日之前的7个工作日（T-7日）起至付息兑付日结束，偿债工作小组全面负责本期债券的本息偿付，并在需要的情况下继续处理付息日后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于付息，并根据实际情况进行调整。
同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集付息兑付资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金；其二，通过银行贷款等手段融入外部资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）稳定的经营状况和良好的收入实现能力是债券本息按时偿付的坚实基础
发行人自成立以来，凭借准确的战略定位，坚持以地铁建设、运营和附属资源开发为核心业务。经过20年的发展，公司已经建立起较为成熟的一体化经营管理模式。截至2014年12月31日，广州地铁完成线网建设投资约1,488亿元（含广佛线（魁奇路—西朗）），已建成开通一号线、二号线、二八线、三号线、三号线北延段、四号线、五号线、APM线、广佛线和六号线首期，总里程260.06公里，运营日均客流量约624万人次，承担了广州市40%以上的客流运送任务，运营里程数位居全国第三。随着广州市经济的快速发展，发行人已逐步发展成为一个业务多元协同、管理较为完善的大型国有企业，在国内城市轨道交通行业形成了明显的竞争优势。
发行人近年来营业收入稳步增长，2012-2014年度，发行人分别实现营业收入44.80亿元、51.83亿元和68.37亿元，同期分别实现净利润12.20亿元、1.31亿元和0.07亿元。
发行人营业收入中，地铁运营收入占比超过50%，2012-2014年度，广州地铁运营业务收入分别为28.08亿元、27.51亿元和37.65亿元。未来随着规划中的各条线路陆续投入运营，发行人运营业务收入将继续保持稳定增长。
除地铁运营业务外，发行人还通过从事物业开发等业务以丰富其收入来源。截至2014年底，发行人紫薇花园、贵贤上品及南海金融城项目已建成并实现销售（其中紫薇花园、贵贤上品已交付使用），销售面积达26.29万平方米，销售收入达30.78亿元。未来，发行人尚有大坦沙、坑口、地铁指挥中心及南海金融城等四个房地产项目正在开发及销售，开发面积合计115.28万平方米，预计未来实现收入334.87亿元。此外，发行人未来还有六号线萝岗车辆段等多个地铁车辆段上盖项目开发及销售，预计将为发行人带来较高的收入。
总体来看，发行人各项业务保持稳定增长，盈利能力良好。此外，公司的业务特点使其具有较强的获取经营现金流的能力。稳定的经营状况及良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实基础。
（二）发行人可变现资产是本期债券偿债资金的有效补充
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。2014年末，发行人流动资产达到355.34亿元，其中货币资金为58.09亿元；计入存货的房产产品合计为50.84亿元，包括南海金融城项目、大坦沙项目、地铁指挥中心项目及坑口项目。非流动资产中，发行人投资性房地产合计为7.24亿元。发行人资产变现能力较强，若发行人在支付本期债券利息或兑付本期债券本金时出现流动性困难，可以通过在市场上出售可变现资产用于补充资金缺口。
总体来看，发行人资产规模较大，财务稳健且资产流动性良好，为本期债券偿债资金提供了有效的补充。
（三）清晰的发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力保障
发行人作为广州市属大型国有企业，担负着广州市城市轨道交通系统的建设及运营管理重责，同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多元化产业。发行人在确保地铁运营线网不断延伸的同时，结合新建轨道交通线路积极推进地铁附属资源的综合开发，如物业开发、广告、通信、商贸等，积极尝试向设计、咨询、装备制造、教育培训、技术研发等新领域扩展。随着公司“地铁+物业”发展模式以及多元化经营机制的进一步落实，公司主营业务还将进一步夯实，盈利能力将得到显著提高。
根据《国家发展改革委关于广州市城市轨道交通近期建设规划（2012-2018）的批复》，2012-2018年，广州市将建成十三号线首期等七条线路，合计总长度约228.9公里，项目投资总额为1,241亿元。未来，公司将建成集地铁线网和周边物业综合性规划、设计、投融资、建设、运营等业务为一体的，治理结构规范、管理体系完善、财务状况良好，具备行业领先的项目管理、运营服务、技术创新、创效赢利能力的城市轨道交通综合性企业。发行人清晰的发展规划和良好的发展势头为本期债券按期偿付提供强有力的保障。
（四）募集资金投资项目收益是债券本息偿付资金的重要来源
本期债券募集资金25亿元，将用于广州市轨道交通十三号线首期（鱼珠—象颈岭）和二十一号线（员村—增城广场）两条线路的建设。
十三号线首期工程的建设可以推动并完善城市功能布局结构的调整，能够为产生高强度客运需求的高端产业提供良好的交通服务。根据该项目的可行性研究报告，十三号线首期的国民经济内部收益率为9.79%，净现值为39.15亿元，其运营期内营业收入共计2,664,377万元。
二十一号线工程的建设对促进广州市大都市化进程具有重要作用；根据该项目的可行性研究报告，二十一号线的国民经济内部收益率为12.01%，净现值为132.54亿元，其运营期内营业收入共计5,462,537万元。
城市轨道交通线路的建设形成的较高客流量，将为广州地铁带来可观的经济效益及稳定充沛的经营性现金流入，并且该两条线路正式运营，将带动沿线站点的物业开发以及附属资源经营业务发展，进一步提高广州地铁未来的综合收益。募集资金投资项目稳定的现金流及良好的经济效益是本期债券本息偿付重要的资金来源。
（五）政府的专项资金支持增强了发行人的偿债保障能力
自成立以来，发行人在轨道交通建设、运营和附属资源开发等方面均得到了政府的大力扶持和政策保障。
1、政府专项资金支持
根据2009年广州市第13届16次市政府常务会议纪要（穗府13届84次〔2009〕16号），明确从2010年起每年将安排不少于60亿元地铁建设专项资金。2010年，根据广州市人民政府对广州市财政局《关于增加安排地铁资金的请示》的批复，明确从2011年至2015年每年再增加安排20亿元专项资金投入地铁建设，即广州市人民政府在此期间内每年安排不少于80亿元专项资金用于地铁建设。根据《关于市交通工作领导小组2013年第五次工作会议的纪要》（穗交领会纪〔2013〕5号），同意维持市本级财政每年投入80亿元地铁建设专项资金政策不变，将来视财力情况再加大财政投入。
2、轨道交通沿线土地开发净收益拨付
根据《广州市人民政府办公厅关于印发广州市推进轨道交通沿线土地和物业开发工作方案和2012-2016年广州市轨道交通沿线土地储备规划（首批）的通知》（穗府办函〔2012〕172号），广州市轨道交通线网建设资金缺口通过轨道交通沿线周边范围300-500米土地储备开发收益弥补。根据规划，第一阶段按500亿元安排。根据《广州市人民政府办公厅关于印发轨道交通沿线土地储备工作实施细则和工作机制的通知》（穗府办函〔2015〕20号），为了加快开展市轨道交通沿线土地储备工作，确保完成土地开发收益任务和筹措轨道交通建设资金，市政府制定了轨道交通沿线土地储备工作机制，其中由市长担任土地储备工作领导小组组长。
3、票价补贴政策
由于广州地铁实行票价优惠政策，根据穗交〔2011〕1055号文，自2010年起，由广州市财政局每年安排不超过2亿元票价补贴资金给广州地铁。
政府的多项资金支持增强了发行人的资本实力和偿债能力。
（六）优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑
发行人经营管理规范、财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人在国内银行具有良好的信用记录，与各家银行保持着长期良好的合作关系。多家银行均给予发行人高额的授信额度，截至2014年12月31日，公司已取得的银行授信额度达1,094.80亿元，目前尚有831.77亿元的可用银行授信额度。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（七）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立偿债资金专项账户，聘请其作为专项账户的监管银行，并与其签订《账户及资金监管协议》。根据《账户及资金监管协议》，发行人应在本期债券存续期内每年付息日或兑付日7个工作日（T-7日）之前，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日或兑付日前向监管银行发出书面指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至债券托管机构指定的账户。
（八）其他偿债措施安排
发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
4、再投资风险
在本期债券续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本期债券，届时投资者将丧失获得本期债券较高收益的投资机会；若发行人选择延长本期债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会。
（二）与行业相关的风险
1、轨道交通行业风险
发行人主要从事城市轨道交通项目的建设、运营和附属资源开发等产业，而轨道交通行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对轨道交通的投资建设、运营及附属资源的开发等业务均会产生不同程度的影响。如果未来出现经济增长放缓或出现衰退，公司的业务规模、经营业绩及财务状况可能受到负面影响，从而影响本期债券的兑付。
2、房地产调控导致轨道交通物业开发行业风险
从2009年底以来，对房地产业展开了旨在增加供给、抑制投机、加强监管的新一轮调控，中央政府对房地产特别是住宅市场产生了根本性影响。受调控政策的影响，目前，国内房地产行业总体发展趋缓，发行人所从事的地铁沿线站点物业开发业务，受房地产调控政策影响，未来发展具有一定的不确定性和存在一定的经营风险。
（三）与发行人相关的风险
1、发行人安全经营风险
发行人从事的城市轨道交通系统运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对公司的正常经营产生不利影响，并造成负面的社会影响，增加了公司的安全经营风险。
2、与投资项目有关的风险
本期债券发行募集资金投资项目是城市轨道交通建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨或工程项目出现塌方、渗漏等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
3、较大的融资需求导致融资压力持续增加的风险
发行人主要从事轨道交通项目的建设和运营，随着轨道交通建设规模增加，发行人债务融资规模存在扩大的趋势。根据规划，公司将新建多条地铁线路，资金需求达千亿元，较大的资金需求将给公司带来较大的融资压力。同时，也将导致公司的债务规模持续扩大，进一步增加公司的债务偿付压力，对公司的经营将产生一定的影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿；此外本期债券为浮动利率债券，基准利率每3年确定一次，在一定程度上缓解了利率风险。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
发行人将抓住我国目前大力发展城市轨道交通建设的有利政策环境，充分发挥一体化经营管理模式的优势，增强多元化业务经营管理能力，严格控制成本，提高资产运营效率，确保公司的可持续发展，为本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：
（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，确保合理收益，增强城市轨道交通项目稳定现金流对本期债券还本付息的支撑。
（2）发行人目前财务状况良好，经营活动现金流充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立偿债专户。
（3）发行人将充分发挥多元化的融资渠道及融资能力，积极调动社会资金，分散投资风险，确保广州市轨道交通网络如期建成，通过轨道交通线网规划落实城市区域功能优化，促使交通线网整体运营效应进一步显现。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
4、再投资风险对策
目前发行人的轨道交通建设资金主要以自有资金和银行贷款等间接融资为主，负债周期较短。在本期债券续期选择权行权年度，即使发行人选择全额兑付本期债券，为满足项目建设的后续资金需求和长远发展，发行人也将寻求其他长期融资方式来筹集项目建设资金，届时也会给投资者提供新的投资机会。同时，近年来我国企业债券发行规模逐年攀升，债券市场发展迅速，为投资者投资提供了多种投资机会。此外，随着金融创新的深入，新的金融产品层出不穷，投资者通过合理安排，一定程度上可以降低相关风险。在本期债券续期选择权行权年度，发行人若选择延长本期债券的期限，投资者将会继续享有本期债券较高收益的投资机会。
（二）与行业相关的风险对策
1、轨道交通行业风险对策
发行人所从事的轨道交通行业虽然受一定的经济周期波动影响，但由于该行业具有快速高效、节能环保、大运量等特点。近年来，为了有效缓解地面交通拥堵问题，我国开始进入城市轨道交通建设的高峰期，发行人所在区域对轨道交通的需求也日益增长，广州市人民政府除加大对发行人的资本投入外，在地铁沿线物业开发政策上也给予了发行人大力支持。经过20年的发展，发行人形成了较强的多线建设和线网运营管理能力以及多元化业务经营管理能力，通过开展相关的增值业务，形成较大规模的经营资源，具有较强的抵御经济周期风险的能力。未来发行人将坚持实施“地铁+物业”的可持续发展模式，提供客运、商业、生活文化等综合服务，不断提升管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人财务状况造成的不利影响。
2、房地产调控导致轨道交通物业开发行业风险对策
发行人所经营的轨道交通物业开发业务主要是地铁沿线站点的物业开发和经营。未来物业的开发将与地铁新线同步规划、同步设计、同步建设、同步经营。公司将结合广州城市整体规划以及地铁线网规划，逐步发展差异化产品线，建立地铁物业开发品牌，从而应对市场环境的变化，在市场的调整期中争取有利竞争地位。在现有的政策条件下，发行人将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
除物业开发业务外，发行人还从事行业对外服务及资源经营等业务，多元化的业务经营能够减轻房地产调控给发行人带来的物业开发行业风险。
（三）与发行人相关的风险对策
1、发行人安全经营风险对策
发行人对城市轨道交通系统的建设、运营及附属资源开发采用一体化管理模式，以建设和运营服务质量为重心，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力。同时，公司引入了先进的内部控制与全面风险管理理念，不断健全运营安全管理体系，制定相关的安全策略和制度，积极预防运营安全事故的发生。
2、与投资项目有关的风险对策
本期债券募投项目已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。
3、较大的融资需求导致融资压力持续增加的风险对策
近年来，广州市人民政府将继续加大对发行人轨道交通建设的支持力度，每年安排专项资金用于地铁建设，并严格执行市、区共建制度，将相应出资列入各区（县）级政府年度预算计划，确保专项资金足额按时到位；发行人将按照“地铁+物业”的模式，进一步加强沿线物业的开发，尽可能多地筹集建设资金；发行人将与银行等金融机构一直保持密切的合作关系，多渠道、全方位地筹集轨道交通建设资金，较好地保障轨道交通建设的资金需求。同时，发行人积极探索多样化的融资渠道，盘活现有资产，增加直接融资的占比，节约融资成本。
第十五条 信用评级
一、中诚信国际信用评级有限责任公司评级概要
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券”的信用等级为AAA。
（一）评级报告内容概要
1、基本观点
中诚信评定广州地铁集团有限公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券”信用等级为AAA。
中诚信肯定了广州市极强的财政实力，地铁线路运营良好、资本金到位情况较好和多元化业务等对公司发展的积极作用；同时，中诚信也关注到未来地铁建设规模较大、土地市场状况及房地产调控等因素对公司未来整体信用状况的影响。
2、优势
（1）广州市极强的财政实力保障了地铁项目的资金投入
广州市财政实力极强，2014年全市实现公共财政预算收入1,241.5亿元，同比增长8.7%。截至2014年末，公司总债务为662.19亿元，主要由广州市政府安排专项资金还本付息，广州市极强的财政实力保障了地铁项目的资金投入。
（2）公司已开通地铁线路运营良好
截至2014年底，公司已开通地铁线路10条（段），运营里程为260.06公里。2014年广州地铁总客运量为227,790万人次，同比增长11%，日均客运量为624万人次，同比增长11%，最高日客运量861万人次，同比增长8%。
（3）线路资本金占比高且到位情况较好
2011年起，广州市政府每年安排不少于80亿元的专项资金用于项目建设，目前地铁建设的资本金到位情况较好。
（4）公司围绕地铁项目开展多元化经营业务
地铁项目具备较强的正外部效应，依托地铁项目，公司积极开展相关商业、沿线土地资源及物业开发和地铁设计、咨询、培训等业务。2014年，公司实现营业总收入68.37亿元，其中非运营业务收入占比达47.71%。
3、关注
（1）地铁建设资金需求较大，给公司带来一定的融资压力
公司在建线路未来仍需投入1,045.99亿元，未来公司还将陆续启动几条新线建设，较大的资金需求将给公司带来融资压力。
（2）土地市场状况及房地产调控影响
“地铁+物业”的综合开发模式为公司利润提供了重要的资金来源，但物业开发业务易受宏观调控政策影响，为公司经营带来一定风险。
（二）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信公司网站对外公布。
二、中诚信证券评估有限公司评级概要
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中证评”）评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券”信用等级为AAA。
（一）评级报告内容概要
1、基本观点
中证评评定“2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中证评评定广州地铁集团有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中证评肯定了良好的区域环境和极强的地方财政实力、良好的业务运营情况、多元化经营等对公司发展的积极作用。同时，中证评也关注到公司后续资本支出压力上升、物业开发等业务易受宏观调控影响等因素对其未来经营及整体信用水平的影响。
2、正面
（1）良好的区域经济环境和极强的地方财政实力
2014年，广州市公共财政预算收入为1,241.5亿元，同比上升8.7%，地方财政实力极强，对公司的地铁项目资金投入提供了有力保障。
（2）良好的业务运营情况
广州市地铁客运量逐年上升，截至2014年12月31日，公司运营的地铁线路为10条（段），运营总里程260.06公里。2014年广州地铁总客运量624万人次，较上年增加11%，持续增长的客运量带动了公司票务收入和物业、广告等衍生业务收入的增长，公司2012~2014年营业总收入分别为44.80亿元、51.83亿元和68.37亿元。
（3）多元化的业务格局
依托地铁项目的良好发展，公司开展了相关商业、沿线土地资源及物业开发，以及地铁设计、咨询、培训等业务，截至2014年末，非运营业务收入占营业总收入的比重高达47.71%。
3、关注
（1）后续资本支出压力上升
截至2014年末，公司在建线路11条，预计后续投资额1,045.99亿元；此外，公司将陆续启动新线路投资。随着地铁线网的建设，公司未来资本支出压力上升，或将面临一定的融资压力。
（2）宏观调控对多元化业务的影响
公司采取“地铁+物业”的多元化开发模式，其中物业经营等衍生业务是公司利润的重要来源，但物业经营等业务易受国家宏观调控政策影响，公司多元化经营业务面临一定的风险。
（二）跟踪评级安排
根据评级行业惯例、监管部门以及公司评级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，保留对本期债券的信用风险进行持续跟踪、进行定期和不定期跟踪评级，据以决定是否调整本期债券信用等级的权利。
同时，中证评亦保留对外公开披露定期和不定期跟踪评级报告及评级结果的权利。
第十六条 法律意见
发行人聘请北京市中伦律师事务所担任本期债券发行律师。北京市中伦律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已经履行本期债券发行所需内部授权和国资监管部门的批准程序，且该等批准和授权合法、有效。
三、发行人的本期债券发行已经取得了国家发展改革委的批准。
四、发行人的本期债券发行符合相关法律、法规规定的实质条件。
五、发行人本期债券募集资金所使用的项目已经获得相关主管部门的核准或备案，符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人聘请的承销机构、信用评级机构、审计机构、法律服务机构、资金监管机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格和从业资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本期债券《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本期债券《募集说明书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十七条 其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十八条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本次债券公开发行的核准文件；
（二）《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书》
（三）《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人经审计的2012年至2014年财务报告；
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）北京市中伦律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券债权代理协议》；
（九）《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券持有人会议规则》；
（十）《2015年广州市地下铁道总公司可续期债券账户及资金监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、广州地铁集团有限公司
联系地址：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
联系人：王苹、杨昭煊、王旭新
联系电话：020-83106340
传真：020-83106611
邮政编码：510030
2、海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：伍敏、肖霞、陈辞、熊婧、姚科拿
联系电话：010-88027267、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
3、广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系人：温宇辉、胡瑜萍、袁长生、谢元、林诗健、谌龙
联系电话：020-88836999-19121
传真：020-88836624
邮政编码：510623
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书》及《2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2016年第一期广州地铁集团有限公司可续期公司债券发行网点一览表
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广州地铁集团有限公司
年 月 日
重定价周期（计息年度） |
票面利率计算公式 |
前5个重定价周期（第1至15个计息年度） |
当期基准利率+基本利差 |
第6个重定价周期（第16至18个计息年度） |
当期基准利率+基本利差+300个基点 |
从第7个重定价周期开始的每个重定价周期（从第19个计息年度开始的每个计息周期） |
当期基准利率+基本利差+600个基点 |
重定价周期（计息年度） |
票面利率计算公式 |
前5个重定价周期（第1至15个计息年度） |
当期基准利率+基本利差 |
第6个重定价周期（第16至18个计息年度） |
当期基准利率+基本利差+300个基点 |
从第7个重定价周期开始的每个重定价周期（从第19个计息年度开始的每个计息周期） |
当期基准利率+基本利差+600个基点 |
序号 |
公司名称 |
注册资本
（万元） |
直接及间接持股比例合计 |
1 |
广州地铁环境工程有限公司 |
1,006.00 |
100% |
2 |
广州地铁物业管理有限责任公司 |
501.00 |
100% |
3 |
广州地铁电梯工程有限公司 |
802.00 |
100% |
4 |
广州地铁物资有限公司 |
2,000.00 |
100% |
5 |
广州地铁设计研究院有限公司 |
10,000.00 |
100% |
6 |
广州有轨电车有限责任公司 |
32,000.00 |
100% |
7 |
广州轨道交通建设监理有限公司 |
1,230.00 |
100% |
8 |
广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司 |
800.00 |
100% |
9 |
广州地铁广告有限公司 |
400.00 |
100% |
10 |
广州蓝图办公服务有限公司 |
714.86 |
100% |
11 |
广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限公司 |
800.00 |
100% |
12 |
广州家业装修装饰有限公司 |
100.00 |
100% |
13 |
广州地铁商业发展有限公司 |
50.00 |
100% |
14 |
广州地铁设计院施工图咨询有限公司 |
100.00 |
90% |
15 |
广州市广延机电工程有限公司 |
50.00 |
80% |
序号 |
公司名称 |
注册资本
（万元） |
直接及间接持股比例合计 |
1 |
广州地铁电视传媒有限公司 |
1,000.00 |
50.00% |
2 |
广州羊城地铁报报业有限责任公司 |
3,000.00 |
40.00% |
3 |
广东广佛轨道交通有限公司 |
5,000.00 |
56.52% |
4 |
广州斯博瑞酒店有限公司 |
10,000.00 |
50.00% |
5 |
广州南车城市轨道装备有限公司 |
49,800.00 |
40.00% |
6 |
广州城市轨道交通培训学院有限公司 |
800.00 |
36.00% |
7 |
广州中咨城轨工程咨询有限公司 |
1,000.02 |
50.00% |
8 |
广州南车有轨交通研究院有限公司 |
1,000.00 |
40.00% |
9 |
广州南车时代电气技术有限公司 |
3,000.00 |
40.00% |
10 |
广东地铁天骏国际传媒有限公司 |
1,100.00 |
49.00％ |
11 |
南昌轨道交通设计研究院有限公司 |
1,000.00 |
45.00% |
12 |
广州擎云计算机科技有限公司 |
600.00 |
35.00% |
13 |
广州地铁小额贷款有限公司 |
30,000.00 |
30.00% |
14 |
广东珠三角城际轨道交通有限公司 |
4,750,000.00 |
18.29% |
15 |
广州城发创业投资企业 |
300,200.00 |
99.93% |
16 |
中电安捷科技有限公司 |
10,000.00 |
9.00% |
姓名 |
职务 |
性别 |
任期起始日期 |
丁建隆 |
总经理、党委副书记 |
男 |
2007年5月 |
吴慕佳 |
党委书记 |
男 |
2003年11月 |
何霖 |
副总经理 |
男 |
2001年7月 |
刘光武 |
副总经理 |
男 |
2008年1月 |
竺维彬 |
副总经理 |
男 |
2005年12月 |
刘应海 |
党委副书记、纪委书记 |
男 |
2008年1月 |
刘智成 |
副总经理 |
男 |
2013年2月 |
张志良 |
总工程师兼建设事业总部总经理 |
男 |
2013年12月 |
钟学军 |
工会主席 |
男 |
2013年3月 |
项目 |
2014年末 |
2013年末 |
2012年末 |
资产总额： |
17,366,934.96 |
14,215,889.97 |
12,526,884.15 |
流动资产合计 |
3,553,430.47 |
3,103,021.32 |
2,905,034.80 |
非流动资产合计 |
13,813,504.49 |
11,112,868.65 |
9,621,849.34 |
负债总额： |
8,334,400.56 |
6,448,306.04 |
5,702,171.03 |
流动负债合计 |
3,098,083.18 |
2,219,556.54 |
2,290,640.56 |
非流动负债合计 |
5,236,317.38 |
4,228,749.50 |
3,411,530.47 |
所有者权益合计 |
9,032,534.40 |
7,767,583.93 |
6,824,713.12 |
项目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
营业收入 |
683,655.01 |
518,316.25 |
447,994.61 |
营业利润 |
-117,998.20 |
-58,230.09 |
-99,767.68 |
利润总额 |
7,705.83 |
15,648.02 |
166,190.34 |
所得税费用 |
7,006.04 |
2,539.60 |
44,188.09 |
净利润 |
699.79 |
13,108.42 |
122,002.25 |
项目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-84,089.37 |
136,145.92 |
-214,562.88 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-2,548,698.67 |
-1,749,995.24 |
-707,839.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
2,917,459.04 |
1,331,999.48 |
941,277.22 |
现金及现金等价物净增加额 |
284,671.01 |
-281,849.85 |
18,875.26 |
项目 |
2014年度/末 |
2013年度/末 |
2012年度/末 |
流动比率1 |
1.15 |
1.40 |
1.27 |
速动比率2 |
0.90 |
1.10 |
1.00 |
资产负债率3 |
47.99% |
45.36% |
45.52% |
利息保障倍数4 |
1.06 |
1.26 |
2.54 |
总资产收益率5 |
0.00% |
0.10% |
0.97% |
净资产收益率6 |
0.01% |
0.18% |
1.79% |
应收账款周转率7 |
8.98 |
6.54 |
5.92 |
存货周转率8 |
0.80 |
0.69 |
0.61 |
固定资产周转率9 |
0.10 |
0.10 |
0.08 |
总资产周转率10 |
0.04 |
0.04 |
0.04 |
序号 |
发行人 |
债券简称 |
发行规模（亿元） |
利率 |
期限 |
发行日期 |
1 |
广州地铁集团有限公司 |
11穗地铁MTN1 |
30.00 |
5.15% |
5年 |
2011年12月22日 |
2 |
12穗地铁MTN1 |
20.00 |
4.92% |
5年 |
2012年4月13日 |
3 |
12穗地铁MTN2 |
35.00 |
4.82% |
5年 |
2012年9月4日 |
4 |
12穗地铁MTN3 |
15.00 |
5.12% |
5年 |
2012年12月12日 |
5 |
15穗地铁MTN001 |
60.00 |
4.45% |
5年 |
2015年5月14日 |
6 |
14广州地铁债01 |
20.00 |
6.45% |
10年 |
2014年4月2日 |
7 |
14广州地铁债02 |
30.00 |
6.05% |
10年 |
2014年6月3日 |
8 |
14广州地铁债03 |
30.00 |
6.00% |
10年 |
2014年8月11日 |
9 |
15穗地铁SCP001 |
25.00 |
4.00% |
270天 |
2015年5月6日 |
合计 |
265.00 |
- |
- |
- |
融资主体 |
借款来源 |
借款日 |
类别
（信托计划/保险债权计划/融资租赁/理财产品） |
期限 |
金额
（万元） |
广州地铁集团有限公司 |
建信金融租赁有限公司 |
2014/03/28 |
融资租赁 |
6.00 |
100,000.00 |
建信金融租赁有限公司 |
2014/06/27 |
融资租赁 |
6.00 |
43,000.00 |
广州越秀融资租赁有限公司 |
2012/11/05 |
融资租赁 |
10.00 |
24,722.98 |
广州越秀融资租赁有限公司 |
2013/09/12 |
融资租赁 |
3.00 |
122,296.00 |
广州越秀融资租赁有限公司 |
2014/08/22 |
融资租赁 |
1.50 |
122,740.00 |
交银金融租赁有限责任公司 |
2013/01/25 |
融资租赁 |
7.00 |
100,000.00 |
交银金融租赁有限责任公司 |
2013/02/01 |
融资租赁 |
7.00 |
100,000.00 |
交银金融租赁有限责任公司 |
2014/01/06 |
融资租赁 |
7.00 |
100,000.00 |
广东盛通融资租赁有限公司 |
2013/03/20 |
融资租赁 |
3.00 |
186,216.00 |
广东中金大通融资租赁有限公司 |
2013/11/13 |
融资租赁 |
3.00 |
152,182.50 |
广东中金美林融资租赁有限公司 |
2013/11/29 |
融资租赁 |
2.00 |
48,584.20 |
量通租赁有限公司 |
2014/01/28 |
融资租赁 |
2.00 |
60,467.00 |
量通租赁有限公司 |
2014/04/23 |
融资租赁 |
1.00 |
50,000.00 |
量通租赁有限公司 |
2014/05/30 |
融资租赁 |
2.00 |
50,199.80 |
量通租赁有限公司 |
2014/06/03 |
融资租赁 |
2.00 |
49,743.16 |
量通租赁有限公司 |
2014/07/11 |
融资租赁 |
2.00 |
41,775.75 |
华夏金融租赁有限公司 |
2014/04/24 |
融资租赁 |
5.5 |
90,000.00 |
广东中金摩根融资租赁有限公司 |
2014/04/30 |
融资租赁 |
2.00 |
49,247.89 |
农银金融租赁有限公司 |
2014/06/20 |
融资租赁 |
8.00 |
100,000.00 |
立根融资租赁有限公司 |
2014/07/29 |
融资租赁 |
2.00 |
42,000.00 |
兴业金融租赁有限责任公司 |
2014/12/31 |
融资租赁 |
6.00 |
90,000.00 |
序号 |
募集资金用途 |
项目投资金额（亿元） |
使用债券资金额度（亿元） |
募集资金使用比例 |
1 |
十三号线首期项目建设 |
190.26 |
12.5 |
6.57% |
2 |
二十一号线项目建设 |
305 |
12.5 |
4.10% |
承销商 |
部门名称 |
地址 |
联系人 |
联系电话 |
一、主承销商 |
- |
- |
- |
- |
▲海通证券股份有限公司 |
债券融资部 |
北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 |
傅璇
李雯雯 |
021-63083032
010-88027195 |
广州证券股份有限公司 |
债券融资总部 |
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层 |
温宇辉、胡瑜萍 |
020-88836999 |
二、分销商 |
- |
- |
- |
- |
西藏同信证券股份有限公司 |
销售交易部 |
北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506 |
高文
胡博俊 |
010-82202331
010-82206319 |
渤海证券股份有限公司 |
渤海证券股份有限公司 |
天津市南开区宾水西道8号 |
康帅 |
021-62957558 |
国泰君安证券股份有限公司 |
资本市场部 |
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9F
上海市银城中路168号29楼 |
杨思思
邓骞 |
010-59312833
021-38677371 |
国信证券股份有限公司 |
固定收益事业部 |
北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 |
刘思然 |
010-88005020 |
发行人
联席主承销商
2016年 月
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