本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●有董事对本次董事会第四项议案《关于山西潞安元丰矿业有限公司股东崔建宏债权转股权的议案》投反对票

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2016年1月7日以电子邮件方式发出。

　（三）本次董事会会议于2016年1月18日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　（四）会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中独立董事王超群、吴秋生、杜铭华、张正堂、张翼、陈晋蓉为传真表决，董事肖亚宁先生因公未能参加本次会议，委托董事洪强先生代为出席；董事翟红先生因公未能参加本次会议，也未委托他人代为参加。

　（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司两名监事列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会审议并通过了以下决议：

　（一）《关于申请办理综合授信业务的议案》

　为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向中信银行股份有限公司长治分行申请授信额度10亿元；向浦发银行股份有限公司长治分行申请授信额度15亿元；向光大银行股份有限公司太原分行申请授信额度20亿元；向中国建设银行潞安支行申请授信额度20亿元；向交通银行股份有限公司长治分行申请授信额度25亿元；向长治农商银行申请授信额度15亿元；向邮储银行长治分行申请授信额度20亿元；向北京银行股份有限公司申请授信额度10亿元；向中国银行潞安支行申请授信额度20亿元，向渤海银行股份有限公司长治分行申请授信额度15亿元；向中国农业银行临汾分行申请授信额度10亿元；向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10亿元；向晋商银行股份有限公司太原分行申请授信额度10亿元；向华夏银行股份有限公司太原分行申请授信额度20亿元。

　以上申请综合授信业务金额共计220亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（二）《关于联合办理融资租赁业务的议案》

　由于业务需要，我公司需向银行申请签发银行承兑汇票，以公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以公司信用签发银行承兑汇票。拟签发银行及金额如下：

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　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（三）《关于联合办理融资租赁业务的议案》

　根据业务需要，我公司拟与山西潞安蒲县隰东煤业有限公司为共同承租人向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，具体方案如下：以共同承租人的一方或双方生产设备作为售后回租的标的物，出售给国弘（上海）融资租赁有限公司，然后再向其租回使用，待租赁期满后，按协议规定对上述生产设备进行回购。融资租赁总金额4亿元，租赁期限3年，租赁利率4.75%，年手续费1.1%，按季度还息，到期一次还本。

　经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　（四）《关于山西潞安元丰矿业有限公司股东崔建宏债权转股权的议案》

　山西潞安元丰矿业有限公司（以下简称“元丰矿产”），是公司经2006年第一次临时股东大会决议通过，对原长治市元丰矿产有限公司整合重组设立的控股子公司。元丰矿产公司注册资本2亿元，其中：公司出资1.8亿元，持股90%；原长治市元丰矿产有限公司法人代表崔建宏个人出资0.2亿元，持股10%。

　依照公司在整合重组过程中签订的增资扩股协议，对原长治市元丰矿产有限公司持有的姚家山4#、5#煤炭普查矿产资源勘查许可证［证号：1400000410071］的探矿权在评估价格的基础上折价为10940万元，并对该价款作如下安排：

　（1）其中2000万元作为崔建宏认缴出资，占股10%。

　（2）其中5600万元，已支付给崔建宏个人。

　（3）剩余3340万元，待长治市元丰矿产有限公司拟建的临县姚家山煤矿投产后支付。

　鉴于元丰矿产公司2007年6月成立以来，因政策性因素矿井建设进展缓慢，剩余款项3340万元一直未能支付。为更好地促进公司发展，经与元丰矿产公司个人股东崔建宏协商，并经元丰矿产公司董事会审议通过，拟将3340万元债务转为元丰矿产公司股权，提升崔建宏个人在山西潞安元丰矿业有限公司的持股比例。

　上述债转股具体事宜，在公司董事会审议通过后，由元丰矿产完善内部决策程序，报上级国资监管部门批准后，依照审批意见实施。

　经审议，以同意15票、反对1票、弃权0票通过了该议案。

　董事1票反对理由为：崔建宏的债权来源于法无据

　从增资扩股协议内容反映，持有价值10940万元的姚家山4#、5#探矿矿权的权利主体是长治市元丰矿业有限公司，而非该公司的原股东-崔建宏，所以崔建宏对元丰矿业只拥有股权，而非债权。即崔建宏拥有的是对元丰矿业的股东权利，而没有形成债权，潞安环能与崔建宏签订该增资扩股协议（增资扩股的签约主体应该是公司，而非只有股东），应该是对元丰矿业进行增资，并不能形成对崔建宏的债务。

　崔建宏若要与潞安环能形成债权关系，可以通过股权转让的方式进行，而非增资扩股方式；其要与元丰矿业形成债权关系，可以通过减资的方式完成。潞安环能直接增资元丰矿业的方式，无法使崔建宏对元丰矿业或潞安环能产生债权关系。

　出现该问题的原因应该是将法人权利和股东权利混淆而导致的。

　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日