股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-003

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2016年1月10日以电子邮件的方式送达，会议于2016年1月15日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避表决。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避表决。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与步步高置业有限责任公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避表决。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为公司子公司广西南城百货有限责任公司提供最高额保证担保的议案》。

　公司全资子公司广西南城百货有限责任公司拟与中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。为支持子公司的发展，公司拟为上述合同项下全部债务提供最高额保证担保，最高限额为人民币伍亿元整。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一六年一月十九日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-004

　步步高商业连锁股份有限公司

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团“）租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面3-6层的物业，建筑面积为12,508.274平方米，该物业的租赁用于公司总部办公大楼之用途。

　2、公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）向步步高集团租赁所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2层的物业，建筑面积为8,534.94平方米，该物业的租赁用于公司金海大卖场之经营。

　3、公司向步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）租赁其所有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，建筑面积约6,519平方米，该物业的租赁用于九华大卖场之经营。

　步步高集团为公司的控股股东，步步高置业为步步高集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　2016年1月15日，公司董事会以传真表决的方式召开第四届董事会第十九次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、《关于公司与步步高置业有限责任公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》，关联董事王填、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、步步高投资集团股份有限公司

　成立时间:2003年2月20日

　注册资本:11,767万元

　法定代表人:张海霞

　注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

　经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日，步步高投资集团的总资产为1,484,778.13万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为148,444.34万元，2014年度主营业务收入1,178,427.7万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为3,246.32万元（以上财务数据未经审计）。

　截至2015年9月30日，步步高集团总资产为2,022,640.62万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为181,167.65万元，2015年前三季主营业务收入1,084,341.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为392.93万元（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。

　履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　2、步步高置业有限责任公司

　成立时间: 2005年5月17日

　注册资本： 12,000万元

　法定代表人: 曲尉坪

　注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

　经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，步步高置业的总资产为 387,754.13万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-8,590.08万元，2014年度主营业务收入37,414.51 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-9,790.17万元。（以上财务数据未经审计）。

　截至2015年9月30日，步步高置业的总资产为538,614.64万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-17,714.97万元，2015年前三季主营业务收入1,1182.57万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-9,124.89万元（以上财务数据未经审计）。

　与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。

　履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

　三、关联交易的主要内容

　（1）2012年12月26日，本公司与步步高集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：公司向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面3-6层，建筑面积为12,508.274平方米；租金为12.6万元/月、房屋维修费及物业管理费为3.6万元/月；租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期已于2015年12月31日到期，因步步高集团为我公司的控股股东，为我公司的关联方，根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，公司决定遵循公平、公正的客观原则，比照公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议，重新与步步高集团签订《房屋租赁协议》。具体内容如下：

　公司向步步高集团租赁其位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上3－6层的物业，建筑面积为12,508.27平方米，租金为15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费为4.32万元/月。租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。该物业的租赁用于公司总部办公大楼之用途。租金每季支付一次，每季末月20日前支付。

　（2）2012年12月26日，本公司子公司湘潭步步高与步步高集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：湘潭步步高向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2层，建筑面积为8,534.94平方米；租金为12.6万元/月、房屋维修费及物业管理费为3.6万元/月；租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期已于2015年12月31日到期，因步步高集团为我公司的控股股东，为我公司的关联方，根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，公司子公司湘潭步步高决定遵循公平、公正的客观原则，比照公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议，重新与步步高集团签订《房屋租赁协议》。具体内容如下：

　湘潭步步高向步步高集团租赁其位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面1-2层，建筑面积为8,534.94平方米；租金为15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费为4.32万元/月；租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。该物业的租赁用于公司金海大卖场之经营。租金每季支付一次，每季末月20日前支付。

　（3）因公司经营发展需要，公司租赁步步高置业有限责任公司所有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，面积约6,519 平方米，该物业的租赁用于九华大卖场之经营。

　第1—3年租赁费用为人民币31元（叁拾壹元）/月/平方米，第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币37.82元（叁拾柒元捌角贰分）/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。租赁期限自2016年1月1日起至2025年12月31日止。租金每季支付一次，每季末月20日前支付。

　四、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司及子公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

　七、备查文件：

　1.公司第四届董事会第十九次会议决议；

　2. 独立董事对公司与关联方发生关联交易的独立意见。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十九日