证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-001

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第九次会议的通知，会议于2016年1月15日在宁波文化广场朗豪酒店召开。公司应出席董事17名，亲自出席董事14名，委托出席董事3名，魏雪梅董事委托余伟业董事表决，陈光华董事委托陆华裕董事表决，贲圣林董事委托唐思宁董事表决。部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：

　一、 以记名投票方式，逐项表决审议通过了关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案。

　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，公司已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为提高公司的资本充足率，提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）。

　本次可转债发行的具体方案及表决审议情况如下：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）发行规模

　本次拟发行可转债总额为不超过人民币100亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）债券期限

　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）债券利率

　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）付息的期限和方式

　1、计息年度的利息计算

　计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）转股期限

　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。

　2、转股价格的调整方式

　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）转股数量的确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十二）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十三）回售条款

　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，包括宁波开发投资集团有限公司及其子公司宁波电力开发有限公司、新加坡华侨银行有限公司及新加坡华侨银行有限公司（QFII）等在内的全体A股股东可以按照不超过其普通股持股比例参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　（a）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　（b）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　（c）根据约定的条件行使回售权；

　（d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　（e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　（f）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　（g）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　（a）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　（c）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　（d）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议

　（1）债券持有人会议的召开情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（a）拟变更募集说明书的约定；

　（b）公司不能按期支付本息；

　（c）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（a）公司董事会；

　（b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　（c）中国证监会规定的其他机构或人士。

　（2）债券持有人会议的召集

　（a）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　（b）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　（3）债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　（a）债券发行人；

　（b）其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　（4）债券持有人会议的程序

　（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　（b）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　（5）债券持有人会议的表决与决议

　（a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　（c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　（g）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十七）募集资金用途

　公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十八）担保事项

　本次发行的可转债未提供担保。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　（十九）决议有效期

　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　以上议案提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，并须经国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　二、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2016-2018年）的议案。

　公司就中长期资本规划情况编制了《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2016-2018年）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　三、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案。

　公司为本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用事宜编制的可行性报告已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　四、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案。

　公司就前次募集资金的使用情况编制的《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　五、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。

　公司就本次公开发行A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　六、 以记名投票方式，审议通过了关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案。

　为保证公司本次发行能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行及其他与可转债相关的事宜：

　（一）与本次发行相关的授权

　提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，在股东大会审议通过的框架和原则下、在经《关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》批准的本次发行决议的有效期内，全权办理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A 股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　3、设立本次发行的募集资金专项账户；

　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

　（二）与可转债有关的其他授权

　提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

　1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

　以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　七、 以记名投票方式，审议通过了关于调整拟设消费金融公司方案的议案。

　公司第五届董事会第七次会议及2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于设立消费金融公司的议案》，公司拟设立消费金融公司，注册资本不少于5亿元人民币。会议同意将拟设消费金融公司的注册资本由不少于5亿元人民币调整为不少于3亿元人民币，原议案其他内容不变。

　本议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　八、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年机构发展规划的议案。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　九、 以记名投票方式，审议通过了关于提名冯培炯先生为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案。会议同意提名冯培炯先生为公司第五届董事会董事，提交公司2016年第一次临时股东大会审议并报监管机构资格审定。

　冯培炯先生简历如下：

　冯培炯，男，1974年11月出生，硕士，高级经济师。现任公司副行长。冯培炯先生1997年参加工作，历任公司东门支行办公室副主任，公司人力资源部主管、总助级高级副主管、人力资源部总经理助理、副总经理、总经理，公司个人银行部、信用卡中心总经理，公司苏州分行行长；2015年4月至今任公司副行长。

　冯培炯先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。冯培炯先生除上述简历披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

　公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　十、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年授信政策的议案。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、 以记名投票方式，审议通过了关于宁波银行股份有限公司2016年与永赢基金管理有限公司内部交易预计额度的议案。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、 以记名投票方式，审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案。

　会议同意于2016年2月3日在宁波开元名都大酒店召开宁波银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会，有关详情请参见公司另行发布的关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告。

　本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：002142 股票简称：宁波银行 编号：2016-003

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司关于公开发行A股

　可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　本次可转债发行募集资金用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

　二、公司关于填补回报的措施

　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　（一）强化资本约束机制，提高资本使用效率

　公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。

　1、优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

　2、强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。

　3、深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

　公司将加强资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　（二）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量

　本次可转债发行后，公司将进一步推进业务结构的优化，在资本补充方面逐步调整为以内生利润积累为主要手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。

　（三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售业务线支持的同时，大力发展票据业务、投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　（四）深化内部风险管理体系建设

　公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。

　（五）保持稳定的普通股股东回报政策

　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　根据可转债发行的相关规定，可转债票面利息率由公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，可转债募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖可转债利息。

　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　三、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权

　由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-002

　优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

　宁波银行股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会定于2016年2月3日下午召开，会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)召集人：公司董事会

　(二)会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　(三)召开时间

　1、现场会议召开时间：2016年2月3日下午15:30。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。

　(四)会议地点：宁波开元名都大酒店（宁波市鄞州区首南中路666号）。

　(五)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(六)投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　(七)出席对象

　1、截至2016年1月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）逐项审议关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案：

　1、本次发行证券的种类

　2、发行规模

　3、票面金额和发行价格

　4、债券期限

　5、债券利率

　6、付息的期限和方式

　7、转股期限

　8、转股价格的确定及其调整

　9、转股价格向下修正条款

　10、转股数量的确定方式

　11、转股年度有关股利的归属

　12、赎回条款

　13、回售条款

　14、发行方式及发行对象

　15、向原股东配售的安排

　16、可转债持有人及可转债持有人会议

　17、募集资金用途

　18、担保事项

　19、决议有效期；

　（二）听取并审议关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2016年-2018年）的议案；

　（三）听取并审议关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案；

　（四）听取并审议关于宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　（五）听取并审议关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

　（六）听取并审议关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案；

　（七）听取并审议关于调整拟设消费金融公司方案的议案；

　（八）听取并审议关于选举冯培炯先生为宁波银行股份有限公司第五届董事会董事的议案。

　以上第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项是特别决议案，其他议案是普通决议案。

　上述各项议案的具体内容，请见公司于2016年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》等有关公告。

　三、投票方式

　对议案编号（一）-（八）表决时根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　四、登记办法

　(一)登记手续

　法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　(二)登记时间：2016年2月1日和2月2日（上午9：00-11：00，下午1:30-5:00）。

　(三)登记地点：宁波银行董事会办公室

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统进行网络投票的程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间2016年2月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1） 买卖方向为买入股票；

　（2） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月2日下午15:00至2016年2月3日下午15:00期间的任意时间。

　六、其他事项

　（一）与会股东食宿费及交通费自理，会期半天。

　（二）联系方式：

　地址：宁波市鄞州区宁南南路700号（邮编：315100）

　联系人：陈俊峰

　电话：0574-87050028

　传真：0574-87050027

　七、备查文件

　宁波银行股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　宁波银行股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十九日

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年2月3日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注：请对议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　委托人签名：

　（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　委托人联系电话：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日