本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“法因数控”或“本公司”）本次重组通过发行股份的方式购买上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）的100%股权，交易对方为上海华明的全体股东，具体包括上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等8家企业（以下依次简称为“华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新”）；同时向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中金”）等3家特定投资者募集配套资金。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程中，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方、配套融资发行对象做出了关于本次重组的声明及承诺、关于信息提供真实、准确和完整的承诺、关于本次交易的业绩补偿承诺、关于股份锁定的承诺及补充承诺、关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺、关于规范与上市公司关联交易的承诺、关于标的资产完整权利的承诺、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺、关于本次交易相关事项的声明及承诺等。

　《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》已就上述承诺进行引用及披露，上述各方对上市公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上述各方将严格履行在本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

　一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

　全部发行股份购买资产的交易对方、配套融资认购方、上海华明实际控制人及上市公司实际控制人承诺：

　1、本企业（本人）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

　2、本企业（本人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本企业（本人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本企业（本人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　二、关于本次交易的业绩补偿承诺

　（一）业绩承诺

　华明集团等8名交易对手方承诺，上海华明2015年、2016年、2017年可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

　上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称 “会计师事务所”），对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

　（二）业绩承诺补偿和资产减值补偿

　1、补偿义务触发条件

　上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团等8名交易对手方同意首先以其通过本次发行所取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。

　在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内华明集团等8名交易对手方已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内华明集团等8名交易对手方已补偿股份总数。

　2、业绩补偿责任主体

　（1）华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新不对由华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。

　（2）华明集团等8名交易对手方共同承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。

　（3）华明集团等8名交易对手方合计以本次交易的标的资产价格260,000.00万元为限对上市公司进行补偿。

　3、补偿计算

　承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：

　（1）承诺年度（第一、二年）华明集团应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　承诺年度（第三年）华明集团应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格＋普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新根据本条（2）所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%的部分。

　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（2）宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订时各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　（3）上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如下：

　各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

　如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　（三）补偿方案实施

　1、补偿股份的划转、回购、注销程序：

　在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：

　华明集团等8名交易对手方各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。

　在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

　2、若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团等8名交易对手方各自承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者）。

　具体计算公式如下：

　华明集团等8名交易对手方各自应赠送给其他股东的股份数=华明集团等8名交易对手方各自承诺年度应补偿股份数量－（华明集团等8名交易对手方各自所持上市公司股份总数－华明集团等8名交易对手方各自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－华明集团等8名交易对手方各自承诺年度应补偿股份数量）×华明集团等8名交易对手方各自承诺年度应补偿股份数量。

　上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团等8名交易对手方各自应赠送给上市公司其他股东的股份。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　三、关于股份锁定的承诺

　（一）发行股份购买资产交易对方承诺

　根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自上市首日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。

　2、宏璟泰因本次交易获得的股份自上市首日起12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%。

　3、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方因本次交易获得的股份自上市首日起12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　（二）配套融资认购方承诺

　根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起36个月内不转让。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　四、相关各方作出的其他相关事项承诺

　（一）上海华明实际控制人肖日明、肖毅、肖申作出的相关承诺

　作为本次重大资产重组交易标的上海华明的实际控制人，本人就如下重大资产重组相关事项作出不可撤销的承诺：

　1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

　2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

　3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　4、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　（1）资产独立

　本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　（2）人员独立

　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（3）财务独立

　本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。

　（4）机构独立

　上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（5）业务独立

　上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。

　6、本次交易前，本人、本人控制的企业及主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

　7、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

　8、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　9、本次重组完成后，本人不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

　10、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　11、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　12、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。

　13、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。

　14、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。

　本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　（二）上海华明控股股东华明集团作出的相关承诺

　1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

　2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

　3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

　4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

　5、本企业保证，在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

　6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

　7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，自上市首日起36个月内不得转让；如本企业按照与上市公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　8、本次交易前，本企业及本企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

　9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

　10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　11、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　13、本企业不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形，符合收购上市公司的主体资格。

　14、本企业不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

　15、本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　16、在控制上市公司期间，本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　（1）资产独立

　本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　（2）人员独立

　上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（3）财务独立

　本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。

　（4）机构独立

　上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（5）业务独立

　上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业保持独立。

　17、本次重组完成后，本企业不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

　18、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公司共有的《晶闸管电抗过渡无快速机构有载分接开关》（授权号：ZL200810041940.X）及《真空灭弧转换选择器》（授权号：ZL201210155015.6）发明专利的共有权。

　19、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公司共有的《真空有载分接开关双真空管过渡电路》（授权号：ZL201120202488.8）实用新型专利的共有权。

　20、本企业已放弃与上海华明共同申请《一种分接选择器动触头与静触头之间的切换结构》（申请号：201210157251.1）发明专利的申请权。

　21、本企业已放弃与上海华明共有的德国授权的专利《分接开关动静触头组》（专利号：NR202013104954.9）的共有权。

　22、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。

　23、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须上海华明及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。

　24、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市公司的股份办理质押融资等相关业务。

　25、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本企业的借款或其他债务提供担保。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　（三）普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新作出的相关承诺

　1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业/有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

　2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

　3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序；过户或者转移不存在法律障碍。

　4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

　5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

　6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

　7、如果本企业在本次股份上市首日持有上海华明股权不足12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在上市首日起36个月内不转让；如果本企业在本次股份上市首日持有上海华明股权超过12个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在上市首日起12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

　9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

　10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　11、本企业及本企业之执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　（四）宏璟泰作出的相关承诺

　1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

　2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

　3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序；过户或者转移不存在法律障碍。

　4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。

　5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

　6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。

　7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在上市首日起12个月内不转让，自本次上市首日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

　9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

　10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　11、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　（五）配套融资认购方汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金作出的相关承诺

　1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

　2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　4、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与上市公司、上海华明及其关联方均不存在关联关系。

　5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

　6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　2016年1月18日