发行人全体董事声明

　本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　全体董事签字：

　陈克明 陈克忠 黄劲松

　陈晖 晏德军 王勇

　李新首 孟素荷 李庆龙

　克明面业股份有限公司

　2016年01月15日

　特别提示

　本次非公开发行新增股份26,666,666股，发行价格为45.00元/股，将于2016年1月19日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年1月19日（如遇非交易日顺延）。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　一、发行人基本信息

　中文名称：克明面业股份有限公司

　英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：克明面业

　股票代码：002661

　上市时间：2012年3月16日

　法定代表人：陈克明

　成立日期：1997年6月16日

　住所：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号

　注册资本：85,525,300元

　互联网地址：http://www.kemen.cn

　经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　2015年6月1日，克明面业召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。

　2015年6月19日，克明面业召开2015年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。

　2015年9月29日，克明面业召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

　2015年10月16日，克明面业召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　2015年11月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

　2015年12月22日，公司收到中国证监会下发《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准批文，核准公司非公开发行不超过3,947.37万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

　（三）募集资金到账和验资情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验(2016)第2-1《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,970.00元，扣除发行费用人民币22,494,591.53元，募集资金净额为人民币1,177,505,378.47元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　本次发行新增股份已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2016年1月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行基本情况

　（一）发行股票的类型、面值和数量

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计26,666,666股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（二）发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年9月30日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于30.40元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为45.00元/股，该发行价格相当于发行底价30.40元/股的148.03%，相当于申购报价截止日（2015年12月28日）公司前一交易日收盘价54.00元/股的83.33%，相当于申购报价截止日（2015年12月28日）前20个交易日均价54.35元/股的82.80%。

　（三）募集资金金额

　根据本次发行26,666,666股的股票数量及45.00元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币1,199,999,970.00元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币22,494,591.53元，募集资金净额为人民币1,177,505,378.47 元。

　（四）股份登记托管情况

　本次发行的A股已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　四、发行结果及对象简介

　（一）发行对象及认购数量

　2015年12月23日，发行人和保荐机构（主承销商）共向97个发送对象发出了《克明面业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司21家，证券公司14家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者49家。以及截至2015年11月30日收市后发行人前20名股东中的11名股东（剔除控股股东、实际控制人或其控制的关联人和董事、监事及高级管理人员），其中有4名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，通过邮寄认购邀请书的方式告知投资者，此外5名股东与前述基金管理公司重复。剔除重复计算部分，上述投资者共计97家，其中共收到28家投资者提交的申购报价（其中26家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式），3家投资者由于未能及时缴纳保证金，申报无效，有效申购金额共计为608,700万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，9名投资者最终获得配售，配售数量总计为26,666,666股，总发行数量为26,666,666股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

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　（二）发行对象基本情况

　1、中信证券股份有限公司

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　2、广东温氏投资有限公司

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　3、中国华电集团财务有限公司

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　4、深圳修能资本管理有限公司

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　5、刘晖

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　6、创金合信基金管理有限公司

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　7、招商财富资产管理有限公司

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　8、申万菱信（上海）资产管理有限公司

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　9、财通基金管理有限公司

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　（三）发行对象的获配产品情况

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　经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　最终获配的9家投资者中，中信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳修能资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，完成了私募投资基金管理人备案；刘晖不属于私募基金，并以自有资金参与认购，不需要履行私募基金备案程序；广东温氏投资有限公司、中国华电集团财务有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金范畴，并以自有资金参与本次认购，不需要履行私募基金备案程序。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合克明面业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。

　（四）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　1、关联交易

　最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

　2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

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　（二）发行人律师

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　（三）审计机构

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　（四）验资机构

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　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前前10名股东持股情况

　截至2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　截至2015年11月30日，公司股份总数为85,525,300.00股，陈克明直接持股864,150股，占公司总股本的1.01%，通过控股南县克明投资有限公司直接持有公司49,470,000股股份，占公司总股本的57.84%。南县克明投资有限公司为公司控股股东，陈克明先生直接或间接控制公司58.85%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为112,191,966.00股；陈克明先生直接持有公司864,150股股份，占公司本次发行后总股本的0.77%，通过南县克明投资有限公司直接持有公司49,470,000股股份，占公司本次发行后总股本的44.09%，南县克明投资有限公司仍为公司控股股东，陈克明先生直接或间接控制公司44.86%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　（二）对资产结构的影响

　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币1,177,505,378.47 元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

　本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

　本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　本次发行新增股份26,666,666股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　■

　（四）对业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将为公司产能扩张、完善产业布局提供强大的资金支持，有利于公司产品提高市场份额，进一步巩固公司的行业龙头地位，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高盈利水平，为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础。

　本次募集资金投资项目通过向上游产业延伸进入面粉行业及其附属产业，有利于提高公司食品安全保障水平，节约生产成本，完善公司产业链，增强公司整体竞争力。

　（五）对公司治理的影响

　公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　（六）对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

　第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

　和上市推荐意见

　一、合规性的结论意见

　（一）保荐机构意见

　本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“克明面业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　（二）发行人律师意见

　发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”

　二、保荐协议主要内容

　（一）保荐协议基本情况

　保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　保荐代表人：金巍锋、吴安东

　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

　（二）保荐协议其它主要条款

　甲方：克明面业股份有限公司；

　乙方：华泰联合证券有限责任公司。

　1、甲方责任

　1、及时向乙方提供本次非公开发行股票真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次发行的全部申报手续。

　2、承担本次发行的宣传策划、路演推介、承销佣金、登记费用、代收股款费用、公告费用及其他相关费用。

　2、乙方责任

　1、协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次发行有关的申报材料。

　2、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次发行事宜作出适当说明。

　3、在收到机构投资者认购的股款并扣除承销佣金及保荐费等费用后，在五个工作日内划入甲方指定的帐户。

　三、上市推荐意见

　华泰联合证券认为：克明面业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第四节 新增股份的数量及上市时间

　公司已于2016年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年1月19日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年1月19日（如遇非交易日顺延）。

　第五节 中介机构声明

　一、保荐机构声明

　本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人：

　陈劭悦

　保荐代表人：

　金巍锋 吴安东

　法定代表人：

　吴晓东

　华泰联合证券有限责任公司

　2016年01月15日

　二、发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：

　刘中明 沈旭之

　单位负责人：

　孙少波

　湖南启元律师事务所

　2016年01月15日

　三、承担审计业务的会计师事务所声明

　本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字注册会计师：

　刘钢跃

　周毅

　会计师事务所负责人：

　曹国强

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　2016年01月15日

　四、承担验资业务的会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　签字注册会计师：

　刘钢跃

　周毅

　会计师事务所负责人：

　曹国强

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　2016年01月15日

　第六节 备查文件

　一、保荐机构出具的《关于克明面业股份有限公司2015年非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于克明面业股份有限公司2015年非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

　二、发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

　三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　克明面业股份有限公司

　2016年01月15日