证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号:2016-005

　福建福能股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　（1）发行数量：293,478,251股人民币普通股（A股）

　（2）发行价格：9.20元/股

　（3）募集资金总额：2,699,999,909.20元

　2、认购对象认购的数量和限售期

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　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的9位认购对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年1月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“公司”、“发行人”）2015年非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、2015年4月24日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，鉴于中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司放弃认购公司本次非公开发行A股股票，公司相应调减了本次发行对象、发行股份数量、募集资金金额，调整后的发行方案于2015年5月6日经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。

　2、2015年5月22日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　3、鉴于公司在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行期首日期间发生了派息事项，根据公司非公开发行A股股票方案和股东大会对董事会关于本次非公开发行A股股票事项的授权，公司于2015年6月25日召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的议案》。

　4、2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　5、2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号），核准了本次发行。

　（二）本次发行的基本情况

　1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

　2、发行数量：293,478,251股。

　3、发行证券面值：人民币1.00元。

　4、发行价格：本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司于2015年6月24日实施了2014年度利润分配方案，以2014年年末总股本1,258,347,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金股利251,669,464.60元。实施后本次非公开发行A股股票发行价格调整为9.20元/股。

　5、募集资金总额：人民币2,699,999,909.20元。

　6、发行费用：人民币18,663,478.25元。

　7、募集资金净额：人民币2,681,336,430.95元。

　8、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）。

　9、主承销商：兴业证券股份有限公司。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　（1）2016年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第110017号《福建福能股份有限公司验资报告》：截至2016年1月11日止，兴业证券股份有限公司共收到九名特定对象认购资金人民币贰拾陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元贰角整（￥2,699,999,909.20），该等认购资金缴存于兴业证券股份有限公司上海分公司本次发行的缴款账户。

　（2）2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第110019号《福建福能股份有限公司验资报告》：截至2016年1月12日止，公司本次实际已非公开发行A股股票人民币普通股293,478,251股，每股发行价格9.20元，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元，扣除各项发行费用（含保荐费、承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费）人民币 18,663,478.25元，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95元。其中计入股本人民币贰亿玖仟叁佰肆拾柒万捌仟贰佰伍拾壹元（￥293,478,251.00），计入资本公积（股本溢价）人民币2,387,858,179.95元。

　2、股份登记情况

　2016年1月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　兴业证券作为福能股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有福能股份的情况，不存在直接或间接接受福能股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购对象均为境内法人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师北京国枫律师事务所认为：

　“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；各发行对象与发行人签署的股份认购协议业已生效；各发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，各发行对象之间除交通集团与福州港务系母子公司外，不存在关联关系及一致行动关系；本次发行的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；发行对象认购资金来源系自有资金或借款，不包含杠杆融资或分级等结构化设计产品；发行对象的认购资金不存在直接或者间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员或其关联方的情形。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　（二）发行对象情况

　1、三峡控股

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　2、交通集团

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　3、福州港务

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　4、厦门路桥

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　5、上汽投资

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　6、嘉实基金

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　7、方正富邦

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　8、长源纺织

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　9、平安资管

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　上述发行对象与发行人不存在关联关系。

　上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2015年9月30日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

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　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次非公开发行新股后，截止2016年1月14日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，公司总股本为1,258,347,323股，其中福建省能源集团有限责任公司持有公司969,863,611股股票，占公司总股本的77.07%，为公司控股股东。

　按照本次非公开发行股份数量293,478,251股计算，本次发行后福建省能源集团有限责任公司持有福能股份的股票占公司总股本的62.50%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成并以募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司资本结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设及偿还借款，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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　七、上网公告附件

　1、福建福能股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和配售对象合规性的核查意见；

　4、北京国枫律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

　特此公告。

　福建福能股份有限公司董事会

　2016年1月18日

　证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-006

　福建福能股份有限公司

　关于非公开发行股票实施完毕后相关股东权益

　变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月27日，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）和三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）通过公司发布《简式权益变动报告书》，披露了以下权益变动信息：“福能集团未参与公司2015年非公开发行股票，如所有认购对象全额认购，福能集团持有公司股权比例将由77.07%降至61.48%，股权比例减少15.59%；三峡资本参与认购公司2015年非公开发行股票，如所有认购对象全额认购，三峡资本持有公司股权比例将达到6.74%。”

　根据中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126号）及本次非公开发行股票发行结果（详见公司2016-005号《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次非公开发行股票实施完毕后，福能集团持有公司股权比例由77.07%降至62.50%，股权比例减少14.57%，三峡资本合计持有公司股权比例为7.27%。

　特此公告。

　福建福能股份有限公司

　董事会

　2016年1月18日