证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-004

　安徽水利开发股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案，本公司决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。

　本公司与安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）签署了《吸收合并框架协议》，决定在相关股权调整完成后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团，实现安徽建工集团整体上市，该事项构成重大资产重组。本次吸收合并涉及的相关事项须取得全部有权监管机构（包括但不限于中国证监会、安徽省国资委、安徽省人民政府等）的必要批准、核准、同意。《吸收合并框架协议》为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

　根据企业国有资产监督管理有关规定，本次安徽建工集团整体上市方案须经安徽省国资委审核后报安徽省人民政府批准后方可实施，目前安徽建工集团整体上市方案已由安徽省国资委报送至安徽省人民政府履行审批程序，但方案的审批进度和审批结果尚存在不确定性。

　一、董事会会议召开情况

　安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2016年1月15日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长杨广亮先生、董事许克顺先生和陈广明先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

　（一）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，决定聘任徐亮先生为公司财务总监。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本次重大资产重组涉及关联交易，公司董事长赵时运先生、副董事长杨广亮先生和霍向东先生、董事许克顺先生在本次重大资产重组交易标的安徽建工集团有限公司担任董事、高管等职务，因此与本议案所审议事项构成关联关系，上述四名关联董事回避了本议案的表决。

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）本公司股票自2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　根据安徽省人民政府皖政秘[2011]163号《安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》及安徽省国资委皖国资改革[2011]94号《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》，2013年3月，本公司控股股东水建总公司完成国有产权整体划转工作，安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为本公司的间接控股股东，并与本公司存在主营业务相同或者类似的情形。

　筹划本次重大资产重组，以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合安徽建工集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台，是安徽建工集团履行2015年2月作出的关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的举措。

　（3）重组框架方案介绍

　目前，初步确定本次重大资产重组方案内容是：经股权调整后，本公司拟以吸收合并控股股东安徽建工集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现安徽建工集团整体上市，该事项构成重大资产重组。该方案正在履行政府审批程序，尚存在一定的不确定性，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

　<1>主要交易对方

　经各方磋商，在股权调整后，本次重大资产重组交易对方为水建总公司。

　<2>交易方式

　本次重大资产重组交易方式为吸收合并同时募集配套资金，即在股权调整后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟设立的“安徽水利员工持股计划”可能参与本次非公开发行股票的认购。

　<3>标的资产情况

　本次重大资产重组标的资产为安徽建工集团100%股权，主要资产包括安徽建工集团所属经营建筑业务、房地产业务及相关业务并达到上市标准的企业。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，相关各方已明确了重大资产重组标的资产范围，启动了上市公司股权划转，进行了非上市资产划转，优化了股权结构，为重大资产重组的顺利推进创造了条件。目前，已初步确定重大资产重组方案，并报安徽省人民政府审核批准。

　（2）已履行的信息披露义务

　因安徽建工集团筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，本公司股票已于2015年10月20日起停牌。2015年11月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对本公司构成重大资产重组，经申请，本公司股票于2015年11月3日起预计停牌不超过一个月。

　2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票于2015年12月3日起继续停牌预计不超过一个月。

　2015年12月31日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，经申请，本公司股票于2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。

　重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性，包括但不限于：

　（1）根据企业国有资产监督管理有关规定，本次安徽建工集团整体上市方案须经安徽省国资委审核后报安徽省人民政府批准后方可实施，目前安徽建工集团整体上市方案已由省国资委报送至安徽省人民政府履行审批程序，但方案的审批进度和审批结果尚存在不确定性。

　（2）由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，但由于重组涉及对象及资产范围较广，上述工作尚未最终完成。

　（3）本次交易涉及重大资产重组和募集配套资金。其中，吸收合并涉及的主要事项已与交易方签署《吸收合并框架协议》，但募集配套资金涉及面较广，部分具体事项尚未完全协商确定，未与交易方签署相关协议。

　鉴于以上原因，本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌，为保证信息披露公平，维护投资者利益，拟申请公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除《吸收合并框架协议》之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

　根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构及安徽省人民政府对于本次重组事项的原则同意。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。同时，本公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者沟通交流。

　本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

　（三）审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》，本公司决定与安徽建工集团有限公司、安徽省水利建筑工程总公司签署《吸收合并框架协议》，拟在相关股权调整完成后，本公司向安徽省水利建筑工程总公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司。具体内容详见《安徽水利关于与安徽建工集团、水建总公司签署吸收合并框架协议的公告》（2016-005）。

　本协议交易对方和交易标的为本公司的关联方，因此构成关联交易，公司董事长赵时运先生、副董事长杨广亮先生和霍向东先生、董事许克顺先生在本次在交易标的安徽建工集团有限公司担任董事、高管等职务，因此与本议案所审议事项构成关联关系，上述四名关联董事回避了本议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年2月2日召开公司2016年第一次临时股东大会，并将上述第二项议案提交本次临时股东大会表决。具体内容详见《安徽水利关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-006）。

　三、上网公告附件

　（一）安徽水利独立董事关于聘任财务总监的独立意见；

　（二）安徽水利独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见；

　（三）安徽水利独立董事关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。

　四、备查文件

　《安徽水利开发股份有限公司与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并框架协议》

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　二○一六年一月十五日

　附件：简历

　徐亮先生：中国国籍，1971年生，高级会计师、注册税务师。历任安徽省三建工程有限公司会计、分公司财务科长、财务公司副经理、审计部副主任、审计部主任、副总会计师，安徽省路桥工程集团有限责任公司财务总监、安徽省公路桥梁工程有限公司财务总监。

　证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-007

　安徽水利开发股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）筹划涉及本公司的重大事项，经申请，本公司股票于2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产停牌程序。2015年11月2日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票于2015年11月3日起停牌一个月。2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票于2015年12月3日起继续停牌一个月。2015年12月25日，本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。

　停牌期间，相关各方已明确了重大资产重组标的资产范围，启动了上市公司股权划转，进行了非上市资产划转，优化了股权结构，为重大资产重组的顺利推进创造了条件。目前，已初步确定重大资产重组方案，并报安徽省人民政府履行审批程序。

　一、本次重大资产重组方案的主要内容

　目前，初步确定本次重大资产重组方案内容是：经股权调整后，本公司拟以吸收合并控股股东安徽建工集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现安徽建工集团整体上市，该事项构成重大资产重组。该方案正在履行政府审批程序，相关审批进度和审批结果尚存在不确定性，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

　1、主要交易对方

　经各方磋商，在股权调整后，本次重大资产重组交易对方为水建总公司。

　2、交易方式

　本次重大资产重组交易方式为吸收合并同时募集配套资金，即在股权调整后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟设立的“安徽水利员工持股计划”可能参与本次非公开发行股票的认购。

　3、标的资产情况

　本次重大资产重组标的资产为安徽建工集团100%股权，主要资产包括安徽建工集团所属经营建筑业务、房地产业务及相关业务并达到上市标准的企业。

　二、签署了《吸收合并框架协议》

　2016年1月15日，经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本公司与安徽建工集团、水建总公司签署了《吸收合并框架协议》（具体内容详见本公司于2016年1月16日披露于上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报的公告：《安徽水利关于与安徽建工集团、水建总公司签署吸收合并框架协议的公告》<2016-005>）。

　本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-006

　安徽水利开发股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年2月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月2日 10 点30 分

　召开地点：公司总部三楼一号会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月2日

　至2016年2月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会议案已于2016年1月16日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：本公司无优先股

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2016年2月1日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　（四）登记时间：2016年2月1日上午9:00-下午5:00

　（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

　六、其他事项

　公司不接受股东以电话方式进行登记； 会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

　联系人：赵作平 储诚焰

　电话：0552-3950553

　传真：0552-3950276

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　2016年1月15日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽水利开发股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月2日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-005

　安徽水利开发股份有限公司关于

　与安徽建工集团、水建总公司签署吸收

　合并框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　吸收合并方案：本公司与安徽建工集团、水建总公司签署了《吸收合并框架协议》，约定在相关股权调整完成后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团，实现安徽建工集团整体上市。

　本次吸收合并涉及的相关事项须取得全部有权监管机构（包括但不限于安徽省人民政府、国务院国资委、中国证监会、安徽省国资委等）的必要批准、核准、同意。

　本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

　近期，本公司停牌筹划重大资产重组，经与交易各方初步协商，并经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本公司与安徽建工集团有限公司（本公告其他处简称“安徽建工集团”）、安徽省水利建筑工程总公司（本公告其他处简称“水建总公司”）签署《吸收合并框架协议》，决定在相关股权划转完成后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，实现安徽建工集团整体上市。具体内容如下：

　一、协议各方

　合并方： 安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“本公司”）

　地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧

　法定代表人：张晓林

　被合并方：安徽建工集团有限公司

　地址：安徽省合肥市包河区芜湖路325号

　法定代表人：赵时运

　发行对象：安徽省水利建筑工程总公司

　地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

　法定代表人：赵时运

　二、框架协议主要内容

　本次吸收合并前，将水建总公司现持有的安徽水利16.07%国有股权将无偿划转至建工集团，并将建工集团的非上市资产无偿划转至水建总公司，其后将水建总公司划转至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）直接持股，再将安徽建工集团整体划转至水建总公司持股。

　根据企业国有资产监督管理的有关规定，本次安徽建工集团整体上市方案须经安徽省国资委审核后报安徽省人民政府批准后方可实施。目前，安徽建工集团整体上市方案已由省国资委报送至安徽省人民政府履行批准程序，但相关的审批进度和审批结果尚存在不确定性。

　（一）吸收合并方案

　在安徽建工集团整体上市方案获得有权部门批准并按照前述方案将涉及股权调整完毕后，安徽水利以向水建总公司发行股份方式吸收合并安徽建工集团，实现安徽建工集团整体上市，并同意下述有关本次吸收合并的安排：

　1、本次吸收合并方案概述

　安徽水利吸收合并安徽建工集团，安徽水利作为合并后的存续公司承继及承接安徽建工集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，安徽建工集团注销法人资格并注销其届时持有的安徽水利全部股票。

　作为本次吸收合并的对价，安徽水利向水建总公司发行股票，该等股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。

　2、本次交易的价格

　本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，并依照国有资产监督管理法律法规的规定，由各方最终协商确定。

　（二）本框架协议的生效

　本协议自各方签署之日起成立，本协议自下述条件全部成就之日起生效：

　1、水建总公司持有的安徽水利16.07%国有股权无偿划转至安徽建工集团事宜取得全部有权监管机构（包括但不限于国务院国资委、安徽省国资委等）的必要批准、核准、同意；

　2、水建总公司划转至安徽省国资委直接持股再将安徽建工集团整体划转至水建总公司持股事宜取得全部有权监管机构（包括但不限于安徽省人民政府、安徽省国资委等）的必要批准、核准、同意；

　3、本次吸收合并和本协议获得出席安徽水利股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；

　4、本次吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构（包括但不限于中国证监会、安徽省人民政府、安徽省国资委等）的必要批准、核准、同意。

　（三）后续安排

　本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

　三、董事会审议表决情况

　本公司于2016年1月15日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》，由于本协议交易对方和交易标的为本公司的关联方，因此构成关联交易，公司董事长赵时运先生、副董事长杨广亮先生和霍向东先生、董事许克顺先生在本次在交易标的安徽建工集团有限公司担任董事、高管等职务，因此与本议案所审议事项构成关联关系，上述四名关联董事回避了本议案的表决，表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　四、独立董事意见

　（一）公司停牌筹划本次重大资产重组，并且拟向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团。本次重大资产重组完成后，安徽建工集团实现整体上市，有利于解决目前本公司与控股股东安徽建工集团的同业竞争问题，有利于增强公司的独立性，同时实现公司主营业务规模的快速发展。

　（二）公司于2016年1月15日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》，关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了该议案的表决，会议的召开、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　（三）同意公司与安徽建工集团及水建总公司签署吸收合并框架协议。

　五、风险提示

　（一）本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

　（二）本协议部分事项尚需取得全部有权监管机构（包括但不限于安徽省人民政府、国务院国资委、中国证监会、安徽省国资委等）的必要批准、核准、同意，本协议自本协议所列协议生效条件成立后生效。

　六、上网公告附件

　（一）安徽水利独立董事关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见

　七、备查文件

　（一）安徽水利第六届董事会第二十八次会议决议

　（二）《安徽水利开发股份有限公司与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并框架协议》

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十五日