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重要内容提示：

本次解锁股票数量：531,960股

本次解锁股票上市流通时间：2016年1月21日

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要》和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

2014年4月28日，中国证监会上市公司监管部出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划意见的函》（上市部函[2014]379号），对公司《激励计划（草案）》无异议。

2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票授予事项的法律意见。

2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于2014年7月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。

按照上海证券交易所规定，周云曙、李克俭、孙杰平三位高管因在激励计划公告日前六个月卖出股票，应当延迟至2014年12月3日后授予限制性股票。2014年12月23日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于2015年1月14日完成了周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。

2016年1月14日，公司第六届董事会第二十次会议在关联董事周云曙回避表决的情况下，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》。监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解锁的法律意见。周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的限制性股票满足第一个解锁期的解锁条件，予以解锁的限制性股票数量为531,960股。

（二）限制性股票授予情况

1、授予日：2015年1月14日

2、授予数量：102.3万股

3、授予人数：3人

4、授予价格：15.51元/股

5、股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015年1月14日周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的102.3万股限制性股票完成登记。

（三）股权激励股份授出后变动情况

1、2015年5月27日，因激励对象离职已不符合激励条件，公司注销1.65万股限制性股票。

2、2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。实施后授予限制性股票总数调整为11,382,800股。

3、2015年7月13日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票第一次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见，解锁股票4,021,160股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）解锁期

《激励计划（草案）》第五条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易所规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。

因此，公司于2015年1月14日完成登记的102.3万股限制性股票的第一个锁定期将届满，公司将于2016年1月14日至2017年1月13日办理第一次解锁事宜，公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

（二）满足解锁情况说明

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	已达到解锁条件的说明
《激励计划（草案）》第七条规定，第一个解锁期公司业绩考核条件为：2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于13.5亿元；2014年营业收入不低于70.7亿元。 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经公司董事会审查，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14.97亿元，2014年度营业收入为74.52亿元，均高于第一次解锁条件；归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14.97亿元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平10.64亿元和10.37亿元。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。
个人层面业绩考核： 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到60分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。	经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，均可足额解锁限制性股票。

综上所述，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。

（三）解锁比例

《激励计划（草案）》第五条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

所以，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的已到解锁期限制性股票数量的40%。

三、激励对象股票解锁情况

序号	姓名	职务	（追溯调整后） （万股）	本次可解锁限制性股票数量 （万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
1	周云曙	董事、总经理	85.8	34.32	40%
2	李克俭	副总经理	24.31	9.724	40%
3	孙杰平	副总经理	22.88	9.152	40%
合计			132.99	53.196	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2016年1月21日。

（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为531,960股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

项目	变动前股本	本次变动	变动后股本
有限售条件流通股	7,361,640	-531,960	6,829,680
其中：境内自然人持股	7,361,640	-531,960	6,829,680
无限售条件流通股	1,949,137,466	+531,960	1,949,669,426
股份合计	1,956,499,106	0	1,956,499,106

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解锁的法律意见》，公司及周云曙等三位高管均符合《激励计划》规定的解锁第一期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司尚需就本次解锁通知各激励对象，并统一办理解锁事宜。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

七、报备文件

第六届董事会第二十次会议决议

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2016年1月15日