本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●发行股票种类：人民币普通股（A股）

　●发行数量和价格

　发行数量：199,249,088股

　发行价格：8.24元/股

　●发行对象、认购数量及限售

　发行对象：以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）

　认购数量：199,249,088股

　限售期：发行结束之日起36个月。

　●募集资金

　募集资金总额：1,641,812,485.12元

　募集资金净额：1,596,522,485.12元

　●预计上市时间

　本次发行新增股份的登记手续已于2016年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，自发行结束之日起计算，预计上市流通时间为2019年1月14日，如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日，则顺延至其后的第一个交易日。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次非公开发行股票有关事宜公告如下：

　一、 本次发行概况

　(一) 本次发行的决策程序及核准情况

　1、 本次发行履行的内部决策程序

　（1）2014年12月10日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2014年12月16日，发行人以现场方式召开了第六届董事会第二十一次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议7人，董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行及战略合作的相关议案。

　（2）2015年2月6日，云天化召开2015年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》等议案。

　（3）2015年5月18日，发行人第六届董事会第二十六次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2015 年 5 月 26 日，发行人以传真表决方式召开了第六届董事会第二十六次会议，该次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。

　（4）2015年6月12日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜有效期的议案》的议案。

　2、 本次发行的监管部门核准过程

　（1）2015年1月27日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司与以色列化工有限公司在磷产业板块开展全面合作有关事宜的批复》（云国资规划[2015]19号），原则同意云天化向以化的关联方以化上海非公开发行新股，发行数量占发行完成后云天化发行在外股份总数的15%。

　（2）2015年6月26日，商务部出具了《商务部关于原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》（商资批[2015]467号），原则同意云天化向以化上海非公开发行人民币普通股（A股）199,249,088股。

　（3）2015年12月2日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。

　（4）2015年12月15日，商务部出具了《商务部关于同意延长<原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复>有效期的批复》（商资批[2015]996号），同意将《商务部关于原则同意以化（上海）投资有限公司战略投资云南云天化股份有限公司的批复》（商资批[2015]467号）有效期延长180天，延长时间自2015年12月23日起计。

　（5）2015年12月30日，证监会出具了《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3130号），核准公司非公开发行不超过199,249,088股新股。

　(二) 本次发行情况

　1、 发行股票的种类和面值：

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、 发行数量：

　本次发行的股票数量为199,249,088股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数15%。

　3、 发行对象及认购方式：

　本次非公开发行的对象以化上海以现金认购本次非公开发行的全部股份。

　4、 定价方式与发行价格：

　本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即2014年12月17日）。本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。公司股票在定价基准日（2014年12月17日）至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。

　5、 募集资金量：

　本次募集资金总额人民币1,641,812,485.12元，扣除与发行有关的费用人民币45,290,000.00元后实际募集资金净额人民币1,596,522,485.12元。

　6、 股份锁定期：

　以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。

　(三)募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　截至2016年1月7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币1,641,812,485.12元全额汇入中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了《验证报告》（中审亚太审[2016]020033号）。

　2016年1月7日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销费42,000,000.00元后的1,599,812,485.12元汇入公司开立的募集资金专用账户。

　2016年1月7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中审亚太验[2016]020032号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年1月7日，发行人共计募集资金人民币1,641,812,485.12元，扣除发行费用人民币45,290,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元，其中，新增注册资本人民币199,249,088.00元，余额人民币1,397,273,397.12元转入资本公积。

　2、本次发行股份登记托管情况

　公司已于2016年1月14日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，自发行结束之日起计算，预计上市流通时间为2019年1月14日，如遇法定节假日、休息日、其他原因休市日，则顺延至其后的第一个交易日。

　(四)资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　(五)保荐机构和律师事务所关于非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：云天化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。

　2、发行人律师意见

　经核查，发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及限售期符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的发行过程符合《定向增发协议》及相关法律法规的规定，本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行对象为以化上海。根据发行方案，本次共发行199,249,088股人民币普通股，发行价格为8.24元/股，发行对象及其认购数量如下：

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　本次非公开发行募集资金总额为人民币1,641,812,485.12元，扣除与发行有关的费用人民币45,290,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元。

　（二）发行对象

　1、以化上海的基本情况

　中文名称：以化（上海）投资有限公司

　成立日期：2013年9月6日

　住 所：上海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼909室

　法定代表人：柏京

　注册资本：5988.0239万美元

　实收资本：3000万美元

　公司类型：有限责任公司（外商合资）

　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　以化上海的直接股东是Dead Sea Bromine Company Ltd.和Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”），其实际控制人均为以色列化工有限公司（以下简称“以化”）。

　以化是全球散装和特种化肥、食品和工业用特种磷酸盐、溴和磷系阻燃剂以及其他以死海中矿物质为基础的化合物的主要生产商之一，产品满足了农业、食品和工程材料市场的重要需求。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。

　以下的股权结构图体现了以化上海的直接和间接股东：

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　以化成立于1968年，是以色列最大的化工企业之一，是国际领先的综合性化工企业集团之一，于1992年在特拉维夫证券交易所（Tel Aviv Stock Exchange）上市，于2014年9月在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市。以化是全球散装和特种化肥、食品和工业用特种磷酸盐、溴和的磷系阻燃剂以及其他以死海中矿物质为基础的化合物的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。以化的业务主要分为三个部分：（1）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（2）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（3）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。

　以化上海自成立以来，主要为以化下属的境内外企业提供业务、运营、流程方面的规划、内部支持、销售和市场、财务、税务及法律咨询服务。

　2、发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，以化上海及以化未持有发行人股份，与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，以化上海持有的本公司股票占到公司发行在外股份总数的15%，并因此成为公司的关联方。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　根据公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议的与以化开展战略合作的方案（简称“本次战略合作”），包括设立合资公司及合资公司收购云南三环化工有限公司（以下简称“三环化工”）等资产。公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）出资设立了一家全资子公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”），由磷化集团与以化英国分别以现金方式向海口磷业增资，将其变更设立为中外合资企业（以下简称“合资公司”），并于2015年10月12日完成了合资公司设立的交割，增资完成后，磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。于合资公司设立交割之同一日，合资公司也完成了相关资产收购交易的交割，其中包括合资公司收购公司持有的三环化工100%股权交易的交割。

　此外，根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司与以化英国在云南省昆明市合资设立云南云天化以化磷业研究技术有限公司。研发公司成立于2015年8月5日，投资总额为人民币4,000万元，注册资本为人民币2,000万元，公司以实物资产和现金出资共计人民币1,000万元，以化英国以美元出资等额人民币1,000万元，双方持股比例均为50%。

　除上述情况外，最近一年发行对象及其关联方与发行人未发生过其他重大交易。

　4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排云天化与合资公司将展开后续业务合作，公司从谨慎的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将合资公司视为公司的关联方；合资公司与上市公司及其控股子公司的交易往来将被视为关联交易。新增的主要日常关联交易包括以下几个方面：

　（1）销售商品/提供劳务：A.公司子公司联合商务向合资公司供应硫磺；B.公司子公司天安化工向合资公司供应合成氨；C.公司作为代理商销售合资公司生产的大宗肥；D.公司子公司磷化集团向合资公司供应磷矿石；

　（2）采购商品/接受劳务：公司子公司三环中化向合资公司采购磷矿石；

　（3）技术许可：公司许可合资公司使用其技术及商标；

　（4）其他业务合作：公司向合资公司提供矿山爆破、水电、不动产租赁等方面的服务。

　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　截至2015年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　截至2016年1月14日，本次非公开发行完成新增股份登记手续后，公司前10名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行未导致公司控制权发行变化

　本次发行前，公司的控股股东云天化集团持有公司54.33%的股份，实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，云天化集团持股比例减至 46.18%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行募集资金用于归还银行贷款，将有助于降低资产负债率，改善资本结构，同时可以降低财务费用、提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。本次非公开发行有利于公司的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。

　（二）本次发行对业务结构的影响

　以化在高附加值磷化工产品的生产运营经验将有助于公司消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置，同时通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会，公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率，增强公司的综合竞争实力。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司主要股东为云天化集团，其所持公司股份为613,454,675股，占公司总股本54.33%；本次非公开发行完成后，公司主要股东仍为云天化集团，其所持公司股份数量保持不变，仍为613,454,675股，所占公司总股本比例下降至46.18%。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本股份变动公告之日，公司尚无因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的具体计划。

　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行不会产生新的关联交易。本次发行完成后公司及其控股子公司将与合资公司展开后续业务合作，公司从谨慎的角度出发，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将合资公司视为公司的关联方；合资公司与上市公司及其控股子公司的交易往来将被视为关联交易。新增关联交易详见本公告“二、发行结果及对象简介，（二）发行对象，4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排”中的相关内容。

　本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，云天化集团为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，云天化集团仍为公司控股股东。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而产生重大变化。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

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　（二）发行人律师

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　（三）发行人审计机构

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　（四）验资机构

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　七、上网公告附件

　1、《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》

　2、《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要》

　3、《中国国际金融股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》

　4、《上海市方达律师事务所非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

　5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太验[2016]020032号”《验资报告》

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月16日