证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-02

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司第七届董事会

　二○一六年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年1月11日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第七届董事会二○一六年第一次临时会议的通知，会议于2016年1月14日下午15：00以通讯表决方式在深圳市福田区皇岗商务中心召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、唐若民董事、林青辉董事、刘晓红董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为八人）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　一、会议审议并通过了《关于与北京王府井购物中心管理有限责任公司合作设立商业管理公司的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《对外投资公告（一）》。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　二、会议审议并通过了《关于与北京盛立商业投资管理有限公司合作设立文化投资公司的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《对外投资公告（二）》。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　三、会议审议并通过了《关于融发公司签署委托经营管理合同书的议案》；

　为提升旗下核心项目皇庭国商购物广场（以下简称“皇庭广场”）的运营和盈利能力，我司下属子公司深圳融发投资有限公司（下称“融发公司”、“甲方”）拟与北京王府井购物中心管理有限责任公司（下称“王府井管理公司”、“乙方二”或合称“乙方”）、我司下属公司深圳市融发商业管理有限公司（下称“融发商业公司”、“乙方一” 或合称“乙方”）签订《委托经营管理合同书》，由王府井管理公司和融发商业公司成立合资公司受托为皇庭广场项目提供规划招商、策划、运营管理等服务。

　《委托经营管理合同书》主要内容如下：

　第二条 合作方式及服务范围

　1、合作方式：乙方接受甲方之委托为本项目提供规划招商、策划、运营管理等服务，甲方向乙方支付委托管理费，及甲方向乙方二就皇庭广场项目支付前期商业规划顾问服务费用总计为100万元人民币，甲乙双方同意，未来乙方一、乙方二合资的商业管理公司对外承接商管项目时，相关的商业规划、招商策划等服务费由合资的商业管理公司收取。

　乙方一和乙方二合资设立商业管理公司的议案详见本次董事会的议案一《关于与北京王府井购物中心管理有限责任公司合作设立商业管理公司的议案》，以及公司同日披露的对外投资公告。

　第三条 合同期限

　1、本合同有效期三年，自合同生效之日起算。如甲方在本协议委托期限届满前3个月提出本项目继续由乙方管理的请求，双方可以在变动相关条款后续签合作协议或者重新签署合同。

　第四条 委托管理费用及绩效考核方式

　1、预提委托管理费

　甲方于每月20日前向乙方（合资的商业管理公司）支付下一个月的预提委托管理费伍拾万元整（小写：人民币50万元），乙方应向甲方提供合法有效的正式发票，如乙方迟延提供合法有效的正式发票，甲方有权顺延支付时间。

　2、效益委托管理费

　2.1、效益委托管理费按阶梯式比例累加计提，具体计提方式如下：

　2.1.1本年度营业收入总额未超过上一年度营业收入总额的，则甲方给予本年度营业收入总额的4%作为乙方效益委托管理费；

　2.1.2本年度营业收入总额超过上一年度营业收入总额，但未超过上一年度营业收入总额130%的区间部分，则甲方给予此区间部分的6%作为乙方效益委托管理费（累加2.1.1条款的相关费用）；

　2.1.3本年度营业收入总额超过上一年度营业收入总额130%以上的部分，则甲方给予此超额部分的8%作为乙方效益委托管理费。（累加2.1.1及2.1.2条款的相关费用）

　3、委托管理费的结算

　乙方委托管理费为预提委托管理费或效益委托管理费，二者取高。

　具体约定以各方签署的《委托经营管理合同书》内容为准。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　四、会议审议并通过了《关于与控股股东下属公司签订物业服务合同暨关联交易的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关联交易公告（一）》。

　议案表决情况：6人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　五、会议审议并通过了《关于与睿信投资共同投资设立商业地产并购基金的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于投资设立商业地产并购基金的公告》。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　六、会议审议并通过了《关于拟与深圳市皇庭商业管理有限公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关联交易公告（二）》。

　议案表决情况：6人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　七、会议审议并通过了《关于变更注册地址并修改<公司章程>的议案》。

　因公司搬迁办公场所，本公司将注册地址由“深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼”变更为“深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼03单元”。因本公司注册地址变更，故对《公司章程》第五条内容进行修改，具体如下：

　《公司章程》原第五条“公司住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼，邮政编码：518100”修改为“公司住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼03单元，邮政编码：518100”。

　《公司章程》其他条款不变。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-03

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　对外投资公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）为推进公司战略实施，将本公司位于深圳市福田中心区的皇庭广场购物中心打造成引领深圳乃至全国的标杆性购物中心，推动并加速本公司在商业地产管理行业的发展，本公司下属公司深圳市融发商业管理有限公司（以下简称“融发商业”）拟与北京王府井购物中心管理有限责任公司（以下简称“王府井管理公司”）出资成立合资公司。王府井管理公司系上交所主板上市公司北京王府井百货(集团)股份有限公司之参股公司，其核心管理团队具备丰富的商业运营资源和较强的商业管理经验。

　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　上述投资事项已经本公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须经股东大会审议。

　（3）上述交易均不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　1、公司名称：北京王府井购物中心管理有限责任公司

　2、公司性质：其他有限责任公司

　3、注册资本：2000 万元

　4、法定代表人：东嘉生

　5、注册地址：北京市东城区王府井大街253号1013

　6、经营范围：企业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；市场调研；企业策划；经济信息咨询；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示；出租商业用房；销售日用品、文化用品、体育用品、家具、黄金制品、日用杂货、花卉、医疗器械（限I、II类）、保险柜、汽车零配件、通讯器材、针纺织品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、空调制冷设备；零售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、金属材料、机械设备、电子产品；出版物批发；出版物零售；销售食品。（出版物批发、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　7、股东名称和持股比例：

　■

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：深圳皇庭王府井购物中心管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“公司”）

　2、公司性质：有限责任公司

　3、注册资本：人民币1000万元。

　4、经营范围：房地产咨询服务；市场调研服务、可行性研究服务、开发项目策划服务、其他房地产咨询服务；商务服务业；社会经济咨询；市场调查；企业管理服务；市场管理；其他商务服务业、承办展览展示活动、批发、代购、代销、购销、零售（以登记机关最终核准为准）

　5、主要投资人的投资规模和持股比例（币种：人民币）：

　■

　6、上述投资事项的出资方式均为货币出资，资金来源均为自筹资金，实际投资额根据公司实际业务进展确定。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方： 深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　乙方：北京王府井购物中心管理有限责任公司

　丙方：深圳市融发商业管理有限公司

　第九条、各股东出资额如下（币种：人民币）：

　■

　股东出资期限：股东出资分期缴付，首期实缴出资100万元，由丙方实缴出资51万元，乙方实缴出资49万元，于公司成立之日起60日内缴足，剩余出资由乙丙双方根据项目进度及资金需求分期缴付。

　第十六条、公司设董事会，成员为5人，由丙方委派3名，乙方委派2名。董事任期3年，任期届满，可连续委派。

　董事会设董事长1人，董事长由丙方指定其委派的3名董事的1人担任，董事长任期3年，任期届满，丙方可以继续委派新的董事长，可以连续委派。

　第十九条、公司设总经理，总经理由乙方推荐人员，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，任期三年，任期届满，可连选连任。

　第三十三条、委托管理

　为发挥专业团队的优势和提高公司团队凝聚力，公司的规划、招商、运营等核心业务运营团队由乙方进行统一组建和统一管理，乙方在上述每个模块聘任或委派负责人，丙方委派相应的副职来协助负责人进行管理工作。具体以签订的委托运营管理协议为准。

　第四十二条、由于一方或多方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过失的股东方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失方分别承担各自应负的违约责任。

　第五十五条、本协议经甲乙丙各方签字盖章且经甲乙丙各方履行内部审批程序后生效。本协议一式六份，甲、乙、丙各方各执二份，具有同等法律效力。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（1）、根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局高端消费及服务、不动产运营管理服务、金融服务等业务板块。

　本次设立深圳皇庭王府井购物中心管理有限公司，主要是为落实公司发展不动产（商业地产）运营管理服务战略，整合利用合作双方在商业客户、品牌、人才、管理经验等方面的资源，加速推进公司在商业购物中心运营管理行业的发展。同时将本公司位于深圳市福田中心区的皇庭广场购物中心打造成引领深圳乃至全国的标杆性购物中心。

　（2）、本次对外投资投入资金全部来源于公司自筹资金。预计正式经营后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　（3）、本次对外投资，是落实公司发展战略的积极布局，有助于未来拓展不动产（商业地产）运营管理业务，实现公司长期健康可持续发展，但目前上述业务尚处于前期阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、行业竞争风险以及市场风险。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。

　六、备查文件

　公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-04

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　对外投资公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）为推进公司战略实施，进一步提升公司商业运营能力，建成商业运营内容为标的的投资平台，本公司下属公司深圳市深国商投资发展有限公司（以下简称“深国商投资公司”）拟与北京盛立商业投资管理有限公司（以下简称“盛立商业公司”）出资成立合资公司。

　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　上述投资事项已经公司第七届董事会2016第一次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须经股东大会审议。

　（3）上述交易均不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　1、公司名称：北京盛立商业投资管理有限公司

　2、公司性质：其他有限责任公司

　3、注册资本：500 万元

　4、法定代表人：刘玉新

　5、注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1893

　6、经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；旅游信息咨询；市场营销策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；市场调查。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　7、股东名称和持股比例：

　■

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：深圳皇庭盛立商业文化投资有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“公司”）

　2、公司性质：有限责任公司

　3、注册资本：人民币1亿元

　4、经营范围：商业管理；投资咨询；经济信息咨询。（以登记机关最终核准为准）。

　5、主要投资人的投资规模和持股比例（币种：人民币）：

　■

　6、上述投资事项的出资方式均为货币出资，资金来源均为自筹资金，实际投资额根据公司实际业务进展确定。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　乙方：北京盛立商业投资管理有限公司

　丙方：深圳市深国商投资发展有限公司

　第九条、各股东出资额如下（币种：人民币）：

　■

　股东出资期限：股东出资分期缴付，首期实缴出资1000万元，由丙方实缴出资665万元，乙方实缴出资335万元，于公司成立之日起60日内缴足，剩余出资由乙丙双方根据投资项目进度及资金需求分期缴付。

　第十六条、公司设董事会，成员为5人，由丙方委派3名，乙方委派2名。董事任期3年，任期届满，可连续委派。

　董事会设董事长1人，董事长由丙方指定其委派的3名董事的1人担任，董事长任期3年，任期届满，丙方可以继续委派新的董事长，可以连续委派。

　第十九条、公司设总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，任期三年，任期届满，可连选连任。

　第三十条、合作目标

　商业公司致力于建成商业运营、内容投资相结合的国内知名商业投资平台，投资儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式及相关内容等商业项目，为三方合作创造更大的商业价值。

　第三十九条、由于一方或多方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过失的股东方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失方分别承担各自应负的违约责任。

　第五十二条、本协议经甲乙丙各方签字盖章且经甲乙丙各方履行内部审批程序后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（1）、根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局高端消费及服务、不动产运营管理服务、金融服务等业务板块。

　本次设立深圳皇庭盛立商业文化投资有限公司，主要是为落实公司发展消费服务及不动产运营管理服务战略，进一步提升公司商业运营能力，主要布局于商业运营的内容投资，重点投资于儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式及相关内容等商业项目同时为商业运营管理服务的商业管理项目提供场景体验性、互动性及参与性强的商业业态内容支持。致力于建成商业运营、内容投资相结合的商业投资平台。

　（2）、本次对外投资投入资金全部来源于公司自筹资金。预计正式经营后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　（3）、本次对外投资，是落实公司发展战略的积极布局，有助于拓展消费服务及不动产管理业务，实现公司长期健康可持续发展。

　但目前上述业务尚处于前期筹划阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。

　六、备查文件

　公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-05

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　关联交易公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述 

　1、交易的基本情况

　为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳国商物业管理有限公司（以下简称“国商物业”）拟分别与本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业”）及深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭房地产”）签订《物业服务合同》，对深圳市皇岗商务中心（除皇庭V酒店外）、岗厦皇庭大厦提供物业服务。

　2、表决情况

　2016年1月14日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二○一六年第一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过《关于与控股股东下属公司签订物业服务合同暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　根据《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。郑康豪及其控股的百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司需在股东大会对本议案进行回避表决。

　经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　3、关联关系说明

　因皇庭商业、皇庭房地产是本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的公司，故前述两个公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　二、关联方基本情况 

　（一）关联方一：

　1、关联方名称：深圳市皇庭商业管理有限公司

　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼40楼、58楼09单元

　注册号：440301104117845

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳

　法定代表人：郑小燕

　注册资本：1000万元

　主要股东：深圳市皇庭地产集团有限公司持股95%，自然人郑小燕持股5%

　实际控制人：郑康豪

　经营范围： 商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（凭《经营性停车场许可证》A01327号经营，有效期至2014年08月31日）；保健按摩、足浴（不含限制项目）。

　皇庭商业成立于2009年6月29日，现主营业务为物业租赁，物业管理，停车场经营，代销水电等。

　截至2015年12月31日，皇庭商业未经审计的总资产为94,278.78万元，净资产为-24,803.30万元，主营业务收入为29,485.75万元，净利润为-3,253.93万元。

　2、因皇庭商业是本公司董事长郑康豪先生实际控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　根据皇庭商业的基本情况，以及公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为皇庭商业具备履约能力。

　（二）关联方二：

　1、关联方名称：深圳市皇庭房地产开发有限公司

　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼08单元

　注册号：440301103833009

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳

　法定代表人：郑康豪

　注册资本：62300万元

　主要股东：华建国际实业（深圳）有限公司持股67.1%，深圳市皇庭天祥投资有限公司持股32.5%，自然人郑小燕持股0.4%

　实际控制人：郑康豪

　经营范围： 在合法取得的土地上从事房地产开发经营。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业出租；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）

　皇庭房地产成立于2004年08月09日，现主营业务为房地产开发经营，物业出租等。

　截至2015年12月31日，皇庭房地产未经审计的总资产为805,302.59万元，净资产为274,410.52万元，主营业务收入为373.29万元，净利润为-8,296.35万元。

　2、因皇庭房地产是本公司董事长郑康豪先生实际控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　根据皇庭房地产的基本情况，以及公司所知悉其良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为皇庭房地产具备履约能力。

　三、交易标的的基本情况

　深圳市福田区皇岗商务中心位于福田中心区南区金田路与福华四路交汇处，地理位置优越、交通便利，运营管理成熟。

　岗厦皇庭大厦位处深圳核心腹地福田CBD中轴线之上，拥有双地铁、双口岸、双机场、广深港高铁的黄金交通网络，投入使用后将成为深圳市区新的优质办公场所。

　四、交易的定价政策及定价依据

　国商物业与关联方交易的定价依据是以市场价格为基础，皇岗商务中心的合同价格参照了皇岗商务中心现行物业服务价格，岗厦皇庭大厦的合同价格参照了福田中心区周边具有可比性的商业写字楼的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

　五、交易协议的主要内容

　事项一：皇岗商务中心物业服务

　委托方（以下简称甲方）：深圳市皇庭商业管理有限公司

　受托方（以下简称乙方）：深圳国商物业管理有限公司

　第一条 物业基本情况：

　物业名称： 皇岗商务中心

　物业类型： 商务综合体

　座落位置： 深圳市福田中心区南区金田路2028号

　第五条 本合同期限为叁年，自2016年2月1日之日起至2019年1月31日止。本合同期限届满时，业主大会尚未成立或者未依法选聘物业服务企业的，本合同自动续延直至业主大会与其选聘的物业服务企业签订的物业服务合同约定开始提供物业服务之日止。

　第四十四条 物业服务费用

　1、本次物业服务合同管理的皇岗商务中心建筑面积63,390平方米（不含皇庭V酒店），物业服务费用由业主/物业使用人按其拥有物业的建筑面积交纳，具体标准如下 ：

　1） 写字楼：33元/月·平方米 (含中央空调)

　2） 商场：45元/月·平方米（含中央空调）

　3） 上述费用含物业专项维修资金等费用。

　除物业服务外，还另行收取委托租赁代理费，收取金额为签署的租赁合同所约定的首年首月合同租金（免租期除外）金额的100%，不包括其它费用（如物业管理费、空调费等）。

　预计物业管理费及停车费每年收入约3,300万元，实际收入以实际发生为准。

　事项二：岗厦皇庭大厦物业服务

　委托方：（以下简称甲方）深圳市皇庭房地产开发有限公司

　受托方：（以下简称乙方）深圳国商物业管理有限公司

　第一条 物业基本情况：

　物业名称： 岗厦皇庭大厦

　物业状态： 主体已封顶，拟于2017年9月投入使用

　物业类型： 办公楼、商业

　座落位置： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处

　第五条 本合同期限自2016年2月1日之日起至正式入伙后叁年。本合同期限届满时，业主大会尚未成立或者未依法选聘物业服务企业的，本合同自动续延直至业主大会与其选聘的物业服务企业签订的物业服务合同约定开始提供物业服务之日止。

　第四十四条 物业服务费用

　1、本次物业服务合同管理的岗厦皇庭大厦建筑面积161,488平方米，物业服务费用由业主/物业使用人按其拥有物业的建筑面积交纳，具体标准如下 ：

　1）2016年2月1日起至岗厦皇庭大厦正式入伙止的物业管理费：31.9万/月(含空调费)

　2）岗厦皇庭大厦正式入伙起至本合同期限届满之日止的物业管理费：35元/月·平方米至50元/月·平方米(含空调费)，面积按可收费面积119,455平方米计算。

　3）上述费用含物业专项维修资金等费用。

　因岗厦皇庭大厦尚未交付使用，物业管理费及停车费每年收入待交付使用后确定。

　具体约定以各方签署的《物业服务合同》的内容为准。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易无其他安排。

　@ 七、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，预计增加公司营业收入和提升综合竞争力。因物业服务合同涉及金额尚未确定，实际收入以实际发生为准。

　上述关联交易与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

　八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

　九、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规

　定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易客观真实, 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动。本次关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。同意进行上述签订物业服务合同关联交易。

　2、保荐机构核查意见

　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司本次因物业服务形成的关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司董事会对本次关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。由于交易金额存在不确定性，尚需股东大会进行审议，公司已计划提交股东大会审议该关联交易事项，华泰联合证券对公司上述关联交易无异议。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会二○一六年第一次临时会议决议； 

　2、公司独立董事专项意见；

　3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易核查意见。 

　特此公告。　　　　　　　　 

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董事会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-06

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　关联交易公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述 

　1、交易的基本情况

　本公司原与深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业”）就租赁办公场所事宜签订了《房屋租赁合同》，承租福田区皇岗商务中心第六层的办公室作为办公场所，租赁期为3年。

　因公司变更办公场所，本公司及下属子公司拟向本公司实际控制人郑康豪先生控股的皇庭商业租赁福田区皇岗商务中心58楼等场地作为办公场所，不再租赁原福田区皇岗商务中心6楼的办公场所。为保证公司正常办公，本公司与皇庭商业签订了《房屋租赁合同》。

　2、表决情况

　2016年1月14日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二○一六年第一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过《关于拟与深圳市皇庭商业管理有限公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　本次关联交易无需股东大会批准。

　经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　3、关联关系说明

　因皇庭商业是本公司董事长郑康豪先生实际控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　二、关联方基本情况 

　1、关联方名称：深圳市皇庭商业管理有限公司

　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼40楼、58楼09单元

　注册号：440301104117845

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳

　法定代表人：郑小燕

　注册资本：1000万元

　主要股东：深圳市皇庭地产集团有限公司持股95%，自然人郑小燕持股5%

　实际控制人：郑康豪

　经营范围： 商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（凭《经营性停车场许可证》A01327号经营，有效期至2014年08月31日）；保健按摩、足浴（不含限制项目）。

　皇庭商业成立于2009年6月29日，现主营业务为物业租赁，物业管理，停车场经营，代销水电等。

　2、因皇庭商业是本公司董事长郑康豪先生实际控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　3、截至2015年12月31日，皇庭商业未经审计的总资产为94,278.78万元，净资产为-24,803.30万元，主营业务收入为29,485.75万元，净利润为-3,253.93万元。

　三、交易标的的基本情况 

　深圳市福田区皇岗商务中心位于福田中心区南区金田路与福华四路交汇处，地理位置优越、交通便利。我公司及下属子公司承租皇岗商务中心58楼等场地作为办公场所，房屋面积为1197.16平方米。

　四、交易的定价政策及定价依据

　此次关联交易与关联方房屋租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

　五、交易协议的主要内容

　1、交易标的：福田区皇岗商务中心58楼等场地，房屋面积为1197.16平方米。

　2、租赁用途：办公场所。

　3、租赁期限：不超过2年，自董事会审批通过之日起生效。

　4、租赁费及支付方式：人民币不超过200元/平方米/月（以租赁建筑面积计算），月租金总额：不超过人民币239,432元。租金每年递增 5%。管理费每平方米每月人民币33元，每月总金额为39,506元。

　5、租赁房屋的交付：甲方以交付时的现状将租赁房屋交付予乙方使用。

　6、合同生效日期：自签订之时起生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易无其他安排。

　@ 七、交易目的和对上市公司的影响

　本次租赁的办公场所地理位置优越，位于公司福田中心区购物中心皇庭广场项目周边，办公及配套设施完善，有利于本公司日常办公和经营。

　上述关联交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

　八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

　九、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规

　定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联租赁交易。

　2、保荐机构核查意见

　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司本次因房屋租赁形成的关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司董事会对本次关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见，履行了必要的审批手续。华泰联合证券对公司上述关联交易无异议。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会二○一六年第一次临时会议决议； 

　2、公司独立董事专项意见；

　3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易核查意见。 

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董事会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-07

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　关于投资设立商业地产并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）基本情况

　为了进一步推进公司战略转型，借助专业合作伙伴的经验和资源，使公司获得外延式发展，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟与北京睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）成立一只为本公司进行商业地产行业产业整合的专项并购基金，并拟签署《关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司及深圳市皇庭基金管理有限公司与北京睿信投资管理有限公司设立商业地产并购基金之合作框架协议》。本基金总规模人民币10亿元，并将主要围绕本公司的产业整合思路进行投资并购。

　（二）表决情况

　本次对外投资已经本公司第七届董事会2016年第一次临时会议全体董事一致审议通过。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《公司章程》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　二、合作方介绍

　公司名称：北京睿信投资管理有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-029

　注册地：北京

　法定代表人：王立明

　注册资本：1,000万元人民币

　成立日期：2013年10月29日

　经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东及持股比例：王立明，持股50 %；王刚，持股49 %；张浩，持股1 %。

　该公司实际控制人为王刚。

　主要投资领域：不动产债权与股权投资、成熟物业并购投资及房地产资产证券化。

　该公司为内资企业，已履行中国证券投资基金业协会登记备案程序，具有私募投资基金管理人资格，登记编号为：P1005407。

　2、关联关系或其他利益关系说明

　睿信投资与本公司不存在关联关系或利益安排、与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。

　三、本次投资基金的基本情况

　1、基金名称：天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政部门核准的名称为准）（下称“并购基金”）。

　2、基金规模：本基金总规模人民币10亿元。

　其中，本公司或本公司指定的子公司作为基金的出资人，认缴出资合计不低于基金总规模的30%，即不低于人民币3亿元。

　本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化融资筹集资金对单个项目进行投资。

　3、注册地：天津滨海。

　4、基金发起人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有限公司。

　5、基金普通合伙人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有限公司（或其指定的子公司）。

　6、基金管理人：深圳市皇庭基金管理有限公司、北京睿信投资管理有限公司或其指定的子公司。

　7、基金周期：基金存续期3年，经合伙人大会同意存续期可延长2年。

　四、合作协议的主要内容

　（一）并购基金投资方向

　并购基金主要围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的商业地产等相关产业项目，投资方式为公司股权投资、项目产权投资（收购产权项目和获取租赁权项目）、项目股权+债权投资、基金投资。

　（二）起点金额

　普通合伙人的认缴金额为100万元人民币，有限合伙人的认缴金额不低于100万元人民币（特殊有限合伙人除外）

　（三）缴款进度

　设立时普通合伙人完成全部认缴出资额的出资，有限合伙人根据项目拓展进度分期缴款。

　（四） 组织形式

　有限合伙企业。

　（五）决策程序

　1、睿信投资、本公司、皇庭基金三方同意，并购基金设立投资决策委员会，负责基金投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，由基金的管理人指派，其中睿信投资指定2人、本公司和皇庭基金指定3人。

　2、对所有拟投项目，投资决策委员会须征求皇庭基金管理人的意见，皇庭基金管理人对项目投资具有一票否决权，皇庭基金管理人否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合服务的专项基金。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。并购基金投资项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

　3、所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4名及以上委员一致表决通过的项目方可实施投资。

　（六）各投资人的合作地位

　睿信投资与本公司、皇庭基金共同设立并购基金，睿信投资主要提供专业的全国性业务网络和投资团队，本公司及皇庭基金作为投资者，共认缴基金不低于30%的额度。

　（七）退出方式

　股权性投资通过向第三方转让；资产证券化；本公司、皇庭基金收购或通过其他方式退出；债权性投资通过到期收回进行退出；权益性投资（比如整租）通过到期终止、收益权证券化等方式退出。

　具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

　（八）管理费

　每年按照基金投资者实缴出资总额的1.5%收取，自基金成立之日起起算，管理费收入由皇庭基金及睿信投资（或其指定的子公司）各分一半。

　（九）基金收益的分配

　平均年收益率未达到8%时，所有合伙人按权益比例分配受益，根据本协议确定的认缴出资额比例进行分配。

　超额收益分成：投资期间年平均收益率未超过8%（含）的，普通合伙人不提取超额收益分成；超过8%以上的，普通合伙人可在红利发放的同时从超额收益中收取超额收益分成，超额收益分成比例为20%，由普通合伙人各分一半；剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1、公司本次投资的目的

　根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局高端消费及服务、不动产运营管理服务、金融服务等业务板块。

　本次设立天津睿信皇庭并购基金股权投资中心（有限合伙），主要是为落实公司发展不动产运营管理服务战略，围绕本公司的产业整合思路，投资拓展国内外的商业地产等相关产业项目，利用我公司在商业运营方面的运营能力和经验，对投资标的进行价值提升。同时充分利用合作方商业地产并购方面的资源和经验，协助我司开展产业整合，合理降低上市公司因并购整合可能存在的风险，加快发展整合的步伐。

　2、公司本次投资存在的风险

　并购基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险。投资实施后的整合过程中存在管理风险。目前商业地产面临激烈的市场竞争，同时存在同质化严重等行业风险，此外，还存在培育周期很回报期均较长等风险。

　本公司在商业地产运营方面的资源和经验预计能有效提升投资标的的市场价值，此外，通过设立商业地产并购基金，能够有效提升资本使用效率，降低投资风险。

　3、本次投资对公司的影响

　本次投资投入资金全部来源于公司自有资金或合法渠道筹集的资金。预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　4、本次投资不会导致同业竞争。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十六日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-08

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　关于办公地址变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）因日常经营需要，已搬迁至新地址办公，现将本公司办公地址变更信息公告如下：

　变更前：

　办公地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼

　变更后：

　办公地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼

　本次变更仅为本公司办公地址变更，投资者联系电话、传真、公司网址、联系邮箱等其他联系方式均保持不变。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月16日

　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-09

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司第七届监事会

　二○一六年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于二○一六年一月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届监事会二○一六年第一次临时会议的通知，会议于二○一六年一月十四日下午15：30以通讯表决方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心召开。出席会议的有：刘海波监事、龙光明监事、吴小霜监事。本公司实有监事三人，实际出席会议监事三人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为三人）。会议由半数以上监事共同推举刘海波监事主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。

　鉴于本公司第七届监事会主席刘晓红女士因个人原因已辞去监事会主席及监事职务，为保证本公司监事会的正常运作，根据《公司章程》第一百四十四条规定：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。”，本公司第七届监事会通过投票，刘海波监事当选为本公司第七届监事会主席，刘海波先生简历详见附件。

　选举投票表决情况：刘海波监事得3票。

　特此公告。

　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年一月十六日

　附件：监事会主席简历

　刘海波先生的个人简历为：

　男，1980年出生，毕业于哈尔滨商业大学法学院及西北工业大学管理学院，获法学学士学位及工商管理硕士学位。曾任职奇瑞汽车集团、海能达股份有限公司、华为技术有限公司；近五年工作经历：皇庭集团人事企管部总经理兼皇庭地产行政人事部总经理。现任职情况：深圳市皇庭国际企业股份有限公司人力资源总监、监事。

　刘海波先生未持有公司股票，曾在公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司任职。除此之外，刘海波先生与本公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。除上述简历披露外，刘海波先生最近五年不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。经查询，刘海波先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。