证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【004】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年1月9日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年1月15日上午9时30分在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和控股股东及实际控制人刘晓东签署了附条件生效的《股份认购协议》。
《关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金规模以及其他相关发行事宜；
2．授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和撤回)，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、呈报、接收、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
3．根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整；
4．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市及锁定期等相关事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，因注册资本增加等事宜修改公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续；
6．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的的重大合同、协议和文件资料；
7．若法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理细则》等内部控制制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份以节余募集资金及利息永久补充流动资金的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过了《关于公司2016年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关文件的议案》
根据公司生产经营发展的需要，为确保公司有充足的流动资金，公司2016年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提议股东大会授权董事长刘晓东先生在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的全部文书(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)，无需再报董事会审议表决，由此产生的法律、经济责任由公司全部承担。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就上述相关议案发表了独立意见。《独董董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【005】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年1月9日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年1月15日上午11时在公司会议室召开。会议由监事会主席曹磊先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1．定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。
2．发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司监事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和控股股东及实际控制人刘晓东签署了附条件生效的《股份认购协议》。
《关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
经审核，公司监事会认为：公司计划使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金的方案，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划，待股东大会审议批准后方可实施
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份以节余募集资金及利息永久补充流动资金的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第四次会议会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇一六年一月十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【006】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年1月15日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2016年2月1日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）主持人：公司董事长刘晓东先生
（三）会议时间：
1.现场会议召开时间为：2016年2月1日（星期一）下午14：00。
2.网络投票时间为：2016年1月31日-2016年2月1日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月31日下午15：00至2016年2月1日下午15：00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2016年1月25日（星期一）
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：本次2016年第一次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）现场会议地点：
上海浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）。
（七）会议出席对象：
1.截至2016年1月25日（星期一）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
2．发行方式和发行时间
3．发行价格及定价原则
4．发行数量
5．限售期安排
6．本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
7．募集资金用途
8．上市地点
9．决议的有效期
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）审议《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（七）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
（八）审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
（九）审议《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
（十）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
（十一）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（十二）审议《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》
（十三）审议《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
（十四）审议《关于公司2016年银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关文件的议案》
以上全部议案均需经股东大会特别决议通过，相关关联股东回避表决，并为需要中小投资者的表决单独计票的审议事项。
以上议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见登载于2016年1月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2016年1月29日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
（二）登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
（三）现场会议登记方式：
1.自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
2.受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
4.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2016年1月29日下午17：00时前送达或传真至公司）；本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362568
2.投票简称：百润投票
3.投票时间：2016年2月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票（总议案不包含累积投票议案）。对应的议案号为100，申报价格为100.00元。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年1月31日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016年2月1日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
（一）联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
（四）若有其它事宜，另行通知。
七、备查文件
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
附件2：
上海百润投资控股集团股份有限公司
股东大会参会股东登记表
■
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【007】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（公告编号：2015-【065】），公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票（证券简称：百润股份，证券代码：002568）已于2015年12月21日开市起申请停牌。
2015年12月28日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2015-【069】）。2016年1月5日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-【001】）。2016年1月12日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-【002】）。期间公司积极推进相关工作。
经第三届董事会第六次会议审议通过，公司于2016年1月16日发布《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告，内容刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票将于2016 年1 月18 日开市时复牌。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【008】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于与刘晓东签署附条件生效股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月15日，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
公司实际控制人、控股股东刘晓东先生以现金认购公司本次发行的部分股份，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。2016年1月15日，公司与刘晓东签署了《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、认购方式、认购价格及认购数量
1.1 认购方式
刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。
1.2 认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即41.33元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3 认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
二、股份认购款的支付及股票的交付
2.1 股份认购款的支付
在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润股份与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。
2.2 股票的交付
百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。
三、限售期
刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、协议生效条件
4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
(1)百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
(2)百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
五、陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
5.1 百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人共和国公民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
六、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
2016年1月16日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【009】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联
交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2．公司于 2016 年 1月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）本次非公开发行拟发行数量为不超过5,700万股，其中公司实际控制人、控股股东刘晓东先生以现金认购公司本次发行的部分股份，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。刘晓东先生本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍
刘晓东先生1967年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目前，刘晓东先生持有公司427,238,106股股票，占公司总股本的47.68%，是本公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式、认购价格及认购数额
1.1 认购方式
刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。
1.2 认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即41.33元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。
刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3 认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（二）股份认购款的支付及股票的交付
2.1 股份认购款的支付
在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。
2.2 股票的交付
百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。
（三）限售期
刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议生效条件
4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1)百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2)百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。?
4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（五）陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
5.1 百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人共和国公民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即41.33元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
公司控股股东及实际控制人刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事刘晓东对相关议案表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
八、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购协议》
2、《关于公司非公开发行股票预案》
3、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
4、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
5、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
2016年1月16日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【010】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票节余募集资金及利息62,107,038.94元永久性补充流动资金，现将相关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额520,000,000.00元，扣除承销费35,500,000.00元后的募集资金为人民币484,500,000.00元，已由华龙证券有限责任公司于2011年3月21日存入公司开立在中信银行南汇支行（账号7313710182600025188）和农业银行上海市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币8,315,999.60元后，合计募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及原保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金专户节余资金情况
公司首次公开发行时承诺的“研发中心建设项目”和“扩建厂房、扩大产能项目”两个募投项目，均已顺利完成，截至2015年12月31日，募集资金帐户余额为62,107,038.94元（包含利息收入净额）。
三、节余募集资金使用计划及其合理性
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理细则》等内部控制制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
通过本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提升了公司的经济效益。因此，使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。
四、相关审批程序和审核意见
(一)公司董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金。本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案尚需股东大会审议通过。
(二)公司监事会审议情况
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司计划使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金的方案，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划，待股东大会审议批准后方可实施。
(三)独董意见
基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。
(四)保荐机构核查意见
百润股份使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，经过了董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益之情形。本保荐机构对此无异议。
五、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
2、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
3、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
2016年1月16日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【011】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《非公开发行股票预案》及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、2015年6月，公司完成对上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权的收购，适用同一控制下的企业合并，巴克斯酒业2015年1-5月经营成果计入2015年1-9月份的非经常性损益，假设预测期2015年10-12月和2016年度非经常性损益为零；
3、根据百润股份2016年1月12日所发布《2015年年度业绩预告修正公告》（公告编号：2016-[003]），假设2015年全年度的净利润估算以2014年全年度实现的净利润同比增长60%计算；
4、由于巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，假设2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
5、假设公司本次发行募集资金总额232,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行的股票数量不超过5,700万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
3、上表按照业绩增幅对2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行预测时，预测基数与预计的2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在差异，主要系巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，预测基数以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%业绩增幅分别测算，假设2016年度非经常性损益为零，因此，2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润一致。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于解决公司未来发展所需长期资金
随着公司主营业务收入的快速增长，公司未来资产投资需求增大。由于预调鸡尾酒业务目前处于快速发展阶段，随着公司产业规模的扩大和发展战略的推进，预计预调鸡尾酒业务收入仍将保持较快增长，重大资产投资需求将进一步扩大，需要长期、稳定的股权资金支持。同时，本次募集资金投资项目资金需求较大，若完全通过债务融资不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司财务风险。公司出于对全体股东负责的考虑，始终秉承稳健的财务政策，保持适度的资产负债率。目前在保证公司运营所需流动资金并积极安排投资者回报所需分红资金的情况下，公司安排重大资本支出可动用的资金比较有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。
（二）本次非公开发行有利于公司深入实施战略发展规划
本次非公开发行募集资金将用于产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息化建设项目等，所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划方向。扩产项目完成后，公司的生产规模将得到提升，能够更好的满足公司“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒日益增长的市场需求。品牌建设及电子商务项目有助于公司保持预调鸡尾酒在国内领先的市场地位。同时，信息化建设有助于提高公司管理效率并降低管理成本。公司现已成为国内预调鸡尾酒行业领导品牌，募投项目是公司战略发展规划的重要组成部分，募投项目的顺利实施将成为公司落实战略发展规划的重要举措，并将有利于增强公司整体竞争力，本次非公开发行将为公司可持续发展提供资金支撑。
（三）本次非公开发行是应对预调鸡尾酒行业竞争的必然选择
巴克斯酒业通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，凭借行业先发优势，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争力使巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中保持领先地位。预调鸡尾酒行业始终存在其他新旧竞争对手，随着行业竞争的加剧，公司需要通过扩大自身产能、提升管理水平、拓展销售渠道并扩大品牌影响力等措施，巩固并增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。本次非公开发行所投向项目均为公司提升自身核心竞争力的举措，有利于公司把握预调鸡尾酒的发展契机，是公司参与行业竞争的必然选择。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，对于公司新兴的预调鸡尾酒业务，经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋势和未来规划，现有的产能已无法满足公司发展需要。为配合预调鸡尾酒业务快速发展的要求，公司需要尽快进行生产基地建设，提高综合产能，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。本次募投项目之产能扩大项目旨在进一步扩大预调鸡尾酒的产能，并优化生产基地区域布局。
预调鸡尾酒属于酒类快消品之一，品牌知名度是影响消费者购买抉择的关键因素之一，品牌建设有利于宣传产品消费理念、培育消费习惯、开发消费人群并提升品牌影响力。公司始终关注自身品牌形象，品牌建设的投入逐年加大，并随着收入增长而保持持续增长态势。本次募投项目之品牌建设项目旨在扩大“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒的品牌影响力，符合公司的战略发展规划，有利于持续巩固并加强公司在预调鸡尾酒行业的龙头地位。
在移动互联网快速普及的当下，快速消费品的销售渠道正在被重塑。消费者不再局限于传统的实体百货店和卖场，而是更多地使用“互联网+”商业模式。公司此次募投项目之一电子商务项目即是顺应“互联网+”趋势采取的重要举措，并可以在收集消费者信息的基础上进行精准营销和服务以提升消费体验。
信息化水平已成为企业核心竞争力的重要体现方式之一，信息化建设能有效整合、配置和利用公司有限的资源，通过对公司内外部大数据资源的有效整合和分析，整体提高管理效率和效益，促进有效的管理创新，提升公司整体协同管理水平。本次募投项目之一信息化建设项目将从整体上提升公司信息化水平，将有效降低管理成本，为公司快速发展提供数据资源。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，部分募投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训进行人才储备。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式，与产品生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于预调鸡尾酒行业有着多年从业经验，具备优秀的生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位积极招聘快速消费品行业具有丰富策划、实施以及推广方面具有丰富经验的外部营销人员，内外结合，组成了专业的管理团队，配合公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
2、技术储备
巴克斯酒业是我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因此，对产能扩大、品牌建设等项目已经具备基本的技术储备。
公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品已入驻天猫、京东商城、一号店开设旗舰店构建B2C平台，并开设微信公众号进行品牌宣传及客户互动，公司一直比较注重会员管理与服务，公司积累了大量的活跃会员数据库和会员管理经验，形成了一套会员服务互动机制，与此同时，预调鸡尾酒实现了较快的销量增长，因此，公司B2C业务的开展为实施电子商务项目积累宝贵的运营经验和技术储备。
信息化建设项目将通过IT基础架构建设、核心ERP系统建设、核心业务系统建设、工业4.0及物联网建设、移动业务平台及企业大数据分析平台等方面着手构建，其中信息化建设项目将引进ERP管理平台，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，显著提高公司运作效率和跨区域协作能力，公司现有信息技术人员及业已构建的信息化管理系统将为公司信息化建设项目的顺利实施提供人员及技术支持。
3、市场储备
随着人们工作生活节奏的加快和健康意识的增强，以及不同年龄段对于酒类饮品的消费习惯呈现多样化和差异化的趋势，越来越多的国内消费者开始选择饮用低度的酒类饮品，国内预调鸡尾酒市场自2011年以后进入快速增长期，“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在过去两年取得爆发性增长，基于预调鸡尾酒在国内市场的认可度逐渐提高及“RIO（锐澳）”品牌业已形成的影响力，公司预调鸡尾酒产品仍具备稳定的业绩增长预期。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理细则》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理细则》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理细则》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司通过重大资产重组业已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，其中预调鸡尾酒业务保持快速发展的态势，公司后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，针对公司面临的主要风险及应对措施如下：
1、消费者喜好、消费模式变化的风险及应对措施
公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作以及传媒对公司产品的负面报道。公司可能因消费者喜好、消费习惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改变产品组合，任何一项均会导致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费者喜好或消费模式的变化及时调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销量下滑，产能利用率不足。前述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，关注终端消费者的消费需求，结合消费者的喜好及消费习惯对公司产品种类进行调整及对现有产品创新。公司将加大广告宣传力度，继续提升公司产品的知名度，影响并培育潜在消费人群，倡导自身产品消费文化理念，后续募投项目之品牌建设项目将为公司打造独特消费模式打下基础。
2、质量控制及食品安全风险及应对措施
公司主要产品为香精香料和预调鸡尾酒，其中香精香料广泛应用于食品工业，预调鸡尾酒则直接供消费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健康。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司已建立符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行产品质量标准，公司已建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究，保证生产过程的全方位监督和控制。
3、市场竞争加剧的风险及应对措施
近年来，国内预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。随着行业竞争的加剧，公司市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。
针对上述风险，公司将采取以下措施：依托“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在研发、生产和销售等方面已积累的丰富经验，提升自身创新能力，增强自身产品的核心竞争力，加大品牌建设的力度，持续扩大品牌知名度，扩展销售网络，积极开拓电子商务销售渠道，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过产能扩大建设项目的实施，公司将依托已形成的预调鸡尾酒的技术优势，快速扩大公司产能，以满足市场预调鸡尾酒市场发展需求；通过品牌建设项目将继续提高公司知名度，进一步扩大品牌影响力；通过信息化建设项目，将降低公司整体的管理成本；通过电子商务平台项目的实施，充分运用互联网技术，构建“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒零售平台，提升客户体验并扩大销售规模。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后将显著扩大公司产能规模、降低运营成本、提升公司知名度并相应提高盈利能力，为公司主营业务的可持续发展奠定基础。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日实施，尽快产生效益回报股东，以降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，待提交股东大会审议通过后生效。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人刘晓东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【012】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构及保荐
代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月，公司与华创证券签署了《上海百润投资控股集团股份有限公司与华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》。
根据上述协议，华创证券将担任公司本次非公开发行股票和持续督导的保荐机构，其持续督导工作范围与责任包括承继公司首次公开发行股票的持续督导工作范围与责任及本次非公开发行股票的督导工作范围与责任。
本次非公开发行股票的持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。
因公司聘请华创证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，并委托华创证券担任公司持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此公司终止与华龙证券有限责任公司的保荐协议，华创证券将承继首次公开发行股票的持续督导工作范围与责任。
华创证券指定李小华先生、李秀敏先生担任公司持续督导期间的保荐代表人。
特此公告
附件：1、华创证券有限责任公司简介
2、保荐代表人简介
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
附件：
1. 华创证券有限责任公司简介
公司名称：华创证券有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市中华北路216号
法定代表人：陶永泽
注册资本：1,500,008,874.02元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券承销与保荐；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品业务。
2. 保荐代表人简介
李小华先生：现任华创证券有限责任公司投资银行总部执行总经理，武汉大学经济学硕士，保荐代表人，从事投资银行业务多年，先后负责或参与：江苏常发制冷股份有限公司（002413）中小板IPO项目，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（300197）创业板IPO项目及其非公开发行项目、仁和药业股份有限公司（000650）非公开发行、浙江报喜鸟服饰股份有限公司（002154）公开增发，湘潭宏大真空技术股份有限公司创业板IPO项目，天马微电子股份有限公司（000050）非公开发行项目，以及中航起落架、大理药业、川农化工等多个项目改制辅导工作。
李秀敏先生：现任华创证券总经理助理兼内核负责人，分管投行业务内核及质量控制工作。保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与山东法因数控、浩宁达、金信诺、四川长虹、成发科技、中航电子等多家IPO或再融资项目的保荐发行工作，先后在华夏证券、江南证券、招商证券、中航证券担任内核要职，有丰富的投行业务质量控制管理经验。投行从业时间十余年，先后服务于深圳证券交易所、中国证监会发行部、华夏证券、江南证券、招商证券、中航证券。
上一期 下一期
