证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-02号

　北大医药股份有限公司

　关于公司子公司签署股权转让终止协议

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易为终止北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）与北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）前期签署的《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，不会对公司经营产生重大影响。

　2、敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　（一）基本情况

　公司分别于2014年12月18日披露了《关于公司子公司、北大医疗产业基金与新里程医院集团等签署<股份购买协议>的提示性公告》（公告编号：2014-97号），2015年1月17日披露了《关于公司子公司、北大医疗产业基金签署<股份购买协议之补充协议>的提示性公告》（公告编号：2015-03号）。以上公告的主要内容为：肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）增资及购买新里程投资集团有限公司、New Enterprise Associates 13,L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership、中国健康产业投资集团有限公司所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。为尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金约定做出过渡安排，由北大医疗产业基金已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人，与基金的投资人（作为有限合伙人）共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。

　2015年7月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》。《股权转让协议》约定，肿瘤医院管理公司以人民币330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。

　肿瘤医院管理公司及北大医疗产业基金基于项目后期投资、对经营的影响等方面的考虑，双方拟于近期签署《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让款人民币330万元。同时, 亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。

　（二）本次交易构成关联交易

　北大医疗产业集团有限公司为直接或间接持有公司5%以上股份股东，北大医疗产业基金受北大医疗产业集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　（三）审议程序

　1、公司第八届董事会第十二次会议以同意3票、反对0票、回避5票、弃权0票，审议通过了《关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的议案》。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　（四）其它说明

　本次《股权转让终止协议》的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　北京北大医疗产业基金管理有限公司

　注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212

　法定代表人：李国军

　注册资本：人民币10,000万元

　营业执照号：110114016557355

　企业性质：其他有限责任公司

　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资者企业以外的企业提供担保）。

　北大医疗产业基金成立于2013年，受北大医疗产业集团有限公司控制，其主要股东为上海富宏投资有限公司、北大医疗产业集团有限公司、重庆嘉正投资发展有限公司，注册资本金100,000,000元，是从事股权投资的专业平台。截止2015年12月31日，北大医疗产业基金（未经审计）实现营业收入人民币1,417.25万元，净利润人民币-3,201.06万元，净资产人民币7,118.12万元。

　三、交易标的情况

　亿扬投资管理（上海）有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-932室

　法定代表人：林杨林

　注册资本：人民币1,000万元

　营业执照号：310141000123981

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　主要股东：北京北大医疗产业基金管理有限公司

　经营范围：投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），网络科技（不得从事科技中介），从事计算机领域内技术咨询、技术服务，建筑材料、贵金属、金属材料（以上除稀炭金属）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。

　亿扬投资管理公司于2015年1月成立，系为尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，由北大医疗产业基金设立并持有，并作为普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，投资新里程医院集团。截止2015年12月31日，亿扬投资管理公司（未经审计）实现营业收入人民币574.31万元，净利润人民币269.01万元，净资产人民币1,269.01万元。

　四、协议主要内容

　经各方友好协商一致，本着平等、诚信的原则达成如下条款：

　1、自《股权转让终止协议》签署之日起，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。

　2、双方一致同意，鉴于肿瘤医院管理公司已向北大医疗产业基金支付股权转让款，肿瘤医院管理公司实际享有作为亿扬投资管理公司股东获取投资收益的权利。亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。若为亿扬投资管理公司在《股权转让终止协议》生效前所投资/管理的项目，在协议生效后因转让或其他方式获得收益的，亿扬投资管理公司应按照33%的持股比例支付肿瘤医院管理公司相应的投资收益款项。

　3、《股权转让终止协议》签署当日，北大医疗产业基金应当向肿瘤医院管理公司退还已收取的全部股权转让款，共计人民币330万元。

　4、各方同意并承诺自《股权转让终止协议》签署之日起，一方不得再以任何方式，就《股权转让协议》涉及事项及所引起的任何损失、费用、补偿或者其他支出，以任何方式向任何一方提起任何请求或主张。

　5、《股权转让终止协议》由肿瘤医院管理公司股东履行相应审议程序获得通过，并经各方签字盖章后成立并生效。

　五、对上市公司的影响

　本次《股权转让终止协议》的签署，系肿瘤医院管理公司及北大医疗产业基金双方基于项目后期投资、对经营的影响等方面的考虑，公司在医疗服务领域的战略发展方向未发生变化。公司后续将依托股东资源并抓住市场机遇，通过内生式和外延式相结合的方式，发展医疗服务领域；将寻求优质项目和资产，以实现在肿瘤医疗领域的布局。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　从2016年初至今，公司与北大医疗产业基金发生关联交易共人民币0元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司签署《股权转让终止协议》事项已进行事前认可。此事项已提交公司第八届董事会第十二会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：

　本次签署《股权转让终止协议》，系肿瘤医院管理公司及北大医疗产业基金双方基于项目后期投资、对经营的影响等方面的考虑，经双方商议一致，对前期签署协议的解除。公司后续仍会坚持既定的战略发展方向，在医疗服务及肿瘤医疗领域寻求发展机会，不影响公司和中小股东的利益。

　综上，我们同意肿瘤医院管理公司签署《股权转让终止协议》事宜。

　八、备查文件

　（一）第八届董事会第十二次会议决议；

　（二）《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》；

　（三）独立董事独立意见。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月十五日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-03号

　北大医药股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2016年1月15日上午10：00在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼会议室以通讯方式召开。会议通知于2016年1月12日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议审议通过了《关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的议案》。

　北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）及北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）基于项目后期投资、对经营的影响等方面的考虑，双方拟于近期签署《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让款330万元。同时, 亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙回避表决。前述董事均在公司实际控制人控制的企业兼有职务，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联董事。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。

　（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的公告》 公告编号：2016-02号）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　2、《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月十五日

　北大医药股份有限公司

　关于公司子公司签署股权转让终止协议暨关联交易的

　独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司子公司签署股权转让终止协议事项发表以下独立意见：

　本次签署《股权转让终止协议》，系肿瘤管理公司及北大医疗产业基金双方基于项目后期投资、对经营的影响等方面的考虑，经双方商议一致，对前期签署协议的解除。公司后续仍会坚持既定的战略发展方向，在医疗服务及肿瘤医疗领域寻求发展机会，不影响公司和中小股东的利益。

　综上，我们同意肿瘤医院管理公司签署《股权转让终止协议》事宜。

　独立董事：郝颖 王洪 唐学锋

　二〇一六年一月十五日