本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年1月15日

　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街51号北京民族饭店301会议室

　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　公司董事长张润钢先生主持本次会议，公司7名董事、2名监事和高级管理人员及公司的法律顾问君合律师事务所律师出席了会议。本次股东大会的召开合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事包卫东、独立董事张保军因出差未出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席东海全因参加其他会议未出席本次股东大会；

　3、 董事会秘书段中鹏出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 1议案名称：《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 2.00议案名称：《关于公司重大资产现金购买方案的议案》

　2.01交易标的和交易方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、2.02交易价格和定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、2.03资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、2.04 本次重大现金购买决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、3.00议案名称：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　3.01发行股份购买资产——交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、3.02发行股份购买资产——交易价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、3.03 发行股份购买资产——发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、3.04发行股份购买资产——发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、3.05发行股份购买资产——定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、3.06发行股份购买资产——发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、3.07发行股份购买资产——锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、3.08发行股份购买资产——滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、3.09发行股份购买资产——拟上市的证券交易所

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、3.10 本次发行股份购买资产决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、3.11募集配套资金——发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、3.12募集配套资金——发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、3.13募集配套资金——发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、3.14 募集配套资金——发行价格与定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、3.15募集配套资金——发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　21、3.16募集配套资金——锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　22、3.17募集配套资金——滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　23、3.18募集配套资金——募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　24、3.19募集配套资金——配套融资询价底价调价机制

　审议结果：通过

　表决情况：

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　25、3.20募集配套资金——拟上市的证券交易所

　审议结果：通过

　表决情况：

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　26、3.21本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　27、4.00议案名称：《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　4.01本次重大现金购买构成关联交易

　审议结果：通过

　表决情况：

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　28、4.02本次发行股份购买资产构成关联交易

　审议结果：通过

　表决情况：

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　29、5.00议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

　5.01本次重大现金购买不构成借壳上市

　审议结果：通过

　表决情况：

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　30、5.02本次发行股份购买资产不构成借壳上市

　审议结果：通过

　表决情况：

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　31、6议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　32、7议案名称：《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报告等的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　33、8议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　34、9议案名称：《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　35、10议案名称：《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　36、11议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　37、12议案名称：《关于向控股股东首旅集团申请财务资助额度的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　38、13议案名称：《关于修改公司章程部分条款的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　39、14议案名称：《关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　40、15议案名称：《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　41、16议案名称：《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的议案全部通过。

　特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16，控股股东首旅集团（持有139,108,056股，占公司总股份的60.12%）已经回避表决。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所

　律师：肖一、李譞

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。

　《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露。

　四、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　2016年1月16日