证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-005号

成都博瑞传播股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0009号）（以下简称：《问询函》）的要求，成都博瑞传播股份有限公司会同有关各方对问询函所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

一、本次交易的主要风险

问题1：标的资产盈利能力存在较大风险。预案披露，标的资产2015年1-9月、2014年度、2013年度的净利润为-57,137.74万元、3,531.40万元及28,878.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为-57,358.57万元、857.78万元、25,288.78万元。同时，预案披露2015年1-9月亏损的原因主要为确认赔付支出、计提担保赔偿准备金。请补充披露：（1）标的资产净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；（2）定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；（3）请公司对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；

1、报告期内标的资产财务数据

（1）标的资产资产负债表项目

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产合计	267,658.27	263,996.54	255,766.62
其中：货币资金	25,485.18	17,018.20	18,654.29
应收利息	21,524.55	17,683.08	11,069.62
应收代偿款	35,602.91	13,932.25	4,685.01
定期存款	148,558.11	177,746.93	197,767.87
负债合计	153,827.61	93,028.14	84,929.62
其中：短期借款	6,160.00	-	-
预收保费	1,155.68	3,114.06	8,055.81
未到期责任准备金	14,372.72	20,983.74	18,995.34
未决赔款准备金	88,139.08	51,658.09	41,987.95
所有者权益合计	113,830.66	170,968.40	170,837.00

（2）标的资产利润主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	27,582.81	42,895.65	42,666.85
营业利润	-67,400.46	1,819.69	31,249.33
利润总额	-67,196.66	3,901.74	33,566.66
净利润	-57,137.74	3,531.40	28,878.83
非经常性损益	220.83	2,673.62	3,590.05
扣除非经常性损益的净利润	-57,358.57	857.78	25,288.78

2、标的资产业绩情况及亏损分析

2013年、2014年和2015年1-9月，小保公司实现营业收入分别为42,666.85万元、42,895.65万元和27,582.81万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为25,288.78万元、857.78万元、-57,358.57万元。最近一年及一期小保公司业绩大幅下滑且最近一期亏损较大的主要原因系：

因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，银行不良贷款规模逐年上升,银行对中小企业信贷审核门槛不断提高，针对中小企业抽贷、压贷现象不断增加；在此背景下，小保公司所属的融资性担保行业作为连接中小企业和银行等贷款机构的桥梁，也同时受到担保行业系统性风险集中爆发带来的严重冲击。受此影响，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩下滑，且最近一期出现了亏损57,137.74万元的情形。截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善,次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳并好转，小保公司未来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。

通过上述措施，标的公司报告期末担保业务风险得到了充分覆盖，经营风险得到了有效控制，截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善,次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。小保公司2015年第四季度初步核算已经实现盈利。

3、关于是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定的说明

此次交易能够有助于增强上市公司经营业绩增长的稳定性、提高上市公司的盈利能力，主要体现在以下几个方面：

（1）通过对现有担保风险的充分覆盖，从根本上保证了上市公司收购资产的质量，确保了标的公司的后续持续盈利能力

根据中国银监会数据，截至2014年末，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的保障，担保公司有义务在担保客户无力偿还贷款时替客户代为偿还贷款，银行不良贷款率的快速增加意味着宏观经济下行给融资性担保公司带来了较大的代偿压力，担保行业代偿事件频发，担保代偿压力剧增。

因此，最近一年一期标的公司净利润下降甚至出现亏损，是宏观经济下行、担保行业风险集中爆发的体现。为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司于报告期内确认了大量的赔付支出并计提了充足的担保赔偿准备金。

赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提虽然导致了最近一年一期标的公司利润的下降甚至亏损，但是此举增加了标的公司担保业务的拨备，提高了标的公司拨备覆盖率。截至报告期期末，小保公司拨备覆盖率达到310.63%，远远高于同行业平均水平，大大增强了标的公司财务稳健性，有效提升了标的公司盈利质量，并增强了后续应对信用风险的能力。

截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善,次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳并好转，小保公司未来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。

综上所述，赔付支出及担保赔偿准备金的确认，虽然降低了标的公司报告期内的盈利能力，但是也在担保行业系统性风险集中爆发的背景下实现了对现有担保业务风险的充分覆盖和释放，从长远来看，提高了标的公司的资产质量，亦降低了标的公司后续经营的不确定性，增强了标的公司未来盈利能力的可靠性。

（2）内外因素的综合影响将有利于标的公司未来盈利能力的提升

标的公司在区域内行业地位突出，在行业内呈现“增质减量”的趋势下未来具有良好的发展前景：

1）小保公司注册资本15亿元，是四川省内仅有的2家注册资本达到15亿元的融资性担保公司之一。作为信用评级为AA+的国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，在行业内建立了一定的品牌优势，树立了良好的口碑。公司综合服务能力突出、行业经验丰富、资金实力雄厚、信用水平较高，是四川省内业务规模和综合实力领先的融资性担保公司。前述优势是小保公司未来盈利能力提升的内在保证。

2）银担关系的稳定是融资性担保公司发展的重要因素。小保公司与银行及客户均建立并保持了长期良好的合作关系，目前与四川省内30多家银行类金融机构开展战略合作，在优质客户资源获取和担保业务开展方面拥有较大优势，并依靠良好的信誉、健全的风险管理体系和雄厚的资金实力获得了大多数银行给予的10倍的担保放大倍数。良好的银担关系为小保公司未来业务的持续扩张提供了外在保证。

宏观和行业发展方面：

1）自2015年以来,国务院、四川省政府陆续印发了《关于促进融资担保行业加快发展的意见》、《四川省人民政府关于进一步促进融资性担保行业健康发展更好服务小微企业和“三农”的意见》、《四川省人民政府办公厅关于进一步缓解企业融资难、融资贵问题的通知》等政策文件，行业政策性利好接连出台，加快担保行业发展必要性已得到宏观政策方面的认同，未来担保行业发展将迎来新的契机。

2）自2015年8月份国务院公布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》以来，国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的担保行业三层组织体系正逐步构筑完毕，体系的完善将有助于提高担保行业的整体抗风险能力，进一步分散融资担保机构风险，从而引导担保行业更加有序、稳健的发展。

3）受宏观经济下行、行业风险集中爆发的影响，担保行业进入门槛不断提升，未来行业发展状况将由粗放式发展逐步升级为规范、健康、有序、良性发展，部分信用水平较低、经营风险较高的担保机构正逐步退出市场，担保机构数量持续下降，业务正趋于向国有大型担保公司集中，担保行业“减量增质”趋势明显，市场集中度不断提高，行业内优势资源趋于集中，担保行业竞争状况更趋于良性，为了业绩增长、积累客户而降低和忽视风险控制的经营行为将大为减少，作为具有国资背景的综合实力较强的担保公司，标的公司将进一步提升所在行业的市场占有率，经营的质量和效果将明显提高。

综上所述，上述内外因素的综合影响将引领小保公司迎来新的发展机遇，从而增强小保公司未来盈利能力提升的可靠性。

（3）标的公司与上市公司将发挥协同效应，促进上市公司战略目标的实现

本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。通过本次交易，上市公司将新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为公司一体化的全产业生态链的形成奠定坚实的基础。

在业务方面，上市公司下属小贷公司与目标公司客户均为成都市内的优质中小企业。交易完成后，上市公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力。深入推进“传媒+金融”的商业模式，促进上市公司的金融领域的行业布局，以金融之力推动文化产业的发展，实现“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略目标。

另外从小保公司自身来看，通过本次交易，小保公司不仅可以通过上市公司的融资平台补充资本金，进一步提升自身的信誉度和品牌实力，不断加深银担合作，扩大其业务发展空间，又可以借助上市公司现有的资源获得更多的业务机会和优质客户，重点拓展和积累文化传媒领域的客户资源，进一步优化其担保客户的行业结构，从而有助于其主营业务经营情况的持续好转，保障其未来的盈利能力得到进一步改善和提升。

综上所述，本次交易既有利于标的公司借助上市公司资本平台优势实现业务的稳健、持续发展，提升自身盈利能力，又将是上市公司再次布局金融领域并实现其“传媒+金融”的战略目标的重要一步，从而推动文化产业与金融业的深度融合、双向互动。

（4）交易对方为保证标的公司的盈利能力，与上市公司约定了业绩承诺及补偿机制

为了增强上市公司本次收购标的公司的效益保障，更好的维护上市公司及其股东的利益，交易对方之一中小担同意对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法预估值对应的2016年至2018年三年累计预测净利润为54,077.10万元。若最终出具的《资产评估报告》中收益法评估中对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测有所调整，业绩承诺数额将以最终出具的《资产评估报告》中的数据为准。

综上所述，标的公司系区域内担保行业龙头企业，在资产规模、市场地位、客户口碑及银担合作等方面具有突出优势，随着我国宏观经济增速放缓企稳，我国一系列稳增长措施的陆续出台，经济转型升级、结构优化持续推进，中小企业经营状况开始逐步好转，融资性担保行业风险分担机制的健全及行业利好政策的推动，标的公司在有效降低担保风险的同时将取得更大的市场发展空间，未来具有较强的持续盈利能力，因此，本次交易完成后将有利于上市公司持续盈利能力的增强，本次交易符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”中补充披露。

独立财务顾问认为，标的公司系区域内担保行业龙头企业，在资产规模、市场地位、客户口碑及银担合作等方面具有突出优势，随着我国宏观经济增速放缓企稳，我国一系列稳增长措施的陆续出台，经济转型升级、结构优化持续推进，中小企业经营状况开始逐步好转，融资性担保行业风险分担机制的健全及行业利好政策的推动，标的公司在有效降低担保风险的同时将取得更大的市场发展空间，未来具有较强的持续盈利能力，因此，本次交易完成后将有利于上市公司持续盈利能力的增强。

（二）定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；

假设本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易已在2013年1月1日完成，依据本次重组完成后的构架，定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响说明如下：

1、赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期归属于母公司的备考净利润的影响

单位：万元

序号	项目	计算说明	2015年1－9月	2014年度	2013年度	备注
1	小保公司赔付支出及计提担保赔偿准备		96,114.85	42,691.34	14,506.50
2	赔付支出及计提担保赔偿准备所得税影响额	=1×15%	14,417.23	6,403.70	2,175.98	所得税税率为15%
3	扣除所得税影响后的赔付支出及计提担保赔偿准备	=1-2	81,697.62	36,287.64	12,330.53
4	小保公司归属于母公司的赔付支出及担保赔偿准备影响额	=3×81.034%	66,202.85	29,405.32	9,991.92
5	归属于母公司的备考净利润[注]		-35,765.51	30,956.29	57,206.32
6	归属于母公司的备考净利润－不含赔付支出及担保赔偿准备影响额	=4+5	30,437.35	60,361.61	67,198.24
7	归属于母公司的赔付支出及担保赔偿准备影响额占比	=4÷6	不适用	48.72%	14.87%

注：归属于母公司的备考净利润以公司报告期经公告的财务报表和公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案）中披露的小保公司净利润等财务数据为依据计算。

2、赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期扣除非经常性损益后归属于母公司的备考净利润的影响

单位：万元

序号	项目	计算说明	2015年1－9月	2014年度	2013年度	备注
1	小保公司赔付支出及计提担保赔偿准备		96,114.85	42,691.34	14,506.50
2	赔付支出及计提担保赔偿准备所得税影响额	=1×15%	14,417.23	6,403.70	2,175.98	所得税税率为15%
3	扣除所得税影响后的赔付支出及计提担保赔偿准备	=1-2	81,697.62	36,287.64	12,330.53
4	小保公司归属于母公司的赔付支出及担保赔偿准备影响额	=3×81.034%	66,202.85	29,405.32	9,991.92
5	归属于母公司的备考净利润[注]		-38,608.06	29,140.88	53,324.97
6	归属于母公司的备考净利润－不含赔付支出及担保赔偿准备影响额	=4+5	27,594.79	58,546.20	63,316.89
7	归属于母公司的赔付支出及担保赔偿准备影响额占比	=4÷6	不适用	50.23%	15.78%

注：归属于母公司的备考净利润以公司报告期经公告的财务报表和预案中披露的小保公司净利润等财务数据为依据计算。

从上表可以看出，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提对标的公司2014年及2015年1-9月的净利润的影响较大，是造成标的公司2014年度盈利能力下降及2015年1-9月大额亏损的主要原因，也是导致上市公司备考利润于2015年1-9月由盈利转为亏损的主要因素。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况六、主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。

（三）请公司对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。

补充披露：

上市公司已对标的资产的盈利情况在预案修订稿中做如下重大风险提示：

“八、标的资产最近一年及一期利润大幅下降甚至出现大额亏损，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险

因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩大幅下滑甚至出现大额亏损。标的资产2015年1-9月、2014年度、2013年度的净利润为-57,137.74万元、3,531.40万元及28,878.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为-57,358.57万元、857.78万元、25,288.78万元。

根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺业绩是各交易对方基于小保公司历史的经营情况和未来的经营预测、当前行业发展现状以及未来宏观经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，如果我国宏观经济持续下行、中小企业整体经营状况不能转好甚至持续恶化，商业银行对中小企业信贷政策持续收紧，对中小企业信贷投放总量持续减少，可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。”

独立财务顾问认为，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，小保公司赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提对其2014年及2015年1-9月的净利润影响较大，是导致公司2014年度归属于母公司的备考净利润下降以及2015年1-9月由盈利转为亏损的主要因素；公司已在预案中对小保公司的盈利能力补充了重大风险提示。

会计师认为，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，小保公司赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提对其2014年及2015年1-9月的净利润影响较大，是导致公司2014年度归属于母公司的备考净利润下降以及2015年1-9月由盈利转为亏损的主要因素；公司已在预案中对小保公司的盈利能力补充了重大风险提示。

问题2：标的资产主营业务所处行业存在风险。近年来担保行业代偿事件集中爆发。但预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发展前景。请补充披露：（1）上述判断的依据；（2）结合资金借贷风险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场地位的影响，以及是否存在经营风险及破产风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）对小保公司未来发展前景的判断依据

1、国家宏观政策大力扶持为行业规范、有序可持续发展增添新动力

近年来，为支持中小企业发展，解决中小企业融资难题，政府加大了对担保行业的政策扶持力度，为担保行业带来新的商业发展前景，具体情况如下：

2013年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》，该意见指出要加快建立“小微企业-信息和增信服务机构-商业银行”利益共享、风险共担新机制，建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，继续鼓励担保机构加大对小微企业的服务力度，推进完善有关扶持政策。

2014年12月18日，国务院召开全国促进融资性担保行业发展经验交流会议。国务院总理李克强作出重要批示，指出：“发展融资担保是破解小微企业和‘三农’融资难融资贵问题的重要手段和关键环节，对于稳增长、调结构、惠民生具有十分重要的作用。要有针对性地加大政策扶持力度，大力发展政府支持的融资担保和再担保机构，完善银担合作机制，扩大小微企业和‘三农’担保业务规模，有效降低融资成本。担保机构要聚焦主业、增强实力、创新机制、规范经营，为小微企业和‘三农’融资提供更加丰富的产品和优质服务，促进大众创业、万众创新。要切实完善监管，加强行业自律，有效防范风险。部际联席会议、有关部门、各地政府和银行业金融机构要明确责任，加强合作，强化管理，共同促进融资担保业健康发展。”

2015年8月7日，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，以缓解小微企业和“三农”融资难融资贵为导向，以大力发展政府支持的融资担保和再担保机构为基础，以有针对性地加大对融资性担保业的政策扶持力度为抓手，加快发展主要为小微企业和“三农”服务的新型融资担保行业，促进大众创业、万众创新。国家为解决融资难、融资贵的问题，大力推进融资性担保行业的发展，构建担保体系，并不断加大政策扶持和资金支持力度，促使担保行业快速发展。

2、中小企业对稳定就业、促进我国经济转型升级具有重要作用，加大对中小企业金融服务的有效供给已成为适应我国经济发展新常态的必然要求

改革开放30多年来，我国中小企业快速发展，现已成为经济社会发展的重要力量，在繁荣城乡经济、增加财政收入、扩大社会就业、促进科技创新、优化经济结构方面，发挥着不可替代的作用，对国民经济和社会发展具有重要的战略意义。随着我国经济迈入新常态，在今后一个较长的时期内，保持中小企业良性发展的趋势将是适应我国经济发展新常态的必然要求，中小企业的发展将迎来新的局面。

尽管中小企业在中国经济增长中扮演了重要的角色，但是受业务规模、管理模式、信用状况等各方面因素的影响，目前中小企业融资难、融资贵的困境仍然普遍存在。正因如此，担保公司可利用自身的信用价值为中小企业提升信用等级，从而使得中小企业更容易获得银行贷款，使中小企业、担保公司和银行之间建立了共赢的合作关系。

随着我国宏观经济增速的下降，企业资产质量下降及信用风险的增加，我国商业银行不良贷款率明显上升，导致国内的商业银行向中小企业提供的实际贷款量远低于中小企业的贷款需求量，从而在一定程度上也制约了融资性担保服务的有效供给。根据银监会的数据统计，截至2014年末，银行业贷款余额为81.68万亿元，而同期融资性担保行业的担保余额2.34万亿元，融资性担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资性担保服务供给明显不足。

2015年12月18日召开的中央经济工作会议指出，我国现阶段经济发展已进入新常态，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。在此基础上，推动经济发展，要更加注重提高发展质量和效益。稳定经济增长，要更加注重供给侧结构性改革。推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，也是适应我国经济发展新常态的必然要求。鉴于国内融资市场的现实状况以及中小企业对资金的需求难以得到有效解决，为了支持中小企业快速成长，应积极拓宽中小企业金融服务渠道，加大中小企业金融服务的有效供给。

因此，从长远来看，随着宏观经济的回暖，融资性担保需求伴随着中小企业整体经营情况的逐步好转，也必将持续走高，融资性担保行业发展趋势将稳中有升，再次迎来快速发展的局面。

3、担保业务开展日趋规范、再担保机制有利于建立多元化的担保风险分担机制，大大提升了担保公司抵抗宏观经济周期波动性的风险，能有效熨平担保公司经营的波动性

再担保是原担保人以缴付再担保费为代价将部分担保风险责任转移给再担保人而设立的担保，是担保业务的延续，是再担保人对原担保人信用的增级或信用损失的弥补，也为维护与实现债权人利益起到保障作用。再担保的目标旨在分担和转移直接担保风险、整合放大担保资源。

再担保机制的建立有利于担保行业的发展，主要体现在：一方面再担保公司可帮助担保机构提高担保放大倍数和整体议价能力，增强银担合作信心，拓展银担合作空间；另一方面再担保公司可对担保业务风险进行合理分担，从而有效提升担保机构代偿能力。

2015年8月，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，指出加快再担保机构发展，研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的三层组织体系，有效分散融资担保机构风险，发挥再担保“稳定器”作用。

2015年12月，四川省信用再担保公司成立。再担保公司的成立，最直接的受益者是四川省内的担保公司，再担保机制的建立标志着四川省以省信用再担保公司为龙头、以融资担保机构为主体、以银行业金融机构为依托、以中小微企业和“三农”及新兴产业为主要服务对象的整个融资担保体系基本架构全面建成。再担保公司的成立将有利于完善四川省担保体系的建设。

随着再担保机制的逐步完善，担保行业的整体抗风险能力进一步加强，整个融资担保体系基本架构将趋于完整，不仅可以在一定程度上缓解目前担保行业集中爆发的系统性风险，也将对引导担保行业更好的为中小企业发展服务起到积极促进作用。

4、成都市各级政府、银行、担保公司联合推出“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”项目，构建三方风险分担机制，将明显降低区域内担保公司的经营风险

“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”等项目是成都市各级政府联合银行、担保公司，通过政府资金帮助成都市创意类、科技类、工业类中小微企业增信而开发的信贷产品。其目的是帮助中小企业在创新创业活动中利用企业信用、股权、知识产权和销售合同获得银行贷款，拓宽其融资渠道。成都市政府通过建立政府、银行、担保公司三方风险分担机制，减少银行和担保公司承担的最终风险，让银行与担保机构大力支持中小企业发展，为规模小、实力弱、轻资产的小微企业提供融资服务，解决中小企业“融资难”、“融资贵”难题。

“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”项目的推出有利于驱动政府、银行、担保公司构建三方风险分担机制，担保行业的经营风险将得到有效分散，行业发展更加稳健。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（二）结合资金借贷风险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场地位的影响，以及是否存在经营风险及破产风险。

1、宏观经济情况及行业发展现状

根据中国银监会数据，截至2014年底，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。

作为贷款人偿还贷款的担保方，担保公司在担保客户无力偿还贷款时负有代客户偿还贷款的义务，违约风险和银行不良贷款的增加给担保公司带来了较大的代偿压力。特别是2014年以来全国商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业代偿事件集中爆发。

2、宏观经济情况及行业发展现状对标的资产经营业绩、市场地位的影响

（1）宏观经济情况及行业发展现状对标的资产经营业绩的影响

报告期内，在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，小保公司应收代偿款激增。为充分覆盖现有担保风险，实现稳健经营，标的公司根据代偿支出的预计可收回性确认了大量的赔付支出和应收代位追偿款，进而导致最近一年标的公司盈利规模下滑及最近一期亏损。具体资产负债表及利润表影响如下：

1）报告期内，小保公司应收代偿款增长较快，应收代偿款账面价值情况如下

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
应收代偿款	35,602.91	13,932.25	4,685.01

2）同期担保赔偿准备金余额情况如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
担保赔偿准备金余额	88,139.08	51,658.09	41,987.95

3）担保赔偿准备金的计提及赔付支出的确认对小保公司报告期内业绩影响情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	27,582.81	42,895.65	42,666.85
赔付支出	59,633.86	33,021.19	3,739.04
提取担保赔偿准备金	36,480.99	9,670.14	10,767.46
营业利润	-67,400.46	1,819.69	31,249.33
利润总额	-67,196.66	3,901.74	33,566.66
净利润	-57,137.74	3,531.40	28,878.83

（2）宏观经济情况及行业发展现状对标的资产行业地位的影响

自2014年以来，受担保行业风险集中爆发的影响，四川省融资担保行业竞争格局发生了较大变化，部分实力较弱的担保机构由于无力承担大额代偿义务不断被银行停止担保合作资格，甚至倒闭或被兼并而退出担保行业，风控能力较强、资金充裕、股东实力强、具有国资背景和客户资源的优质担保机构得以生存，并在行业整合的过程中逐步成长为具有规模领先优势的大型担保企业，从而有利于推动担保机构的“减量增质”。

根据成都市金融办的数据，2014年度，四川省内融资担保机构同比减少35家，下降幅度达6.88%，考虑到还有部分担保机构尽管名义上未被注销或破产，但因其已无力承担代偿义务，其自身信誉能力已经无法支撑开展后续业务，已经被银行列入黑名单而实际上已不具有经营能力，担保机构数量下降幅度实际上更大；但融资担保行业总资产、净资产分别同比增加26.00亿元、13.72亿元，增幅分别为3.88%、2.54%，行业初步呈现集中趋势，担保资源已趋于向优势企业聚集。从近两年来看，四川省内融资担保机构“减量增质”趋势进一步增强。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

3、标的公司存在一定的经营风险，不存在破产风险

（1）标的公司存在一定的经营风险

报告期内，在宏观经济影响下，市场违约风险和银行不良贷款逐年增加，标的公司所在的担保行业受到严重冲击，行业系统性风险集中爆发。受此影响，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力大幅下降，且最近一期出现了亏损57,137.74万元的情形。经补充计提担保赔偿准备金后，报告期末标的公司的现有担保业务风险已得到充分释放，相关潜在损失已在标的公司两年一期财务报表中体现，未来因现有担保业务风险而出现额外损失确认的可能性较小。

小保公司的经营业绩大幅下滑，但此举一方面客观反映了当前担保行业信用风险集中爆发的情况，另一方面通过充分覆盖现有担保业务的风险，降低了标的公司后续经营的不确定性，增强了标的公司未来盈利能力的可靠性。

同时，为有效规避行业风险对公司经营的影响，实现主营业务的稳健运营，小保公司采取了一系列有效的风险控制方式，包括：优化行业授信政策、完善客户筛选机制、增加反担保措施等。

尽管目前小保已采取各种措施来防范市场风险给公司盈利能力带来的不利影响，但是如果国内经济、金融形势持续低迷，担保行业系统性风险无法消除甚至进一步恶化，小保公司未来业务的开展仍将存在一定的经营风险。

（2）标的公司不存在破产风险

根据《中华人民共和国企业破产法》规定，企业法人如发生“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”情形的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

1）报告期内，标的公司资产负债结构处于合理水平

截至报告期末，小保公司资产负债结构如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日
资产合计	267,658.27
负债合计	153,827.61
净资产合计	113,830.66

报告期内，小保公司资产负债结构处于合理水平，最近一期资产负债率上升较快的原因主要系为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营而在最近一期内提取了大量担保赔偿准备金所致。资产负债率上升的原因详见本问询函回复“问题5，1、标的资产的资产负债率大幅上升的原因”。

报告期末，小保公司负债合计15.38亿元，其中未到期责任准备金、担保赔偿准备金等为计提拨备而形成的内部债务占负债比例超过66.64%，而且小保公司已计提的担保赔偿准备金是按照目前在保项目五级风险分类状况基础上进行的差异化计提，已经充分考虑了在保项目的风险情况，应对风险能力很强。

2）流动性不足不会导致小保公司有破产风险

受企业信贷违约风险增加的影响，小保公司于报告期内发生了大量代偿支出，导致最近一年及一期经营活动现金净流量为负，受上述因素影响，小保公司出现了流动性不足的情况。

为避免因短期流动性不足而给公司的业务经营带来不利影响，小保公司已采取了积极有效的防范措施，如通过向实际控制人拆入资金以获得流动性支持、增强后续追偿手段以加快追偿进度等，基本防范了因流动性不足对业务经营带来不利影响的可能。

此外，报告期末小保公司持有定期存款14.86亿元，足以应对极端情况出现导致的流动性不足的情况。

综上所述，由于小保公司目前资产负债结构处于合理水平，而且计提的拨备已充分覆盖了目前在保项目的潜在代偿风险，同时已采取积极有效的措施防范因流动性不足而对业务经营带来不利影响的可能，因此，小保公司不存在无法清偿到期债务的可能性，不存在破产风险。

独立财务顾问认为，由于小保公司目前资产负债结构处于合理水平，而且计提的拨备已充分覆盖了目前在保项目的潜在代偿风险，同时已采取积极有效的措施防范因流动性不足而对业务经营带来不利影响的可能，因此，小保公司不存在无法清偿到期债务的可能性，不存在破产风险。

问题3：标的资产主营业务存在经营风险。预案披露，截至2015年9月30日，标的资产净资产为113,830.66万元，在保责任余额979,889.62万元，由此计算的担保放大倍数为8.61，接近监管上限。同时截至2015年9月30日，公司应收代偿款大幅增加，金额约3.56亿元。（1）请公司按到期年限分类列示标的资产目前在保项目的担保金额，补充披露前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况，并分析是否公司是否存在集中担保责任的情形，充分提示相关风险；（2）补充披露标的资产最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；（3）公司担保放大倍数较高的相关解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产目前在保项目的担保金额情况，报告期末五大客户的担保费、担保责任余额及被担保主体的经营情况等；

1、截至2015年9月30日，标的公司在保项目的担保责任余额情况如下：

单位：万元

项目	1年内到期	2年内到期	2年以上到期	合计
担保责任余额	942,253.98	25,042.70	12,592.94	979,889.62
占比	96.16%	2.56%	1.29%	100.00%

由上表可知，报告期末，标的公司在保项目中95%以上的担保责任在一年内到期。

2、截至2015年9月30日，标的公司2015年1-9月前五大客户相关情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	收入金额	占全部担保业务收入的比例	期末担保责任余额
1	四川盟宝实业有限公司	439.67	2.12%	11,098.40
2	成都恒锦旧城改造投资建设有限责任公司	360.00	1.73%	15,400.00
3	成都天保重型装备股份有限公司	337.72	1.63%	10,228.58
4	四川力诚百货股份有限公司	305.00	1.47%	7,000.00
5	成都曙光光纤网络有限责任公司	303.72	1.46%	14,885.39
合计		1,746.11	8.42%	58,612.37

报告期末，标的公司前五大客户合计占同期全部担保业务收入的8.42%，平均占比为1.68%，期末担保责任余额合计占同期全部担保责任余额的5.98%，平均占比为1.20%，标的公司不存在担保责任集中于主要客户的情形。

3、报告期末，上述前五大客户的经营情况如下：

（1）四川盟宝实业有限公司

四川盟宝实业有限公司系2004年1月19日成立的有限责任公司，注册资本为20,000万元人民币，住所为成都市青羊区太升南路170号3楼，法定代表人为黄连，营业期限为长期，经营范围为“计算机软硬件产品的研发、生产、销售及系统集成；通讯设备的研发、生产、销售及售后服务；销售：纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，机械设备、五金交电及电子产品，矿产品，建材，化工产品（不含危险品）；模具设计、制造；室内装饰工程设计，工艺美术设计；房地产开发、经营；房地产经纪；企业管理服务；进出口贸易。”四川盟宝实业有限公司与标的公司合作多年，原为成都市手机生产研发龙头企业，后逐渐涉猎房地产业务。通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司已将对该客户的10,700万元担保责任余额划分至风险类余额并足额计提了担保赔偿准备金。

（2）成都恒锦旧城改造投资建设有限责任公司

成都恒锦旧城改造投资建设有限责任公司系2007年6月21日成立的国有独资有限责任公司，注册资本为12,000万元人民币，住所为成都市锦江区天仙桥街6号A幢7楼3号，法定代表人为刘松，营业期限为长期，经营范围为“旧城拆迁、改造、房地产开发（以上项目凭资质证经营）；房地产信息咨询服务；城市基础设施、公共设施建设。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。

（3）成都天保重型装备股份有限公司（现已更为名成都天翔环境股份有限公司）

成都天翔环境股份有限公司系2001年12月21日成立的上市公司（股票简称：天翔环境，股票代码：300362），注册资本为10,273.1579万元人民币，住所为成都市青白江区大同镇（工业园区内），法定代表人为邓亲华，营业期限为长期，经营范围为“污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目。”

根据公开资料显示，截至2015年9月底，成都天翔环境股份有限公司资产总额为27.61亿元，负债总额为21.16亿元，净资产为6.45亿元；2015年1-9月，成都天翔环境股份有限公司营业总收入为3.29亿元，净利润为2,442.61万元。通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。

（4）四川力诚百货股份有限公司

四川力诚百货股份有限公司系2001年3月7日成立的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为12,000万元人民币，住所为成都市人民南路二段18号川信大厦1楼，法定代表人为陈龙，营业期限为长期，经营范围为“商品批发与零售，进出口业。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。

（5）成都曙光光纤网络有限责任公司

成都曙光光纤网络有限责任公司系1998年11月24日成立的有限责任公司，注册资本为10010万元人民币，住所为成都高新区天晖中街56号1栋26层，法定代表人为曾大章，营业期限为长期，经营范围为“电子计算机软件及网络系统的技术开发、应用；安全技术防范工程的设计、安装及相关产品生产的销售；综合智能大厦、交通机电工程等各类系统集成及相关产品研制、生产、销售、服务；电子及通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）的研制、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售、技术服务；自营进出口权业务（以进出口企业资格证书为准）；机电工程、消防设施工程设计及安装（凭相关资质许可证从事经营）；承包境外建筑智能化、电子工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭中华人民共和国对外承包工程项目营资格证书在有效期内经营）；劳务派遣（凭许可证在有效期内从事经营）。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。

（二）标的公司最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；

最近两年一期代偿情况如下表所示：

单位：万元

年度	2015年1-9月	2014年度	2013年度
当期代偿金额	84,448.20	44,158.64	5,616.30
代偿数量（个）	160.00	66.00	13.00
当期代偿额占本年度累计解除担保额的比率	8.32%	2.77%	0.36%
已采取追偿措施的项目数量	160.00	66.00	13.00
当期代偿项目截至目前已追偿金额	3,182.27	1,644.40	100.10
已追偿项目数（个）	10.00	9.00	1.00
占比	3.77%	3.72%	1.78%
后续追偿安排	和解、重组、诉讼

根据小保公司出具的书面说明，对于已发生代偿的项目，为最大限度追偿，小保公司一般会根据被担保公司的实际情况，在保证追偿权不丧失的前提下与被担保公司、授信银行协商，通过非诉讼方式追偿（如在被担保企业兼并或重组过程中寻找追偿机会），如被担保公司实际情况不适宜采用非诉讼方式进行追偿的，小保公司则会通过诉讼的方式向被担保公司进行追偿。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节 标的资产情况 八、标的公司主营业务”中补充披露。

（三）标的公司担保放大倍数较高的相关解决措施

1、标的公司担保放大倍数较高的原因

（1）标的公司担保放大倍数较高是其银担合作关系优势的体现

受国民经济增速放缓、融资性担保行业风险上升影响，全国部分银行逐步提高担保机构合作门槛、缩减授信额度、降低放大倍率。2013年6月，中国银监会发布《关于防范外部风险传染的通知》，要求银行重点关注小贷公司、典当行、担保机构、民间融资、非法集资五类主要外部风险源。针对小贷公司和融资性担保机构，中国银监会特别要求银行对其实行名单制管理，由总行统一确定合作机构准入标准，开展资质信用评级并分级授信。在此背景下，四川省内大部分融资性担保公司所获银行评级授信额度相当有限，其担保放大倍数平均在4倍左右；尽管如此，作为国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚，其凭借良好的品牌信用、资金实力和风险控制能力，获得了客户及银行合作伙伴的高度认可，并获得了各合作银行授予的远高于同行业的授信额度，从而在过往业务中保持了相对较高的担保放大倍数。因此，小保公司较高的担保放大倍数本身即反映了其良好的行业信誉，是其银担合作关系优势的具体体现。

（2）2015年9月30日担保放大倍数较高的原因

担保放大倍数的计算如下：担保放大倍数=期末担保责任余额÷期末净资产

因此，担保放大倍数主要由期末担保责任余额及净资产决定，与期末担保责任余额成正比，与期末净资产规模成反比。

从担保责任余额来看，小保公司担保责任余额持续下降，是小保公司基于近年来宏观经济下滑做出的主动应对行为。在行业系统性风险集中爆发的背景下，小保公司担保代偿金额有明显上升，2014年及2015年1-9月累计解除担保额也相应增加，同期担保责任余额也随之下降；同时，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标市场进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行业客户的业务量，以实现业务结构优化和总体经营风险的降低。在上述两方面的因素的影响下，报告期内，小保公司担保责任余额呈下降趋势，2013年末、2014年末及2015年9月末，小保公司的担保责任余额分别为1,347,142.70万元、1,173,931.07万元、979,889.62万元。

从期末净资产规模来看，受2014年度、2015年1－9月赔付支出及担保赔偿准备计提增加影响，2015年9月末期末净资产有所下降。因此，2015年9月末，小保公司担保放大倍数的增加主要是由于净资产的下降所致。

如上所述，在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析在保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩有所下滑，且最近一期出现了亏损57,137.74万元的情形。大额亏损的确认导致标的公司净资产的下降，进而使最近一期担保放大倍数有所增长。

2、标的公司担保放大倍数较高的解决措施

（1）制定差别化行业授信政策，控制在保业务规模

报告期内，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标客户进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行业客户的业务量。2015年9月末，小保公司未到期责任余额较2013年末下降了约27%。通过压缩期末在保余额规模，缩小担保业务风险，进而降低担保放大倍数。

（2）通过增加资本金，扩充净资产规模，增强标的公司抵抗风险能力

本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实标的公司资本金。资本金的投入能够有效提升其资本实力，增加标的公司净资产规模，从而降低担保放大倍数，增强其抵抗风险的能力。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况六、主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。

独立财务顾问认为，通过对小保公司截至2015年9月30日在保责任余额按到期年限分析，以及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不存在集中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金,能够解决小保公司担保放大倍数较高的问题。

会计师认为，通过对小保公司截至2015年9月30日在保责任余额按到期年限分析，以及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不存在集中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金,能够解决小保公司担保放大倍数较高的问题。

律师认为，小保公司目前前五大客户合计担保费收入占小保公司当期担保费收入的8.42%，上述前五大客户合计期末担保责任余额占小保公司期末在保项目担保责任余额的比例为5.98%，小保公司目前不存在集中担保责任的情形。

问题4：标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产2015年前三季度亏损约5.7亿元，但交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。请补充披露：（1）上述净利润指标是否扣除非经常性损益；（2）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

（一）上述净利润指标是否扣除非经常性损益

2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元，未扣除非经常性损益，但依据对小保公司未来三年净利润的预测，非经常性损益占净利润的平均比例在5%以内，影响较小。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿相关位置补充披露。

小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务部门人才补贴、担保机构奖励基金、中小企业发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融资担保补助资金、成都市经信委风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。为解决“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续。

（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告。

交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41 亿元，业绩承诺来源于评估机构对小保公司评估的预估值，有关业绩承诺的依据及合理性详见本问题回复“（三）”。审计机构已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都小企业融资担保有限责任公司预测净利润的专项核查报告》。

（三）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。

业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说明，经复核，评估师对估值依据的说明合理，评估师对估值的依据及合理性说明如下：

披露估值的依据：

1、营业收入预测

（1）保费收入预测

1）担保规模

根据担保行业有关法律法规、现有的注册资本、净资产、担保放大倍数、企业的担保规模计划、现行人民币贷款基准利率、经营历史上融资性担保业务收入及相关咨询费收入占担保额的比例、市场容量、市场占有率等多种因素预测2015年10月至2025年（2025年以后为永续稳定）融资性担保业务规模和非融资性担保业务规模。

2）担保费率预测

根据小保公司基准日保费费率收费标准，结合同行业的保费费率水平确定预测期的保费费率。

3）保费收入预测

保费收入=担保规模×费率

（2）提取未到期责任准备金

根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定，融资性担保公司按保费收入的50%差额计提未到期责任准备。

（3）投资收益

投资收益通过对被投资单位进行盈利预测，根据持股比例按权益法核算长期股权投资收益。

（4）其他业务收入预测

小保公司其他业务收入主要包括房屋租金收入和债权投资收益。

房屋（办公室出租）租金收入按物业中心出租情况预测。

根据小保公司管理层的规划，小保公司除股权投资外，将合理运用资金进行债权投资。

债权投资收益，按融资性担保公司管理办法的相关规定，融资性担保公司的投资总额不得超过净资产的20%。

债权投资收益=（期末投资金额+期初投资金额）÷2×收益率

收益率参考当地股份制商业银行的实际贷款利率水平。

（5）营业收入预测

营业收入=保费收入一计提未到期责任准备金+投资收益+其他业务收入

2、营业支出

（1）赔付支出

1）代偿支出预测

①基准日在保项目代偿支出

经对小保公司基准日在保项目进行一一分析，并按五级进行了分类，在保项目担保责任余额为979,890万元，将于2016年到期941,869万元，预计小保公司在2015年10至12月代偿支出为34,000万元，2016年代偿支出56,000万元。

②预测期担保项目代偿支出

随着经济的遂步复苏，担保行业系统性风险集中爆发的冲击逐步过渡，公司后续风控措施的进一步完善和加强，发生代偿支出的比率回到正常水平，2017年以后按担保规模的0.5%预测。

③代偿可收回金额

根据评估人员对在基准日在保关注类项目和前期代偿项目分析评估，预计可收回金额为40%，符合行业平均水平。

④赔付支出

预测期已计提担保赔偿准备金冲销，赔付支出与预测期提取赔偿准备金一并考虑。

（2）提取赔偿准备金

担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日已提取的担保赔偿准备金余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1％计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10％的，实行差额提取。

（3）营业税金及附加

营业税金及附加包括其他业务收入营业税5%，城市维护建设税教育费附加地方教育附加价格调节基金。

被评估单位于2014年向成都市锦江区地方税务局提出免征营业税申请，经锦江区地方税务局行政集中审批委员会审核批复，并向本公司颁发锦地税发[2014]41号文件，同意公司从事中小企业信用担保业务取得的收入（不含信用评级、咨询、培训等收入）在三年内免征营业税（2014年8月1日至2017年7月30日），本次预测假设未来年度担保收入可以继续享受免征营业税优惠政策，债权性投资收入及租金收入按5%缴纳营业税和12%缴纳房产税，房产税在业务及管理费中预测。城市维护建设税按营业税7%，教育费附加按营业税3%，地方教育附加按营业税2%，价格调节基金按其他收入0.07%计提。

国务院关于扩大营业税改征增值税(简称“营改增”)试点的工作部署，金融保险业将从2014年开始纳入“营改增”试点范围，“十二五”期间全面完成增值税改革。根据《试点方案》中金融保险业原则上适用增值税简易计税方法的制度安排金融服务于经济，“营改增”对经济产生影响，也势必将对金融产生影响。

实际税负可能加重。《试点方案》中明确指出，在现行增值税17%标准税率和13%低税率的基础上，新增11%和6%两档低税率，而现代服务业适用6%税率。作为现代服务业之一的融资性担保业，较有可能适用6%的税率，比现行营业税率5%高1个百分点，与试点方案中减轻税收负担的目标不匹配。

融资性担保公司的主要收入来源于担保收入，进项税额的抵扣可操作性难度很大。其他电子设备、办公设备及其固定资产采购项目，在日常业务中所占比重较低从而抵扣税额有限，实际可抵扣税金远远少于缴纳的增值税销项税额。

营改增后不论采用何种具体方式开增值税税票，都应该而且必须建立增值税开票系统与现有各业务系统的有效衔接，硬件和软件将会是一个很大的支出，从而增加营业成本。

作为服务于“小微企业”地域性的担保公司，是地方经济发展主要资金提供信用服务者，同时承担一定比重的政策性社会性责任，因此亟须政府政策扶持，可能会由政府设立财政扶持基金，由财政出资，对这些税负增加的担保公司进行补助，减轻税务负担。

由于目前对融资性担保公司在法律层面的适用税率尚不明确，本次预测暂不考虑营改增对小保公司的影响。

（4）业务及管理费

被评估单位包括职工薪酬、差旅费、交通运输费、业务招待费、固定资产折旧、水电物管费、中介费、通讯费等。

1）职工薪酬

2016年预计在2015年基础上涨10%，2017年至2025年按3%上涨，未来永续年保持2025年水平。

2）固定资产折旧

成都小企业融资担保有限责任公司目前管理用固定资产基本上能满足经营管理需要，未来随着业务的扩展，交通设备及相应的办公设备也需要有一定增加，考虑到被评估单位的固定资产类别比较单一，各类资产折旧年限基本上一致，因此本次评估参照历史年度的综合折旧率预测以后年度的折旧，需要更新投入主要为办公设备，由于金额较小不作预测。

3）物管费

支付公司高新区天晖中街曙光国际办公楼物业管理费及附属物业服务费用，根据合同约定2015年全年费用为135.00万元，本次预测未来年度物管费和卫生费用保持不变。

4）诉讼费

诉讼费为公司产生担保代偿后向被担保单位追偿所产生的费用，根据相关法律法规，诉讼费为借款人支付，未来诉讼费用预测为零。

5）其他业务及管理费

其他业务管理费主要包括差旅费、交通运输费、业务招待费、长期待摊费用待摊、水电费、中介机构构费、低值易耗品摊销、通讯费、办公费、财产保险费、会务费等，其他业务管理费一般相对比较固定，不会随着业务规模的增加而增加，且国家对业务招待费、通讯费、办公费、会务费的管控不会松懈，不会发生大的增长，本次按基准日的水平确定，评审费原为成都工投收取的费用，现已取消，不再预测。

（5）财务费用

财务费用=利息收入-利息支出

利息收入主要以未来年度定期存款余额与约定定期存款利率确定，定期存款到期后，将担保业务保证金转存为一年期定期存款；基准日的存量有息借款按借款金额及约定利率确定利息支出；新增融入资金按人民银行一年期贷款基准利率确定利息支出。

（6）其他业务成本

其他业务成本主要为核算分离式保函业务，根据以前年度数据，按分离式保函业务收入与银行分成，30%为应付合作银行的成本，分离式保函业务收入的30%预测其他业务成本。

（7）非经常性损益

1）小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务局人才补贴、担保机构奖励基金、中小企业发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融资担保补助资金、市经信委风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。各种补助种类繁多，且单独的每项补助不具备经常性，但是从整体上看，政府补助具备经常性，且补助金额逐年上升(见上表统计)。根据我国目前“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续，根据企业历史收到政府补助的水平预测未来的非经常性损益。

2）非经常性损益预测

其他非经常性损益金额较小且不具备经常性，故本次评估不作预测。

3、所得税

根据财税[2011]第58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司的主营业务符合《西部地区鼓励产业目录》中规定的产业项目，小保公司在实际缴纳企业所得税时，经主管税务机关确认并备案后，2020年前减按15%的税率征收企业所得税，预测2020年以前所得税税率均能按照15%计缴，2021年开始所得税率为25%。

4、净利润

单位：万元

项目	2016年度	2017年度	2018年度
一、营业收入	29,256.15	34,921.15	39,118.37
其中：投资收益	976.75	1,323.74	1,559.82
二、营业支出	11,063.22	15,712.53	15,980.74
三、营业利润	18,192.93	19,208.62	23,137.63
四、利润总额	18,992.93	20,008.62	23,937.63
减：所得税费用	2,702.68	2,802.73	3,356.67
五、净利润	16,290.25	17,205.89	20,580.96

小保公司2016年至2018年预测的净利润合计为54,077.10万元。

披露估值的合理性：

1、与可比上市公司比较

可比上市公司市净率

项目	3903.HK	3623.HK	8207.HK	8030.HK	8090.HK	平均
-	瀚华金控	集成金融	中国信贷	汇联金融服务	中国融保金融集团	-
-	周PB市净率	周PB市净率	周PB市净率	周PB市净率	周PB市净率	-
2015-09-30	0.5918	1.4341	3.5987	2.8722	4.1502	2.5294

数据来源：同花顺iFinD

可比上市公司市盈率

项目	3903.HK	3623.HK	8207.HK	8030.HK	8090.HK	平均
-	瀚华金控	集成金融	中国信贷	汇联金融服务	中国融保金融集团	-
-	周PE(TTM)	周PE(TTM)	周PE(TTM)	周PE(TTM)	周PE(TTM)	-
2015-09-30	9.1301	33.6154	140.6437	-	445.8004	157.2974

数据来源：同花顺iFinD

小保公司指标分析

项目	金额/指标
预估值（万元）	146,847.72
2016年归属于母公司预测净利润（万元）	16,290.25
市盈率	9.01
2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）	113,831
市净率	1.29

经上述表格对比可见，本次对小保公司100%股权的预评估值对应的市盈率、市净率均低于市场平均水平，本次小保公司预估值合理。

2、与可比交易案例比较

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公司所处的融资性担保行业属于J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的融资性担保行业属于J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。截至本预案签署日，尚无同行业A股上市公司可供对比，通过收集已有上市公司收购担保公司案例，相关市盈率、市净率情况如下：

序号	代码	简称	标的资产	预估值 （万元）	最近一期净资产（万元）	2016年预测净利润（万元）	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	000679	大连友谊	武汉创业担保有限责任公司等三家担保公司	300,731.99	223,464.99	27,754.71	10.84	1.35
2	600318	巢东股份	安徽德信融资担保有限公司	34,682.18	23,080.26	2,188.40	15.85	1.50
3	600736	苏州高新	苏高新创投集团	112,600.00	91,473.99	8,254.49	13.64	1.23
平均				149,338.06	112,673.08	13,729.19	10.88	1.33

注：1、市盈率=预估值/净利润；2、市净率=预估值/净资产；3、巢东股份未单独披露安徽德信融资担保有限公司2016年预测净利润，根据2014年1-9月份净利润模拟计算得出；4、苏州高新未披露2016年归属于母公司净利润，暂以2016年标的公司合并报表净利润计算。

由上表可见，小保公司100%股权的预估值对应的市盈率9.01低于可比同类收购案例平均市盈率10.88；小保公司100%股权的预估值对应的市净率1.29，低于可比同类收购案例的均值1.33，小保公司预估值公允合理。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第五节标的资产预估作价及定价公允性六、本次交易作价的公允性分析”中补充披露。

独立财务顾问认为，标的公司的业绩承诺涉及的收入、成本等相关指标的确认依据充分、预测方法合理，标的资产业绩承诺存具有可实现性。

会计师认为，为解决“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶植担保机构，预计各级政府的补助在报告期后仍将持续，交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41 亿元，上述净利润指标未扣除非经常性损益；业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说明，经复核，预估值依据合理。

评估师已对估值的依据及合理性进行了说明，认为相关估值依据合理。

问题5：标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产的资产负债率由2014年12月31日的35.24%上升到2015年9月30日的57.47%。请公司结合同行业公司资产负债率情况，补充披露标的资产的资产负债率大幅上升的原因，是否存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

1、标的资产的资产负债率大幅上升的原因

（1）同行业公司资产负债率情况

小保公司2014年资产负债率和部分已在新三板挂牌或正在新三板挂牌的同行业公司（2014年末总资产规模在10亿元以上的可比公司）对比情况如下：

代码	名称	资产负债率（%）
834777.OC	中投保	41.46
T19380.OC[注1]	三峡担保	35.46
832379.OC	鑫融基	13.88
831899.OC	山东再担	17.42
T19608.OC[注2]	河南投资	50.25
行业平均		31.69
小保公司		35.24

注1、注2：截至2015年12月31日，重庆三峡担保集团股份有限公司（简称“三峡担保”）和河南省中小企业投资担保股份有限公司（简称“河南投资”）尚处于新三板审核阶段。

由上表可知，2014年标的公司资产负债率处于同行业平均水平。

（2）标的公司资产负债率从2014年12月31日的35.24%上升到2015年9月30日的57.47%，主要原因系：

因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，对经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金。扣除2015年9月末计提的未到期责任准备金及担保赔偿准备金，小保公司资产负债率约为19.17%，与同行业公司比较，处于较低水平。

2、是否存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险

虽然2015年9月末标的公司资产负债率较2014年末有较大幅度的提升，但是标的公司不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。原因如下：

第一，2015年9月末，标的公司资产负债率的提升，主要是标的公司为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，在期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试后充分计提拨备所导致。通过该举措，一方面是导致了资产负债率的提升，但另一方面也充实了小保公司的拨备，提升了标的公司的抗风险能力。

第二，通过上述措施，2015年9月末，小保公司拨备覆盖率达到310.63%，不仅远远高于2014年末四川省融资性担保行业147%的平均拨备覆盖率，更高于同行业平均水平，大大增强了标的公司财务稳健性，提高了后续抵抗信用风险的能力。小保公司2015年9月末拨备覆盖率与部分已在新三板挂牌或正在挂牌（2014年末总资产规模在10亿元以上的可比公司）的同行业公司公开披露的最近一期拨备覆盖率对比情况如下：

代码	名称	最近一期	拨备覆盖率（%）
834777.OC	中投保	2015年6月末	87.00
T19380.OC［注1］	三峡担保	2015年8月末	271.00
832379.OC	鑫融基	2015年6月末	82.78
831899.OC	山东再担	2015年6月末	159.00
T19608.OC［注1］	河南投资	2015年8月末	78.27
行业平均			135.61
小保公司			310.63

注1、注2：截至2015年12月31日，重庆三峡担保集团股份有限公司（简称“三峡担保”）和河南省中小企业投资担保股份有限公司（简称“河南投资”）尚处于新三板审核阶段。

综上所述，标的公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖现有业务担保业务风险，不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。

独立财务顾问认为，标的公司2015年9月末资产负债率的提升，主要是标的公司为了充分覆盖现有担保业务风险，充分计提拨备所导致；公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖现有业务的担保业务风险，不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。

会计师认为：标的公司2015年9月末资产负债率的提升，主要是标的公司为了充分覆盖现有担保业务风险，充分计提拨备所导致；公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖现有业务的风险敞口，不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。

问题6：标的资产风险责任准备金未充分计提的风险。预案披露，标的公司根据担保责任风险，计提相关风险责任准备金；公司按当年担保收入的50%实行差额计提未到期责任准备金。请补充披露：（1）未到期责任准备金差额计提的具体计算公式；（2）担保责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提比例；（3）标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额及其计算过程，并分析其计提是否充足。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）未到期责任准备金差额计提的具体计算公式

根据《融资性担保公司管理暂行办法》,融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金。小保公司按照融资性担保公司管理暂行办法》的规定，对当期担保业务按担保业务收入的50%计提未到期责任准备金，同时转回上期计提的未到期责任准备金。未到期责任准备金差额计提的具体计算公式为：

期末未到期责任准备金余额＝按当期担保业务收入50%计算的未到期责任准备金－上期计提的未到期责任准备金。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（二）担保责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提比例。

根据小保公司会计政策，小保公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日担保赔偿准备金账面余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10%的，实行差额提取。

担保责任余额的五级风险分类及计提标准如下：

风险分类	计提比例
正常类担保责任余额	1%
关注类担保责任余额	3%
次级类担保责任余额	30%
可疑类担保责任余额	60%
损失类担保责任余额	100%

风险分类标准如下：

正常：被担保人能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑所担保的贷款本息不能按时足额偿还。

关注：尽管被担保人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还所担保的贷款本息产生不利影响因素的债权类资产；被担保人的现金偿还能力出现明显问题，但被担保人抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益或被担保人反担保可变现资产（抵押或质押）大于等于公司履行代偿义务后所代偿的本息。

次级：被担保人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，小保公司履行代偿义务后，即使执行反担保，也可能会造成一定损失。

可疑：被担保人无法足额偿还债务本金及利息，小保公司履行代偿义务后，即使执行反担保，也肯定要造成较大损失。

损失：小保公司履行代偿义务后，在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，应收代位追偿款仍然无法收回，或只能收回极少部分。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（三）标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额及其计算过程，并分析其计提是否充足。

1、标的公司两年一期期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额

单位：万元

项目	2015年1－9月	2014年度	2013年度
未到期责任准备金	-6,611.02	1,988.40	-1,379.48
担保赔偿准备金	96,114.85	42,691.34	14,506.50
一般风险准备	-	353.14	2,887.88

2、计算过程

（1）未到期责任准备金计算过程

单位：万元

年度	担保业务收入	计提比例	本期应计提金额	上期计提金额转回	差额计提金额
	A	B	C=A×B	D	E=C-D
2013年度	38,019.92	50%	18,995.34	20,374.83	-1,379.48
2014年度	41,996.71	50%	20,983.74	18,995.34	1,988.40
2015年1－9月[注]	28,745.44	50%	14,372.72	20,983.74	-6,611.02

注：小保公司对客户的担保期限通常为12个月，担保期满客户还款后担保责任方可解除,故在计算小保公司2015年1－9月应计提未到期责任准备金时，计算担保业务收入的期间为2014年10月1日至2015年9月30日。

（2）担保赔偿准备金计算过程

2013年度

单位：万元

A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
风险分类	在保责任余额	计提比例	担保赔偿准备金
正常类在保责任余额	1,280,167.70	1%	12,801.68
关注类在保责任余额	61,895.00	3%	1,856.85
次级类在保责任余额	5,080.00	30%	1,524.00
可疑类在保责任余额	-	60%	-
损失类在保责任余额	-	100%	-
小计	1,347,142.70		16,182.53
B、担保赔偿准备金账面余额			28,516.52
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额			无需补提
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计 提的担保赔偿准备金	1,347,142.70	1%	13,471.43
E、担保赔偿准备金测试结论	充足，按期末在保责任余额的1%计提。
F、本期计提担保赔偿准备金			13,471.43

2014年度

单位：万元

A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
风险分类	在保责任余额	计提比例	担保赔偿准备金
正常类在保责任余额	1,016,061.07	1%	10,160.61
关注类在保责任余额	101,976.00	3%	3,059.28
次级类在保责任余额	15,654.00	30%	4,696.20
可疑类在保责任余额	16,245.00	60%	9,747.00
损失类在保责任余额	23,995.00	100%	23,995.00
小计	1,173,931.07		51,658.09
B、担保赔偿准备金账面余额			8,966.75
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额			42,691.34
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计 提的担保赔偿准备金	1,347,142.70	1%	11,739.31
E、担保赔偿准备金测试结论	不充足且五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金，故本期按五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额计提。
F、本期计提担保赔偿准备金			42,691.34

2015年1-9月

单位：万元

A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
风险分类	在保责任余额	计提比例	担保赔偿准备金
正常类在保责任余额	795,529.70	1%	7,955.30
关注类在保责任余额	61,092.92	3%	1,832.79
次级类在保责任余额	30,324.00	30%	9,097.20
可疑类在保责任余额	59,223.00	60%	35,533.80
损失类在保责任余额	33,720.00	100%	33,720.00
小计	979,889.62		88,139.08
B、担保赔偿准备金账面余额			-7,975.77
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额			96,114.85
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计 提的担保赔偿准备金	979,889.62	1%	9,798.90
E、担保赔偿准备金测试结论	不充足且五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金，故本期按五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额计提。
F、本期计提担保赔偿准备金			96,114.85

（3）一般风险准备计算过程

单位：万元

年度	净利润	计提比例	本期计提金额
2013年度	28,878.83	10%	2,887.88
2014年度	3,531.40	10%	353.14
2015年1－9月	-57,137.74	10%	本期亏损，不计提

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

3、计提充足性分析

（1）未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策制定情况

根据《融资性担保公司管理暂行办法》、《金融企业财务规则》、《金融企业财务规则--实施指南》以及《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》等行政法规及规范性文件的规定，小保公司制定并执行了计提未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策。

未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金，小保公司按当年担保收入的50%实行差额计提。

担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日担保赔偿准备金账面余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10%的，实行差额提取。(有关担保赔偿准备金的计提标准及风险分类标准详见本题（二）)。

一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失，每年按担保相关业务税后净利润的10%提取，当累计提取的一般准备达到期末担保责任余额的10%时，原则上不再提取。

公司制定的未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策符合企业会计准则及《融资性担保公司管理暂行办法》、《金融企业财务规则》等相关行政法规及规范性文件的规定。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（2）计提充足性分析

报告期内，小保公司严格按照制定的会计政策计提未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备；经核查，小保公司已按各期实现的担保业务收入的50%计提未到期责任准备金，并根据各期税后净利润的10%足额计提一般风险准备。

对于担保赔偿准备金，小保公司于期末经业务部门、评审部门等相关职能部门对在保责任余额进行逐笔检查，并结合对客户的保后检查、经营状况资料、本息支付情况等分析的基础上进行风险等级分类，风险等级的分类结果并经小保公司总经理办公会审批；在此基础上财务部门根据风险分类情况和会计政策对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试担保赔偿准备计提不足的，按风险等级分类的测试结果和账面担保赔偿准备的差额补提，经测试担保赔偿准备充足的，按期末在保责任余额的1%计提担保赔偿准备。经核查，小保公司对报告期末在保责任余额的五级风险等级分类合理，担保赔偿准备计提正确。（担保赔偿准备的计提情况详见本项回复“（三）2”）。

拨备覆盖率是衡量担保准备金充足性的重要指标。拨备覆盖率进一步分析如下：

单位：万元

年度	未到期责任准备金	担保赔偿准备金	一般风险准备	担保准备金合计	应收代偿款	拨备覆盖率
2013年12月31日	18,995.34	41,987.95	7,730.02	68,713.31	4,685.01	1466.66%
2014年12月31日	20,983.74	51,658.09	8,083.16	80,724.99	13,932.25	579.41%
2015年9月30日[注]	14,372.72	88,139.08	8,083.16	110,594.96	35,602.91	310.63%

注：应收代偿款按可收回金额计量。

最近两年及一期末，拨备覆盖率呈下降趋势，主要系：2014年度、2015年1－9月因经济增速放缓，商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司代偿款增加致使拨备覆盖率下降。但是，与部分已在新三板挂牌公开转让或信息披露的同行业公司公开披露的最近一期拨备覆盖率对比，标的公司拨备覆盖率仍处于较高水平。

综上分析，小保公司期末已按照会计政策和担保业务收入、税后净利润、在保责任余额的五级风险等级分类正确计提未到期责任准备金、一般风险准备、担保赔偿准备，期末担保准备金计提充分。

独立财务顾问及会计师认为，标的公司五级风险分类及所对应的担保赔偿准备金的计提比例符合《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》以及《融资性担保公司管理暂行办法》的规定；标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额正确，计提充足。

二、标的资产行业及经营情况

问题7：预案披露，公司拟通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展。且交易完成后，公司与标的公司将共享客户资源。（1）请详细说明公司如何实现上述目标，上述两项业务如何产生协同效应，并分析共享客户资源后，是否存在违约风险集中的问题；（2）请补充披露交易完成后在小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施，是否存在为同一客户向公司申请的贷款提供担保业务的风险。若有，请分析并充分提示相关风险及可能造成的影响。

回复：

（一）小贷业务与融资性担保业务协同效应及违约风险集中问题分析

1、小贷业务与融资性担保业务协同效应的实现

本次交易前，拟注入上市公司的小保公司与上市公司旗下博瑞小贷分属中小企业融资业务环节的担保授信及小额贷款环节。本次交易后，小保公司将与博瑞小贷产生更多的业务联动，实现融资性担保业务与小贷业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，促进上市公司在区域内中小企业金融服务领域的业务聚焦及核心竞争力打造，为下一步切入其他金融细分领域打下基础，最终实现上市公司以小贷、融资担保为基础，逐步向融资租赁、资管、互联网金融发展的“金控”产业布局。具体而言，主要包括以下几个方面的协同效应：

平台资源的协同。一方面，依据2014年3月17日，文化部、中国人民银行和财政部联合出台《关于深入推进文化金融合作的意见》，明确要求推进金融和文化行业的融合，为文化企业融资提供增信服务，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快速发展。

客户资源的协同。小保公司主营业务为融资担保，作为区域内行业龙头企业之一，深耕行业多年，已形成了一套完善的融资性担保业务风险控制及客户筛选制度，建立了先进的担保客户管理系统，拥有数千家公司的征信资料，积累了大量的企业信息数据；博瑞小贷自2012年成立以来，结合小额贷款行业特点和自身经营实际，建立了一套行之有效的小额贷款内部控制制度和客户筛选制度，实现了较好的经营业绩，在小额贷款区域市场内确立了一定的行业地位,也积累了大量小贷客户资源。本次整合后，通过客户资源共享，建立客户资源数据库，并按照小保公司及博瑞小贷风控措施进行双重筛选，能够为双方的业务提供优质的客户资源。

控制客户道德风险和授信额度的措施协同。交易完成后，通过客户资源共享，建立客户资源数据库，将有助于小保公司和博瑞小贷加深对已有客户征信情况的认知，防范劣质客户的骗保骗贷行为，降低小贷及担保业务中的客户道德风险，并从担保和信贷两个业务方面整体上对同一客户进行授信额度总量控制，以防止违约风险集中的问题。

风控制度的协同与提升。对融资性担保行业及小额贷款行业企业而言，防范和化解风险是企业持续健康发展的保障。标的公司及博瑞小贷作为区域内各自领域的标杆型企业，在多年的业务实践中，针对中小企业融资业务的具体情况，各自制定了一套适合中小企业的高效、规范的风险管理体系。本次整合后，双方能够在风控管理制度方面互相借鉴、取长补短，实现管理效率的提升，从而更好地为中小企业提供高效、便利、风险可控的融资服务。

2、共享客户资源后客户违约风险集中问题的分析

共享客户资源后，经过博瑞小贷及小保公司各自独立的风险控制制度筛选后的客户将成为双方的共同客户，进而各自在小贷业务及担保业务环节为该客户提供融资服务。从上市公司整体层面上看，虽然共享客户资源后，存在客户违约风险集中问题；但是，从客户质量上看，经过双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，单一客户违约概率将进一步下降。

整体来看，客户违约风险集中问题对博瑞小贷、小保公司及上市公司整体业务发展不构成实质性障碍。

（二）交易完成后小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施

本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，继续保持小保公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进小保公司健康有序发展。为建立有效的内部约束机制，保障公司的审慎经营，促进综合经营的有序发展，本次交易完成后，公司将从法人、业务及风控、人事等方面建立防火墙机制，对小保公司及小贷公司的经营进行风险隔离，具体要求如下：

（1）法人防火墙：本次交易完成后，小保公司及博瑞小贷均保持独立的法人地位，独立享有民事权利，承担民事义务和法律责任。博瑞传播通过控股的方式对小保公司实施战略管理，小保公司及博瑞小贷均拥有自主决策权，并有独立的资本金、会计标准、财务核算制度、管理队伍，实行“自我经营、自担风险、自负盈亏”的经营机制。

（2）业务及风控防火墙：本次交易完成后，小保公司与博瑞小贷之间均保持业务独立性，双方独立开展业务，独立使用营业设备及营业场所。在风险控制方面，小保公司与博瑞小贷之间均保持独立的风险控制体系，设置独立的担保授信评审系统及贷款审批系统，独立决策客户的担保授信或信贷审批申请。

（3）人事防火墙：对小保公司及博瑞小贷的董事、高级管理人员、风控人员等关键职位人员的任职资格和兼职条件、各职能部门人员的兼任等方面做出限制性规定。小保公司及博瑞小贷的董事、高级管理人员、风控人员等关键职位人员相互独立，不得相互兼职、或从对方领取工资报酬等。小保公司及博瑞小贷的信息部、财务部、业务部、风控部等部门人员不相互兼任，资金清算人员不由信息部和业务部人员兼任。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第八节管理层讨论与分析四、本次交易对公司治理机制的影响”中补充披露。

（三）为同一客户向公司申请的贷款提供担保业务的风险及可能造成的影响

本次交易完成后，博瑞小贷及小保公司将进一步共享客户资源，经过各自独立的风险控制制度筛选后的优质客户将可能成为双方的共同客户，从上市公司层面看，存在为同一客户同时提供小额贷款服务及对应的融资性担保服务的可能性，从而引发违约风险集中的风险。

从上市公司整体层面上看，共享价值客户后对上市公司的积极影响主要包括：

第一，通过共享对方价值客户，小保公司或博瑞小贷能有效降低各自业务环节的市场开拓成本，从合并层面上看，有利于降低上市公司营业成本；第二，通过为单一客户提供多层次金融服务将增强该客户对公司的利润贡献度；第三，透过共享客户资源数据库，将有助于小保公司和博瑞小贷加深对已有客户征信情况的认知，防范劣质客户的骗保骗贷行为，降低小贷及担保业务中的客户道德风险，从整体上降低上市公司金融业务经营风险；第四，可以从担保和信贷两个业务方面整体上对同一客户进行授信额度总量控制，以防止违约风险集中的问题。

虽然，经双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，价值客户违约概率将进一步下降，尽管存在单一客户违约风险集中的可能性，但是担保业务与小贷业务不存在风险叠加的风险，理由如下：

第一，在极端情况下，因担保客户与小额贷款客户的重叠，若该客户违约，由于贷款与担保风险分担机制的存在，在合并层面，上市公司将最多损失对该客户的小额贷款本金或承担担保代偿责任，不存在损失叠加的情形；

第二，在担保业务与小贷业务独立运作的假设条件下，客户资源无法得到有效筛选，小保公司、博瑞小贷各自为政，尽管此举将分散违约风险，不过无法聚焦优质客户，从而导致单一客户的违约概率不能得到有效控制的风险。在极端情况下，存在担保业务客户与小贷客户同时违约的情形，在合并层面，上市公司将可能同时损失贷款本金和担保代偿款。

第三，上市公司可通过限额管理方式避免违约风险集中的风险。在共享客户资源后，公司也将从合并层面通过控制单个客户的贷款及授信额度以避免客户违约风险集中的问题，如为单个客户提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的10%，对单个客户及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的15%等。

因此，从整体上看，客户资源共享及价值客户融资业务的集中不仅不会为上市公司带来风险叠加的隐患，反而利于上市公司中小企业金融服务业务的整体风险控制。

问题8：预案披露，标的资产与其控股股东、实际控制人以及相关关联方存在融资性担保业务和委托贷款业务往来。请补充披露上述关联交易的具体情况，包括但不限于款项发生的原因、金额、期限和占比，并说明是否构成非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。

回复：

报告期内，小保公司与其关联方存在关联担保业务和关联资金拆借、关联委托贷款业务往来，具体情况如下：

1、关联担保

（1）报告期内小保公司为其关联方提供的担保业务情况如下：

序号	担保方	被担保方	担保 项目	担保 方式	担保金额（万元）	担保期限
1	小保公司	成都必喜食品有限公司[注1]	农民工工资保函	连带责任保证	294.60	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
					1,235.90	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
2	小保公司	成都汇厦建设投资股份有限公司[注1]	农民工工资保函	连带责任保证	1,471.00	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
					78.40	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
					41.00	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
					663.71	合同签订日起至实际工程竣工验收备案和决算备案完成之日止
3	小保公司	成都青羊兴成小额贷款有限责任公司[注2]	诉讼 保函	存单质押	133.44	合同签订日起至判决生效之日
					222.94	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
					450.00	合同签订日起至判决生效之日
					827.25	合同签订日起至判决生效之日
					227.37	合同签订日起至判决生效之日
					685.00	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
					600.00	合同签订日起至判决生效之日
			借款担保[注3]	连带责任保证	6,000.00	债务履行期限届满之日或展期期限届满起2年
					4,000.00
					3,000.00
					3,000.00
4	小保公司	成都工投电子科技有限公司[注1]	借款 担保	连带责任保证	1,500.00	债务履行期限届满之日起2年
					800.00	主债权的清偿期届满之日起2年
					1,500.00	债务履行期限届满之日起2年
					1,500.00	债务履行期限届满之日起2年
5	小保公司	四川鑫通新材料有限责任公司[注1]	借款 担保	连带责任保证	2,000.00	债务履行期限届满之日起2年
					1,500.00	债务履行期限届满之日起2年
					1,300.00	债务履行期限届满之日起2年
6	小保公司	成都工投资产经营有限公司[注1]	借款 担保	存单质押	6,160.00	债务履行期限届满之日起2年

注1：该公司为小保公司实际控制人成都工业投资集团有限公司下属子公司；注2：该公司为小保公司参股公司，持股比例为47.5%。注3：双方签订《最高额保证合同》约定的保证担保的主债权最高额为1.1亿元人民币，但因签订的项下借款合同而形成的实际担保责任分别为6,000万元、4,000万元、3,000万元、3,000万元。

（2）报告期内小保公司为其关联方提供担保业务的保费收入明细

序号	关联方名称	关联交易内容	关联交易金额
			2015年1-9月（万元）	占当期收入比例	2014年度（万元）	占当期收入比例	2013年度（万元）	占当期收入比例
1	成都青羊兴成小额贷款有限责任公司	保费收入	-	-	141.30	0.3294%	208.44	0.4885%
2	成都工投电子科技有限公司	保费收入	78.00	0.2828%	45.00	0.1049%	-	-
3	四川鑫通新材料有限责任公司	保费收入	-	-	39.00	0.0909%	45.00	0.1055%
4	成都必喜食品有限公司	保费收入	-	-	1.47	0.0034%	-	-
5	成都汇厦建设投资股份有限公司	保费收入	7.17	0.0260%	0.52	0.0012%	-	-

上述报告期内小保公司与关联方发生的关联担保均是正常业务开展的行为，且被担保方均为成都工投下属子公司，其资金实力、信用水平有一定保障，被担保方发生违约风险的可能性较小，符合小保公司正常业务开展的需求。小保公司向上述关联方收取的担保费用与其他客户相比无显著差异，价格公允，不存在通过关联担保业务进行利益输送或损害其股东利益的情形。

2、关联资金拆借、关联委托贷款

（1）报告期内与其关联方进行的资金拆借业务情况如下：

序号	贷款人	借款人	借款金额 （万元）	内容	资金拆借期限	利率	关联交易定价方式
1	小保公司	成都工投	6,000.00	资金拆出	2012.10.16至2013.10.15	7%	协议定价
2			10,000.00		2014.6.26至2014.8.26	5.6%	协议定价
3	成都工投	小保公司	14,000.00	资金拆入	2015.3.30至2016.3.29	7.20%	协议定价
5			4,000.00		2015.5.27至2016.5.26	7.20%	协议定价

（2）报告期内与其关联方进行的关联委托贷款业务情况如下：

序号	委托人	受托人	借款人	借款金额 （万元）	借款期限	利率	关联交易定价方式
1	小保公司	成都银行锦江支行	成都汇厦住房股份有限公司	5,000.00	2012.12.21至 2013.12.20	9%	协议定价
2				8,000.00	2014.1.27至 2015.1.26	9%	协议定价
3	成都工投资产经营有限公司	成都银行锦江支行	小保公司	6,160.00	2015.9.29至2016.9.28	4.67%	协议定价
4	成都工业投资集团有限公司	成都农村商业银行金牛支行	小保公司	4,000.00	2015.4.30至 2016.4.29	7.2%	协议定价

　(下转B015版)