的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

　若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相应调减乙方认购金额。

　如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

　（4）认购方式

　乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。

　3、股票认购款的支付及交割

　乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。

　如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

　4、认购股份的限售期

　乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　5、协议的生效

　本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后

　生效：

　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。

　上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。

　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　6、违约责任条款

　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为认购款。

　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。

　乙方拟设立的“长信-聚富2号资产管理计划”因乙方的特定客户资产管理业务资格被取消或暂停或其他监管政策的变化未成立或未生效，不构成乙方违约，此情形下甲方应退还乙方交付的履约保证金。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

　一、本次发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。

　（一）保健酒技改工程

　1、项目基本情况

　海南椰岛保健酒厂原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从2008年开始实施保健酒易地扩建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了2,000吨小曲原酒、4.5万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验室）和小曲酒基地二期单项工程，拟投资额为17,507.99万元。

　本次新建的中药提取车间将替代原有中药提取车间，主要作为中药材有效成分的提取和保健酒配制液的调配，建设完成后可提高保健酒产品品质。小曲酒基地二期单项工程主要包括新建的机械化控温发酵车间、生物制剂车间等工程，主要为保健酒生产提供小曲基酒，建设完成后合计小曲原酒产能达到6,000吨/年，可替代外购的小曲原酒，有助于改善保健酒口感和保持产品品质的稳定性。

　本项目实施周期为22个月。

　2、项目建设的必要性

　（1）本项目是实现未来战略目标的需要

　目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷进军保健市场，市场竞争日趋激烈。为了巩固市场地位，捍卫品牌影响力，上市公司将进行战略调整，集中精力发展保健酒业务，充分发挥主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

　而公司实现战略目标的基础是优质的产品。本项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。

　（2）本项目是提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质的需要

　保健酒中药提取车间包括中药加工（炮制）、提取、调配等工段，在产品加工流程上，涵盖了保健酒80%的加工过程，是影响保健酒品质的非常重要的因素，但是海南椰岛提取车间目前尚存在一些不合理之处，不利于产品品质的提升。特别是，未来消费者对产品个性化的要求越来越突出，更需要在公司既能确保质量可控，又能不断提高柔性生产能力。

　因此，公司需要按照现代中药提取工艺的技术要求新建现代化提取车间，为公司已形成的“中药加工（炮制）、提取工艺技术与产品调配工艺技术”系统配置有效应用资源，从而确保持续改进产品品质。

　（3）本项目是保证基酒品质、改善保健酒感观品质的需要

　基酒是保健酒生产中十分重要的原料。海南椰岛目前主导产品椰岛鹿龟酒、海王酒可以米酒为基酒，其特点是米酒本身酒度较低，氨基酸含量较高，但自身稳定性不高，用作保健酒基酒有一定的局限性，且米酒口味较淡，不能有效平衡保健酒中中药的气味。经过多年的市场研究和技术实践证明，小曲白酒作为保健酒的基酒，因其高碳有机物含量少，长期稳定性好，已经成为生产保健酒的最佳基酒，同时，小曲白酒产品本身有着广泛的消费习惯和消费群体，产品市场比其它酒种更宽。此外，小曲酒口感适中，可有效平衡保健酒中中药的气味，特别是对于中药成分较多的椰岛保健酒，非常有助于改善保健酒的口感，从而适应消费者口味的变化，特别是年轻消费者的需求。

　但小曲酒属于自然发酵，产地特性较为突出，各产地小酒质量不同，国家目前也很难统一各地小曲白酒标准，因此，小曲酒若用作保健酒基酒仍需进行一系列的勾调处理，外购酒不利于产品品质的提升。

　海南椰岛经过多年研制，首次在属于热带地区的海南研发成功了小曲白酒发酵技术，并建设了2,000吨的生产线，但尚无法满足未来发展需要，仍需要大量外购小曲原酒，用于保健酒基酒调配。

　本项目建成后，可保证保健酒基酒的品质，有助于改善保健酒口感，从而为提升海南椰岛保健酒市场竞争能力提供有效的支撑。

　（4）本项目是提高公司综合研发能力的需要

　保健酒作为保健品的一种，需要根据市场特点不断研发提升产品品质的技术和适应消费者需求变化的产品，因此需要提高公司综合研发能力，但公司目前研发中心和化验室受到多种客观因素的影响限制了其能力的发挥。

　保健酒厂的原计划一次性设计并建设，完成生产车间和研发中心，但实际是一次性设计分期建设，目前在保健酒厂仅建设了生产车间，公司技术中心仍设置在上市公司总部，但作为研发中心重要组成部分的中试车间设置在保健酒厂，给管理和日常的工作带来极大的不便，也加大了管理成本。另外，为避免与生产场地交叉，满足GMP要求，化验室设在了上市公司本部，这不但为研发试验带来不便，而且也导致化验室部分功能不全。且研发中心目前有效面积偏小，已经不能满足技术开发、科研的需求。因此，需要对研发中心进行整合，统一搬迁至药谷酒厂。

　此外，研发中心和化验室目前正在使用的化验设备大多属于较早前购进，随着产品检验检测技术的不断改进及产品质量要求的不断提高，需要对相关设备进行更新及升级换代。

　因此，公司迫切需要在保健酒厂新建研发中心和化验室，以提高综合研发能力。

　3、项目前景分析

　（1）保健市场需求不断扩大

　随着人们收入水平的提高以及对健康的越来越重视，消费行为渐渐从盲目走向理性，消费升级趋势越来越明显，对于食品安全、生活环境质量的关注度越来越高，保健酒健康养生的特性正好迎合了人们对健康升级的需求，“喝健康酒、喝保健酒”的理念正在赢得更广泛的市场。另一方面，人们的生活节奏逐渐加快，工作压力增大，很多人尤其是年轻人群出现了“亚健康”的状态，更多的年轻人意识到了保健的重要性。中国“只有中老年人才需要保健”的传统的保健观念正在被打破，年轻一代的消费群体正在崛起。

　因此，我国的保健酒产业还处于成长期，2014年销售收入约200亿，预计未来几年能够保持30%以上的增长率。而2013年保健酒所处的整个保健品市场达到1,100亿元左右，未来几年内还将以每年11%的速度继续增长，到2020年整个市场规模有望超过4,000亿元人民币。

　（2）椰岛保健酒是潜在价值巨大的品牌

　海南椰岛成立于1993年，是一家有着70多年历史的国有股份制上市公司，主打产品椰岛鹿龟酒不仅具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵，更融合了现代高科技酿造技术，已成为家喻户晓的知名品牌，在全国获得多项荣誉和称号，在2007年被评为中国名牌产品，销售量多年位居保健酒市场前列，在2014年第六届“华樽杯”中国酒类品牌价值评比大会上，椰岛鹿龟酒再获“保健酒品牌价值第一名”，品牌价值112.19亿元，这已是椰岛鹿龟酒连续五年荣获第一，是保健酒行业品牌价值最高的企业。

　（3）上市公司具有完整的保健酒研发、生产、销售体系

　海南椰岛深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体系，特别是拥有一支合作了十几年的经销商队伍，其对海南椰岛的忠诚度高，愿意与海南椰岛共发展。未来海南椰岛集中资源发展保健酒主业，现有研发、生产、销售体系将起到重要的作用。

　（4）上市公司将加大市场投入，理顺体制，重新激发上市公司活力

　保健酒作为消费品，是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到品牌铸造、广告宣传、销售渠道建设等领域。特别是近年来销售渠道线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的市场投入，对企业产品市场推广的作用更加凸显。上市公司将投入更多资金用于品牌铸造、广告宣传、营销网络特别是线上营销网络的建设。海南椰岛还将建立科学、规范的管理及运作机制，优化资源配置，建立新的营销和激励机制，并实施一系列针对性的渠道优化，从而激发销售体系的潜力。

　（5）上市公司将开发多种渠道销售公司产品

　除充分利用原有的超市、便利店等传统销售渠道，海南椰岛还将开发多种渠道销售公司产品，特别是电商平台。

　近几年，国内电商改变了消费品销售格局，线上销售量快速提升，并涌现了一批有影响力的综合或专业电商平台。海南椰岛将充分利用电商平台，不但可快速提高销售量，还可提升知名度和整体盈利能力，利于业绩的提升。

　（6）上市公司将充分利用海南发展特点提高产品影响力和销量

　海南省定位为国际旅游岛，每年大量游客涌入海南。此外，很多老年人越来越倾向于在海南养老。海南椰岛的主产品属于健康产品，并具有明显的海南地域特色，可成为海南的“名片”，与海南建设国际旅游岛的规划正相契合。因此，公司将充分挖掘海南市场的潜力，使具有明显海南当地特色的椰岛产品成为游客在海南的首选特色产品之一以及养老人群的重要保健品。

　4、项目实施主体和建设用地情况

　本项目实施主体为海南椰岛，项目建设用地已经取得，分别为海南椰岛海口国家高新区药谷二期保健酒厂内预留建设用地和海南椰岛澄迈县老城开发区小曲酒基地厂区内预留建设用地，目前均已经取得土地使用证书。

　5、项目取得有关主管部门批准的情况

　本项目已经取得海南省国土环境资源厅出具的琼土环资监字[2008]105号、琼土环资审字[2010]279号环境影响报告的批复，以及海南省工业经济与信息产业厅出具的琼工信[2015]1号固定资产投资项目备案通知书。

　6、项目经济效益评价

　本项目均为保健酒生产的内部环节，所生产的产品用于保健酒的生产，不对外销售。因此，其效益无法单独核算，但本项目是对企业现状不足部分进行填平补漏，可改进保健酒品质、提高产品竞争力。因此，尽管本项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、间接提高收入具有十分重要的作用。

　（二）营销体系建设项目

　1、项目基本情况

　海南椰岛拟投入42,185.00万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。本项目实施周期为三年。

　2、项目建设的必要性

　（1）公司最近几年市场投入不足、品牌影响力下降

　品牌本是海南椰岛的最大优势，但自2003年以来由于资金等原因，公司对于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。

　（2）市场运营模式单一

　目前海南椰岛的市场运营模式主要为两种：一种是以平台商运营为主的运营模式，即海南椰岛只负责基本的品牌投入，而市场渠道开发、终端维护、市场铺货、产品展示、消费者深度沟通及市场氛围营造等均由平台商全面负责；另一种是经销商运营模式，即海南椰岛负责品牌——渠道搭建——终端——消费者沟通等各环节工作，经销商配合开发市场。目前，海南椰岛主要采用第一种模式，依赖于经销商的投入，运营模式单一，降低了公司盈利能力，不利于企业做大做强。

　（3）消费特点在发生变化，公司需要对营销网络进行相应的调整

　近年来，销售渠道线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。

　而目前海南椰岛不但投入不足，还主要依靠传统销售渠道，因此，海南椰岛需要针对消费特点变化作出调整，比如重视电商渠道的开发。2014年电商平台酒类销售额创纪录达到130亿元，并以每年80%左右的速度增长。目前网络购物占社会消费品零售额之比达到了7.9%，而酒类电商渗透率不足1%，未来提升空间巨大。

　3、项目前景分析

　（1）海南椰岛具有建设营销体系项目的良好基础

　海南椰岛是保健酒行业唯一一家上市公司，品牌历史悠久，文化积淀深厚，“椰岛”品牌连续4年荣获“保健酒品牌价值第一名”称号，获得消费者广泛认可，具备较强的品牌竞争力，具有实施本项目的品牌基础。

　海南椰岛目前保健酒市场主要覆盖区域为华中、华东、华南，具体省份为江苏、浙江、上海、湖南、江西、广西、福建、广东、海南等，其大部分一级经销商与公司合作时间长，愿意与海南椰岛共同发展，因此具备实施本项目的市场基础。

　海南椰岛由于深耕保健酒市场多年，拥有完整的保健酒研发、生产、销售体系，储备了丰富的相关人才，其对所从事行业具有深刻的认识，因此具备实施本项目的管理基础和人才基础。

　（2）本项目各个细分内容均具有可行性

　品牌建设：作为曾经保健酒行业的龙头，椰岛鹿龟酒具有与生俱来的优秀传统文化内涵和品质。通过强化品牌宣传力度，可注入新的品牌内涵，重新激活品牌形象。海南椰岛将选择央视综合频道、6大主销区卫视及地方媒体、6大主销区户外形象广告、微信、百度、门户网站等途径进行品牌宣传，从而有效提升品牌竞争力。

　椰岛养生馆建设：保健酒作为一个非生活必须的消费品类，属于理性消费行为，因此，相对于其他产品品类，消费者对保健酒的配方、功能、机理、口感等多方面有更多的认知需求。椰岛养生馆是具备产品展示、配方材料、酿造工艺、养生宣传、功能体验、口感测试、服务营销等多功能一体的体验直销直营店，对于加深消费者对品牌的认知、对企业的信任、对品牌文化的认同具有积极意义，同时也是对品牌的有效承接。

　电子商务拓展：随着互联网技术的不断发展，电子商务作为一种新兴的销售模式，凭借其方便、快捷、良好的服务，已成为广大消费者购买商品的选择方式之一。海南椰岛将通过天猫商城、京东商城、酒仙网等开展电子商务业务，以拓展酒类消费群体、扩大产品宣传，提升品牌知名度。通过网络销售还可以辐射现有尚未开发的空白市场，为深入市场开发奠定基础。

　区域地面推广与活动：保健酒的品牌构建需要强化消费者对品牌内涵的认知，建立对产品配方、功能的认同，对产品历史、文化的认同。因此，构建强大有效的与消费者直接互动沟通体系成为保健酒营销体系建设中极其重要的一个环节。海南椰岛将在主销区开展有针对性的健康主题活动，以加强消费者对产品的认知和认可。

　4、项目实施主体和项目建设用地

　本项目实施主体为海南椰岛。本项目仅在建设具有示范意义的养生馆时涉及建设用地，公司不需要自身直接取得建设用地，而是在全国重点销售区域租赁相关商业场所建设养生馆。

　5、项目审批情况

　本项目不涉及项目审批。

　6、项目经济评价

　本项目不产生直接经济效益，但与公司现有主业紧密相关，将进一步升级公司营销网络，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠定基础，从而增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

　（三）补充流动资金

　1、项目基本情况

　海南椰岛计划用剩余募集资金22,307.01万元用于补充流动资金。

　2、项目实施的必要性

　未来海南椰岛将继续发挥公司传统优势，做大做强保健酒业务。上市公司将加大项目投入和市场开发力度，实施一系列针对性的渠道优化、技术改造，实现产品品质改善和销量提升的目的，从而将公司建设成保健酒产业乃至保健品行业龙头企业。

　随着公司未来产品销售收入大幅提升，采购及经销商均会产生一定的占款，特别是由于成品酒需要储存一年的工艺特点，存货也会有较大金额的占款，需要较多的流动资金。

　另外，在发展保健酒核心业务同时，上市公司充分挖掘“椰岛”品牌效应，着力拓展与保健酒业务市场重合度高、渠道协同效应强并极具海南特色优势的椰汁饮料业务，目前“椰岛”椰汁已发展成为椰汁市场继“椰树”之后的第二品牌，但仍需要投入较多资金用于市场拓展，以实现保健酒业务和椰汁业务的互动，进而增强公司在食品饮料行业的影响力。因此，未来椰岛椰汁的业务拓展也需要较多流动资金投入。

　根据测算，未来上市公司未来三年（2015~2017年）需要补充流动资金4亿元以上。而上市公司可用于抵押的固定资产较少，银行贷款需要支付一定利息，且短期贷款较多，不利于公司长远战略规划的实施，因此拟使用募集资金补充流动资金。

　3、项目实施的可行性

　通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务开拓的资金压力，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于保健酒技改工程、营销体系建设项目并补充流动资金，募投项目符合公司整体战略发展方向。其中，保健酒技改工程有助于公司产品品质的改善，使公司生产能力和研发能力得到增强，营销体系建设项目将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，而补充流动资金则有助于提高公司经营灵活性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，公司流动资产、资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，整体财务结构得到优化；公司资本实力和偿债能力增强，从而提高未来的筹资能力，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　本次发行所募集的资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为保健酒的生产与销售、植物蛋白饮料的销售等，不会因本次发行而产生业务和资产整合计划。

　（二）本次发行后公司章程的变动情况

　公司2015年4月21日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，以进一步完善公司利润分配政策。本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公司总股份将由发行前的448,200,000股增加至533,616,666股，东方资本及其一致行动人将持有公司的股份由19.75%变为16.44%，海口国资公司将持有公司股份由17.57%变为14.76%。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）业务结构的变动情况

　本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，保健酒收入在公司总收入占比将逐步提高，但不会对公司的业务结构产生重大影响。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资金实力和偿债能力得到增强，资本结构进一步优化，从而为后续发展提供坚实保障。同时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加；且本次募投项目经济效益的体现需要一定的时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益率等财务指标将出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目实施后公司将进一步提高保健酒相关产品的技术水平和产品品质，增强品牌影响力，提升公司的核心竞争力和市场占有率，从而最终提高公司整体盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的实施以及其经济效益的逐步实现，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善，公司整体现金流状况将得到改善。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。

　根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行前后，公司与第一大股东、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等都没有发生变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成前后，公司不存在被第一大股东、第二大股东及其控制的其他关联方违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为第一大股东、第二大股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。尽管公司的资产负债率将有所下降，但未来将面临较多支出，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次发行相关风险的说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）市场风险

　1、保健品行业

　公司所属的保健品行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生产的企业数量已达到了5,000多家，每年新增数不低于200多家，尽管在行业内出现数家知名品牌，如劲牌、海南椰岛、致中和等，但是这几家企业尚不足以构成垄断，各大品牌仍然能够依靠提高销量从而扩大市场占有份额，公司在市场、技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。因此，尽管公司未来将集中资源做大做强保健酒业务，但仍面临一定不确定性。

　2、房地产行业

　目前，整个房地产行业进入下行周期，房屋销售量和销售速度放缓。尽管国家近期出台了一定的政策放松了对房地产行业的调控，并转而支持房地产行业的发展，但对整个房地产行业能否产生较大推动作用仍不确定。特别是，公司所处的海南省房地产项目较多，竞争激烈。因此，公司房地产业务存在一定的下滑风险。

　3、食品饮料行业

　在公司椰岛牌椰汁所属的椰汁饮料行业，椰树品牌虽然已经成为行业领导品牌，但目前椰汁市场新品牌层出不穷，椰国、特种兵等品牌近年均在市场上抢占一定份额，在个别区域已呈现出优势品牌的特质。公司在市场资源投入、产品差异化等方面需要面对众多竞争对手的竞争压力。

　（二）业务与经营风险

　1、募投项目实施的风险

　尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质实施，或者项目实施后不能达到预期效果。

　2、环境保护风险

　酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

　（三）管理风险

　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　（四）产业政策风险

　1、酒类行业政策风险

　本公司保健酒的基酒为白酒，少部分对外销售产品也为白酒。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，与公司生产经营酒类产品相关的白酒生产线、酒精生产线被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行酒类产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对保健酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　2、植物蛋白饮料行业政策风险

　近年来，植物蛋白饮料所在的食品饮料行业安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，使政府及消费者对食品饮料卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品饮料生产、销售企业的“生命线”，不断加强和完善食品饮料生产全过程质量控制已将成为整个产业的发展趋势，并将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来随着国家对食品饮料质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，或者在关系植物蛋白饮料安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。

　（五）与本次非公开发行相关的风险

　1、审批风险

　本次非公开发行尚需要取得公司股东大会批准和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　2、即期回报率被摊薄的风险

　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　（六）其他风险

　1、股价波动及投资者违约风险

　本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。虽然公司已经与投资者签署了股份认购协议，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，投资者存在违约并最终放弃认购的风险。

　第五节 发行人的分红政策

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司于2015年4月21日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案尚需公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

　（一）公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

　（1）弥补以前年度的亏损；

　（2）按百分之十提取法定公积金；

　（3）提取任意公积金；

　（4）支付股东股利。

　（二）利润分配的时间间隔及形式：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

　现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

　（四）发放股票股利的条件：在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

　（五）利润分配方案的审议和披露程序：

　1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案, 利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　（六）调整利润分配政策的条件与程序：

　公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　（七）不予分红或扣减分红的特殊情况

　1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。

　二、公司未来的股东回报规划

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，公司于2015年4月21日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》议案，上述议案已经公司2014年度股东大会审议通过。前述规划规定：

　一、公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、本规划的制订原则

　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划

　（一）公司利润分配的形式：

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

　1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　3、在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

　4、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（三）公司发放股票股利的具体条件

　在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

　（四）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

　1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　五、本规划的生效机制

　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　三、公司近三年股利分配情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年度利润分配方案

　以2012年12月31日的总股本448,200,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派现金1元（含税），合计派发现金股利44,820,000元。

　2、2013年度利润分配方案

　以2013年12月31日的总股本448,200,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派现金1元（含税），合计派发现金股利44,820,000元。

　3、2014年度利润分配方案

　鉴于公司将集中资源做大做强主业，将需要投入较多资金，为保证公司持续快速发展，更好的为股东带来长远回报，公司2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本与送股。公司董事会就公司2014年度利润分配预案说明如下：

　（1）公司坚持把酒业作为主业的发展战略，集中力量做大做强主业。近年来，随着人们生活水平的提高，保健养生理念不断提升，保健酒销售呈现逐年上涨的态势，市场规模存在巨大的成长空间，众多知名企业纷纷涉足保健酒领域并加大对保健酒产业的布局与投入。海南椰岛在深耕已有核心市场的同时，将着力加强品牌建设，进一步加大市场布局的投入，扩大市场占有率，因此，将需要大量资金支持。

　（2）2014年度留存未分配利润将主要用于公司改进现有生产设备、工艺条件，促进新产品技术研发，提高产品质量，加大对市场和品牌的投入，进一步加强品牌宣传力，强化品牌运作。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展。

　综上所述，公司董事会拟定的2014年度利润分配方案，符合公司章程规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有利于进一步提升公司核心竞争力。

　公司独立董事发表了独立意见：本次利润分配方案符合公司章程中保持持续性和稳定的利润分配政策，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前所处成长发展期，需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　公司2014年利润分配方案已经2014年度股东大会审议批准。

　（二）最近三年现金股利分配情况

　单位：元

　■

　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　公司2012 年、2013 年、2014年各期末，未分配利润余额分别为122,687,023.28元、212,098,128.78元和191,402,854.49元（合并报表），上述未分配利润按照利润分配方案进行利润分配后，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司正常的生产经营。

　第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况

　最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.03元/股、0.24元/股及0.10元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由448,200,000股增加至533,616,666股，股本和净资产规模将大幅增加。

　由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及2016年度每股收益的测算基于如下假设：

　1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。

　2、假定本次发行方案于 2016年7月实施完毕。预计发行募集资金上限为82,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为85,416,666股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。

　3、根据公司2015年的实际经营情况，初步假设公司2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润分别为1,500万元/-2,100万元，假设2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别有以下二种情况：（1）亏损减少10%；（2）亏损减少20%。且2016年度非经常性损益与上一年度保持一致。

　2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　4、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

　5、公司2015年度、2016年度的利润分配与2014年度保持一致。

　6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　7、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　■

　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

　3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

　4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力

　品牌本是海南椰岛的最大优势，但自2003年以来由于资金等原因，公司对于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

　2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量

　公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

　3、本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策

　2012年末、2013年末、2014年末公司的资产负债率分别为52.06%、37.50%、37.37%，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司报告期内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率低下。而同行业可比上市公司募集资金到位后其净资产规模、业务规模均得到大幅度提高，资产负债率水平大幅度下降。而本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持现金分红政策稳定性。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。

　公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

　1、人员储备

　为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　2、技术储备

　本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从2008年开始实施保健酒易地扩建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了2,000吨小曲原酒、4.5万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有一定的技术储备。

　3、市场储备

　目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷进军保健市场，市场竞争日趋激烈。

　本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。

　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业务格局。虽然目前公司被划分为房地产业，但今后海南椰岛的房地产业务将逐渐收缩并将大力发展保健酒业务，并以保健酒业务带动椰汁饮料业务的发展。

　对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

　2、目前面临的主要风险及改进措施如下：

　公司面临的主要风险包括市场风险、产业政策风险、业务与经营风险等。详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”。

　公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。

　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：

　1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、优化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。

　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。

　六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　海南椰岛（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月15日