公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。2016年1月15日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过对本次非公开发行股票事项进行调整的相关议案。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院共计七名特定对象，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
4、本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，募集资金总额不超过82,000万元。各个认购对象的认购数量和认购金额如下：
序号 |
认购对象 |
认购数量（万股） |
认购金额（万元） |
1 |
深圳市汇鼎达投资发展有限公司 |
2,500 |
24,000 |
2 |
长信基金-聚富2号资产管理计划 |
2,000 |
19,200 |
3 |
深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 |
1,700 |
16,320 |
4 |
新余信德投资管理中心（有限合伙） |
1,000 |
9,600 |
5 |
汇添富-定增盛世70号资产管理计划 |
600 |
5,760 |
6 |
上海汇朝资产管理有限公司 |
533.3333 |
5,120 |
7 |
中国食品发酵工业研究院 |
208.3333 |
2,000 |
合计 |
8,541.6666 |
82,000 |
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
6、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。本预案已在“第五节 发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
本公司、上市公司、公司、发行人、海南椰岛 |
指 |
海南椰岛（集团）股份有限公司 |
东方资本 |
指 |
深圳市东方财智资产管理有限公司，本公司之第一大股东 |
海口国资公司 |
指 |
海口市国有资产经营有限公司，本公司之第二大股东 |
海口国资委 |
指 |
海口市政府国有资产监督管理委员会 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
海南建桐 |
指 |
海南建桐投资管理有限公司 |
中国建投 |
指 |
中国建银投资有限责任公司 |
本次非公开发行、本次发行 |
指 |
海南椰岛（集团）股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过85,416,666股A股股票的行为 |
深圳汇鼎达 |
指 |
深圳市汇鼎达投资发展有限公司，本次发行对象之一 |
聚富2号 |
指 |
长信基金-聚富2号资产管理计划，本次发行对象之一 |
深圳前海燊燃 |
指 |
深圳前海燊燃能源资源投资有限公司，本次发行对象之一 |
新余信德 |
指 |
新余信德投资管理中心（有限合伙），本次发行对象之一 |
定增盛世70号 |
指 |
汇添富-定增盛世70号资产管理计划，本次发行对象之一 |
上海汇朝 |
指 |
上海汇朝资产管理有限公司，本次发行对象之一 |
食品工业院 |
指 |
中国食品发酵工业研究院，本次发行对象之一 |
本预案 |
指 |
海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 |
定价基准日 |
指 |
公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年4月22日 |
募集资金 |
指 |
本次非公开发行股票所募集的资金 |
董事会 |
指 |
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、海南椰岛所从事的保健品产业发展前景广阔
海南椰岛目前从事的主要业务为保健酒的生产与销售、植物蛋白饮料的销售等，属于大健康产业，可满足当前不断增长的保健需求，具有广阔的发展前景。
根据统计，2014年我国60周岁及以上人口21,242万人，占总人口的15.5%，高出2013年0.6个百分点，其中65周岁及以上人口占总人口的比重达到10.1%。2013到2021年为老龄化快速发展阶段，将由2.02亿人增长到2.58亿人，共增加5,600万人，年均增长700万人，老龄化水平由14.9%提高到17.9%。另外，随着生活节奏加快和压力增大，当前中国处于亚健康状态的人群不断增加，预计占总人口的70%。
人口老龄化、城市化带来的更多压力、层出不穷的食品安全和质量问题、消费者收入水平提高等因素催生了庞大的保健需求。从2011年到2013年，营养保健品在消费者支出中的排名从前十开外跃居第二，且越来越多的消费者进行自我治疗和保健，保健产品需求增长迅速。
2013年，中国保健酒市场总量达到200亿元，且每年以30%的速度在增长；而根据美国波士顿咨询公司（BCG）的数据，2013年椰岛保健酒所处的大保健品市场达到1,100亿元左右，未来几年内还将以每年11%的速度继续增长，到2020年整个市场规模有望超过4,000亿元人民币。
此外，海南椰岛所销售的椰岛椰汁属于植物蛋白饮料，具备“天然、绿色、营养、健康”特征，符合健康饮料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长。2005~2013年我国含乳和植物蛋白饮料行业收入年均复合增长率30.4%，2013年含乳和植物蛋白饮料市场总规模达到近900亿元，占饮料市场的比例不断提高，是饮料六大子行业中增速最快的子行业，未来市场空间巨大。
2、行业内企业纷纷加大资金投入力度
保健品产业是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到产品品质的改进、营销网络建设等领域。特别是近年来消费品销售渠道逐渐线上线下融合，消费者面临更多样化的选择，消费偏好也日趋个性化，在这种复杂市场环境下，强有力的、有针对性的、持续性的资金投入，对企业的作用更加凸显。
实际上，行业内纷纷加大资金投入力度，一方面投入固定资产建设，优化现有生产工艺，改进产品品质、优化产品结构，从而更好满足消费者个性化需求，另一方面继续加大市场投入力度，持续扩大品牌影响范围，并建立多层次的营销网络，实现线上线下互动，从而强化消费者对品牌的认知和忠诚度。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提高上市公司竞争力
海南椰岛目前主要业务为保健酒业务、植物蛋白饮料业务以及房地产业务。其中，椰岛保健酒销量曾在保健酒市场占据第一，但后来由于市场投入不足等多方面原因，销量不断下滑，2014年酒类收入仅为24,241万元。而椰岛椰汁尽管已经具有一定品牌知名度，但销售规模仍偏小。
未来上市公司将集中资源做大做强主业。本次非公开发行的股票拟使用募集资金用于保健酒技改工程和营销体系建设项目，并补充流动资金，以改善产品品质、优化营销网络、强化品牌认知度，从而提高上市公司竞争力，将公司建设成保健酒产业乃至保健品产业的龙头企业。
2、进一步激发上市公司活力
上市公司未来将继续发挥公司传统优势，明确保健品产业发展战略，完善经营决策制度，引入市场化激励机制，充分调动现有员工积极性，做大做强现有主要业务。
为此，本次上市公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商拟通过汇添富设立的资产管理计划认购上市公司本次非公开发行的股票，这有利于建立和完善管理层、客户与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力，使管理层、经销商利益与公司长远发展紧密结合，充分调动其积极性和创造力，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
3、减轻资金压力、降低财务风险
未来几年，公司将加大市场开拓力度，对流动资金的需求逐步加大。但2014年经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为负，未来流动性较弱，在一定程度上影响了公司的竞争实力，限制了公司的发展。为了匹配公司发展需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金，缓解公司因业务拓展带来的存货占用资金压力以提高抗风险能力，同时避免因增加银行贷款产生较多财务费用，提高盈利能力，进而提升公司持续发展能力。
综上，本次非公开发行是提高上市公司竞争力、重新激发企业活力、增强盈利能力的积极举措，符合公司股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院。其中，定增盛世70号为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方，其余发行对象不属于公司的关联方。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届第二十三次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过85,416,666股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名，均以现金参与认购，其具体情况如下：
序号 |
认购对象 |
认购数量（万股） |
认购金额（万元） |
1 |
深圳市汇鼎达投资发展有限公司 |
2,500 |
24,000 |
2 |
长信基金-聚富2号资产管理计划 |
2,000 |
19,200 |
3 |
深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 |
1,700 |
16,320 |
4 |
新余信德投资管理中心（有限合伙） |
1,000 |
9,600 |
5 |
汇添富-定增盛世70号资产管理计划 |
600 |
5,760 |
6 |
上海汇朝资产管理有限公司 |
533.3333 |
5,120 |
7 |
中国食品发酵工业研究院 |
208.3333 |
2,000 |
合计 |
8,541.6666 |
82,000 |
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
项目总投资 |
拟以募集资金投入金额 |
1 |
保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”） |
17,507.99 |
17,507.99 |
2 |
营销体系建设项目 |
42,185.00 |
42,185.00 |
3 |
补充流动资金项目 |
— |
22,307.01 |
合计 |
82,000.00 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，定增盛世70号是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世70号的认购行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年1月14日，公司第一大股东和第二大股东持股明细如下：
持股单位 |
持股数量（股） |
比例% |
山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 |
27,590,000 |
6.16 |
山东省国际信托股份有限公司－恒赢10号集合资金信托计划 |
16,187,770 |
3.61 |
山东省国际信托股份有限公司－恒赢11号集合资金信托计划 |
16,590,000 |
3.10 |
山东省国际信托股份有限公司－恒赢12号集合资金信托计划 |
13,908,700 |
1.88 |
山东省国际信托股份有限公司－恒赢13号集合资金信托计划 |
8,440,600 |
1.21 |
童婷婷 |
5,000,000 |
1.12 |
东方资本及一致行动人持股合计 |
87,717,070 |
19.57 |
海口国资公司 |
78,737,632 |
17.57 |
注：东方资本与山东国际信托股份有限公司、童婷婷是一致行动人的关系，有关一致行动人的基本情况详见公司2015年12月11日公告的《详细权益变动报告书（修订版）》。
截至2016年1月14日，本公司股份总数为448,200,000股，东方资本及其一致行动人合计持有、控制公司股份87,717,070股，占公司总股份的19.57%，成为公司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司总股份的17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次非公开发行后，东方资本及其一致行动人将持有公司16.44%的股份，海口国资公司将持有公司14.76%的股份。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年4月21日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，2016年1月15日经公司召开的第七届董事会第二次会议审议调整。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）深圳市汇鼎达投资发展有限公司
1、概况
名称：深圳市汇鼎达投资发展有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝安大道金港华庭E座30B
法定代表人：白丽
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年4月17日
经营范围：股权投资；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
2、股权结构
自然人白丽、白杰分别持有深圳汇鼎达40%、60%的股权。
3、主营业务情况
深圳汇鼎达主营业务为股权投资。截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳汇鼎达尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳汇鼎达出具的说明，深圳汇鼎达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，深圳汇鼎达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（二）长信基金-聚富2号资产管理计划
1、长信基金管理有限责任公司
（1）概况
名称：长信基金管理有限责任公司
法定代表人：田丹
住所：浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
长江证券股份有限公司、上海海欣（集团）股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司分别持有长信基金49%、34.33%、16.67%的股权。
（3）主营业务情况
经过十余年的发展，长信基金已经成为一家向全国近200万投资者提供国内公募基金产品、海外投资基金产品和专户理财服务的综合性资产管理公司。长信基金目前旗下公募产品涵盖股票型基金、混合型基金、债券型基金、货币市场基金、创新性封闭基金等不同风险收益特征的多层次产品线。
（4）最近一年简要财务报表
单位：元
项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
资产总计 |
634,639,918.22 |
营业收入 |
262,576,011.95 |
负债总计 |
221,946,834.76 |
利润总额 |
60,861,798.96 |
净资产合计 |
412,693,083.46 |
净利润 |
47,742,474.02 |
说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据长信基金出具的说明，长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
（7）本次发行预案披露前24个月内长信基金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
2、长信基金-聚富2号资产管理计划
（1）概况
长信基金-聚富2号资产管理计划拟由长信基金设立和管理，主要用于认购海南椰岛本次非公开发行的股票。该资产管理计划拟由与上市公司无关联关系的第三方出资，存续期为42个月，自海南椰岛公告本次非公开发行的股票登记至聚富2号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。
（4）本次发行预案披露前24个月内聚富2号及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“长信基金-聚富2号资产管理计划”份额的最终认购人基本情况
序号 |
认购人 |
身份证号 |
认购金额（万元） |
认购股份（万股） |
认购比例 |
1 |
张明月 |
220283198706212*** |
9,600 |
1,000 |
50.00% |
2 |
徐轶 |
110103197502281*** |
2,880 |
300 |
15.00% |
3 |
陈伟玲 |
440803197108282*** |
4,800 |
500 |
25.00% |
4 |
段功勋 |
342221196404040*** |
1,920 |
200 |
10.00% |
合计 |
19,200 |
2,000 |
100.00% |
（三）深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
1、概况
名称：深圳前海燊燃能源资源投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陆平
注册资本：500万元
成立日期：2014年6月6日
经营范围：能源项目的投资和管理；生态环境改造项目的投资（具体项目另行申报）；新能源技术和项目的投资（具体项目另行申报）；节能减排技术及项目的投资（具体项目另行申报）；能源在线管理系统的技术开发和营销； 合同能源管理项目的投资（具体项目另行申报）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构
自然人陆平、何学超分别持有深圳前海燊燃90%、10%股权。
3、主营业务情况
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，深圳前海燊燃尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据深圳前海燊燃出具的说明，深圳前海燊燃及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，深圳前海燊燃及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（四）新余信德投资管理中心（有限合伙）
1、概况
名称：新余信德投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城
执行事务合伙人：冯建庆
出资额：10,000万元
成立日期：2012 年9 月19 日
经营范围；企业投资管理、资产管理、市场营销策划、会务会展服务、市场信息咨询与调查，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、财务顾问、投资咨询。（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权情况
新余信德合伙人共2名，其中冯建庆出资100万元，为普通合伙人、执行事务合伙人，执行合伙事务，冯亚出资9,900万元，为有限合伙人。
3、主营业务情况
新余信德的主营业务为股权投资。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
资产总计 |
4,506,923.39 |
营业收入 |
47,806,575.34 |
负债总计 |
3,337.89 |
利润总额 |
46,466,776.68 |
净资产合计 |
4,503,585.50 |
净利润 |
46,466,776.68 |
说明：以上数据未经会计师事务所审计。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
新余信德及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新余信德投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、主要负责人与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内新余信德及其合伙人、主要负责人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，新余信德及其合伙人、主要负责人与本公司不存在重大交易。
（五）汇添富-定增盛世70号资产管理计划
1、汇添富基金管理股份有限公司
（1）概况
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
设立日期：2005年2月3日
注册资本：人民币壹亿元整
企业法定代表人：林利军
企业注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
汇添富由东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团、东航金控有限责任公司联合发起设立，分别持有47%、26.5%、26.5%股权。
（3）主营业务情况
汇添富成立于2004年，是一家高起点、国际化、充满活力的基金公司，成立伊始就确立了经营管理理念、目标和哲学，构建了明确的投资理念和投资方法，形成了优秀的核心团队。目前汇添富已发展成为一家业务布局完善、管理体系严谨、团队稳定优秀、文化优势突出、品牌日益确立的综合竞争实力较强的资产管理公司。汇添富是中国第一批获得QDII业务资格、专户业务资格、QFII业务资格、设立海外子公司并且获得RQFII业务资格的基金公司，同时是全国社会保障基金投资管理人，实现了业务的全面发展。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
资产总计 |
395,511.92 |
营业收入 |
127,868.83 |
负债总计 |
232,237,95 |
利润总额 |
38,475.30 |
净资产合计 |
163,273.97 |
净利润 |
28,577.19 |
说明：以上数据已经会计师事务所审计。
（5）处罚、诉讼及仲裁情况
根据汇添富出具的说明，汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在关联交易及同业竞争情况。
（7）本次发行预案披露前24个月内汇添富及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，汇添富及其所控制的下属企业与本公司不存在重大交易。
2、汇添富-定增盛世70号资产管理计划
（1）概况
定增盛世70号由汇添富基金设立和管理，全部由海南椰岛部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过5,760万元。本次资管计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至定增盛世70号名下时起算。
（2）最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
本次发行后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。
该资管计划是由海南椰岛的部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资，是公司的关联方，本次认购构成关联交易。
（4）本次发行预案披露前24个月内定增盛世70号及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
（5）“汇添富-定增盛世70号资产管理计划”份额的最终认购人
序号 |
认购人 |
身份证号 |
认购金额（万元） |
认购股份(万股) |
认购比例 |
1 |
曲 锋 |
460100197609270*** |
624 |
65 |
10.83% |
2 |
王一博 |
460103198408180*** |
624 |
65 |
10.83% |
3 |
马文荣 |
110105196403175*** |
624 |
65 |
10.83% |
4 |
苏 雷 |
512929197708084*** |
624 |
65 |
10.83% |
5 |
汝双荣 |
622701197907023*** |
576 |
60 |
10.00% |
6 |
佘卫东 |
460100196608080*** |
1,152 |
120 |
20.00% |
7 |
肖志军 |
362132196405240*** |
960 |
100 |
16.67% |
8 |
杜延勇 |
510322195609280*** |
576 |
60 |
10.00% |
合计 |
5,760 |
600 |
100.00% |
上述认购人中，曲锋为公司的副总经理，王一博为公司董事会秘书，马文荣为公司控股子公司海南椰岛房地产开发有限公司的董事长，苏雷和汝双荣为公司资本运营部经理、副经理。佘卫东为湖南腾晖贸易有限公司的总经理，佘卫东亦为公司副总经理武晖的配偶，肖志军为赣州同舟商贸有限公司的总经理，杜延勇为福州延盛商贸有限公司的法定代表人、执行董事。湖南腾晖贸易有限公司、赣州同舟商贸有限公司及福州延盛商贸有限公司为公司核心经销商。
（六）上海汇朝资产管理有限公司
1、概况
名称：上海汇朝资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广中路40号M62室
法定代表人：张雁朝
成立日期：2014年11月28日
注册资本：2,000万元
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
自然人刘苓苓、张雁朝分别持有上海汇朝40%、60%的股权。
3、主营业务情况
截至本预案公告日，上海汇朝尚未开展业务。
4、最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，上海汇朝尚未开展业务，无相关财务数据。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据上海汇朝出具的说明，上海汇朝及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海汇朝及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内上海汇朝及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上海汇朝及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
（七）中国食品发酵工业研究院
1、概况
名称：中国食品发酵工业研究院
注册地址：北京市朝阳区霄云路32号
法定代表人：蔡木易
成立日期：1955年8月20日
注册资本：18,515.5万元
企业类型：全民所有制
经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至2018年12月31日）。食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
食品工业院的出资人为中国轻工集团公司，中国轻工集团公司的出资人为国务院国资委。
3、主营业务情况
食品工业院主要从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发业务，包括食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让等。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
资产总计 |
165,041.34 |
营业收入 |
22,481.34 |
负债总计 |
21,704.48 |
利润总额 |
5,006.28 |
净资产合计 |
143,336.86 |
净利润 |
4,392.01 |
注：以上数据已经会计师事务所审计。
5、处罚、诉讼及仲裁情况
根据食品工业院出具的说明，食品工业院及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，食品工业院及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
7、本次发行预案披露前24个月内食品工业院及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，食品工业院及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
二、股份认购合同内容摘要
深圳汇鼎达等七名对象于2015年4月21日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“协议”），拟认购数量及认购金额如下表所示：
序号 |
认购对象 |
认购数量（万股） |
认购金额（万元） |
1 |
深圳市汇鼎达投资发展有限公司 |
2,500 |
24,000 |
2 |
长信基金-聚富2号资产管理计划 |
2,000 |
19,200 |
3 |
深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 |
1,700 |
16,320 |
4 |
新余信德投资管理中心（有限合伙） |
1,000 |
9,600 |
5 |
汇添富-定增盛世70号资产管理计划 |
600 |
5,760 |
6 |
上海汇朝资产管理有限公司 |
533.3333 |
5,120 |
7 |
中国食品发酵工业研究院 |
208.3333 |
2,000 |
合计 |
8,541.6666 |
82,000 |
（一）分别与深圳汇鼎达、深圳前海燊燃、新余信德、汇添富、上海汇朝以及食品工业院签订的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：深圳市汇鼎达投资发展有限公司、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院
合同签订时间：2015年4月21日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.60元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过85,416,666股，其中乙方拟认购数量如下：
序号 |
认购对象 |
认购数量（万股） |
认购金额（万元） |
1 |
深圳市汇鼎达投资发展有限公司 |
2,500 |
24,000 |
2 |
深圳前海燊燃能源资源投资有限公司 |
1,700 |
16,320 |
3 |
新余信德投资管理中心（有限合伙） |
1,000 |
9,600 |
4 |
汇添富-定增盛世70号资产管理计划 |
600 |
5,760 |
5 |
上海汇朝资产管理有限公司 |
533.3333 |
5,120 |
6 |
中国食品发酵工业研究院 |
208.3333 |
2,000 |
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前乙方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相应调减乙方认购金额。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（4）认购方式
乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、股票认购款的支付及交割
乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起三个工作日内，将依照本协议第二条约定的实际应认购股份数乘以本次发行价格计算的认购款一次性足额缴付至甲方或甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足额收到认购款后，甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手续。
如本次发行最终未能完成，乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4、认购股份的限售期
乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、协议的生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
本协议生效后，即构成甲、乙双方之间关于认购股份事宜具有约束力的文件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
如乙方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金及其银行存款利息将归甲方所有，其不得要求返还，且甲方有权单方面解除本协议。为避免歧义，甲方依据本协议约定取得的履约保证金及银行存款利息不应被视为认购款。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与长信基金签订的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
甲方：海南椰岛（集团）股份有限公司
乙方：长信基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年4月21日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次以非公开的方式向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.60元/股。
（3）认购数量
本次发行数量不超过85,416,666股。其中乙方拟认购2,000万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
（下转A18版）
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