五、本次交易标的资产的评估

　本次交易的标的资产为博康智能100%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。

　交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

　■

　本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　■

　七、本次交易尚须履行的审批程序

　截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

　本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

　本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　■

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）关联董事、关联股东回避表决

　在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

　（二）股东大会表决及网络投票安排

　公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（1）主要假设

　①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，发行数量为82,130,413股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为100,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，发行数量为49,776,008股。

　②假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由2015年1-10月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,235.95万元年化而得，即9,883.14万元，且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

　③假设博康智能2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即归属于母公司所有者净利润为11,155.24万元。

　④假设公司在2016年3月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

　⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。

　因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

　2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

　（1）风险提示

　本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　（2）应对措施

　鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、高效地完成博康智能的经营计划。

　②提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

　④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　重大风险提示

　一、本次交易相关的风险

　（一）本次重组无法获得批准的风险

　本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通过及中国证监会的核准后方可实施。

　本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

　此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

　（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

　本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

　（四）业务升级的风险

　本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务的整体业务升级。

　从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。

　（五）业绩预测无法实现的风险

　根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能2016年度、2017年度及2018年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。

　（六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险

　根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。

　（七）摊薄即期回报的风险

　本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　（八）商誉减值风险

　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

　二、交易标的相关的风险

　（一）销售风险

　博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等均对博康智能生产经营有较大影响。

　若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。

　（二）应收账款风险

　报告期各期末，博康智能应收账款净额较高，虽然目前我国安全管理及交通管理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等，应收账款最终来源于财政资金，款项安全性较高。然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化等情况，博康智能仍可能面临应收账款坏账风险或回款时间过长的情况，进而导致博康智能出现坏账损失或营运资金不足的风险。

　（三）核心技术人员流失的风险

　博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。

　报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与博康智能自主技术有关的任何信息。

　然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

　（四）经营资质相关风险

　安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000质量管理体系认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开展带来不利影响。

　（五）税收优惠风险

　博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的高新技术企业资质已完成复审公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、深圳博康、澳马信息均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企业自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

　虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

　释 义

　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 交易概述

　一、交易背景及目的

　（一）交易背景

　1、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向

　随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。根据中国旅游局统计，2010年至2014年，国内旅游总消费由12,579.80亿元增长至30,311.90亿元，年复合增长率为24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的国家。

　在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。

　智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术，通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源，改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然选择。

　同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义，一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013年11月，国家旅游局办公室发布了《关于印发2014中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智慧旅游，让生活更精彩”定为2014年中国旅游年的宣传口号；2014年8月，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质；2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的旅游等新兴服务。

　在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。

　2、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略

　北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景观、人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导，以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购”一体的高品质旅游产品。

　在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

　要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业客户的个性化服务。

　经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而，由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。

　3、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验

　随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确的指导意义。

　博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

　凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其他行业快速实现智慧化升级的实践基础。

　4、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式

　为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

　北部湾旅于2015年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。

　（二）交易目的

　1、打造智慧旅游

　作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息；博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方面具有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级。

　从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察力。

　因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面，通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。

　更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。

　2、打造智慧城市

　通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经验均处于细分行业的领先位置。2013年度、2014年度及2015年1-10月，博康智能分别实现归属于母公司所有者的净利润4,379.96万元、5,291.80万元、4,141.48万元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现有业务的稳步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。

　本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体建设运营的有力竞争者。

　未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

　二、本次交易的决策过程及审批情况

　（一）交易进程

　1、博康智能已履行的审批程序

　截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成为北部湾旅100%控股的全资子公司。

　2、北部湾旅已履行的审批程序

　2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　（二）审批情况

　本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准及核准前公司不得实施本次重组方案。

　三、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案

　本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　1、发行股份购买资产

　北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。

　发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：

　■

　最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　2、募集配套资金

　北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。

　本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：

　■

　募集资金用于以下用途：

　■

　最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　（二）股份的锁定安排

　本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

　1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

　3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

　（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

　（2）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②博康智能2016年专项审核报告已经披露；

　上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

　（3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。

　上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

　（4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。

　在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

　5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

　1、补偿义务人

　博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产的补偿义务人。

　2、利润承诺期（利润补偿期）

　利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。

　3、预测净利润数

　补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。

　4、补偿安排

　（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

　在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

　每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

　补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

　（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

　①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

　②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

　（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　5、资产减值测试

　（1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

　（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

　6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

　根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

　（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

　本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。

　因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

　■

　本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　■

　第二章 交易标的

　一、交易标的基本情况

　公司名称：博康智能网络科技股份有限公司

　法定代表人：张滔

　注册资本：20,761.9048万元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　成立日期：2008年1月15日

　组织机构代码：67111645-0

　税务登记证号：310115671116450

　整体变更设立股份公司日期：2011年12月20日

　公司住所：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

　主要办公场所：上海市徐汇区钦州北路1001号12幢20层

　经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、标的公司主营业务情况

　（一）主营业务概况

　博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了完善的核心技术体系。

　博康智能围绕“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，打造形成了覆盖大数据采集、管理、分析、挖掘与应用的完整产业价值链的技术集群，相关技术与产品先后获得了“上海市科技进步一等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉奖项；同时，博康智能十分重视产-学-研-用合作模式，与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交通管理科学研究所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室，共同寻求图像解析与大数据相关技术的新突破。

　博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用服务。自成立以来，博康智能先后参与了60周年国庆阅兵、上海世博会、深圳大运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京APEC会议、海南博鳌论坛、“九三阅兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产品与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014年中国智能交通协会科学技术奖、2015年A&S中国安防十大民族品牌、2015年CPS智能交通建设推荐品牌、2015年CPS中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场影响力的厂商之一。

　通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智可将先进的信息技术成果应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

　自设立以来，博康智能主营业务、主要产品和服务未发生变化。

　（二）主要产品

　围绕安全管理及交通管理业务，基于行业客户的应用需求，博康智能通过软件开发及硬件配置，以软硬件相结合的形式提供产品及整体解决方案。技术及服务是博康智能产品价值的核心，软硬件产品及解决方案是博康智能技术及服务的载体和收入实现的具体方式。

　博康智能的产品及解决方案是以数据为核心，覆盖数据采集、数据传输、大数据处理及大数据行业应用全价值链的完整的系列产品技术集群。博康智能根据行业的发展趋势及用户需求的最新变化，不断开展对产品及解决方案的升级迭代与功能完善。目前，针对安全管理及交通管理的业务需求，博康智能在智慧安全、智慧交通行业的应用产品情况如下：

　■

　博康智能安全管理相关产品的具体情况如下：

　■

　博康智能交通管理相关产品的具体情况如下：

　■

　三、标的资产评估情况

　本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

　国众联评估分别采取收益法和资产基础法两种方法对博康智能的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

　根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，经收益法评估，博康智能的股东全部权益价值的评估值为165,083.67万元，评估值较账面净资产增值79,370.42万元，增值率92.60%。

　第三章 财务会计信息

　一、标的公司最近两年一期合并财务报表

　天职国际对博康智能2013年度、2014年度和2015年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了《博康智能审计报告》。博康智能经审计的最近两年一期的财务报表如下：

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）合并利润表

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　二、上市公司最近一年一期的备考财务信息

　假设本次重大资产重组已于2013年12月31日实施完成，即自2014年1月1日起，博康智能成为本公司全资子公司，本公司按重大资产重组后的架构持续经营。根据本公司、拟注入资产相关期间的财务报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考合并财务报表。致同会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。

　（一）备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）备考合并利润表

　单位：元

　■

　第四章 本次交易有关中介机构情况

　一、独立财务顾问

　国信证券股份有限公司

　法定代表人：何如

　地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　电话：021-60933177

　传真：021-60936933

　联系人：郭哲、陈振瑜

　二、律师事务所

　北京国枫律师事务所

　负责人：张利国

　地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　电话：010-66090088/88004488

　传真：010-66090016

　经办律师：马哲、李洁

　三、审计机构

　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：陈永宏

　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68楼A-1和A-5区域

　电话：010-88827300

　传真：010-88018737

　经办注册会计师：屈先富、黄琼

　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：徐华

　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　电话：010-85665588

　传真：010-85665420

　经办注册会计师：童登书、张在强

　四、资产评估机构

　国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　法定代表人：黄西勤

　地址：深圳市罗湖区深南大路2019号东乐大厦1008室

　电话：0755-88832456

　传真：0755-25132275

　经办注册评估师：陈军、张明阳

　北部湾旅游股份有限公司

　2016年1月15日