司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）生物和发酵高科技园区技改项目
1、项目概述
本项目为公司生物和发酵高科技园区技改项目，位于项城市通济大道以西、天安大道以北，原漯阜铁路以南。项目占地约650亩，需在原有厂区基础上进行改造、新建、拆除及保留等相关优化升级措施。
本项目总投资为48,258万元，其中固定资产总投资42,000万元，流动资金6,258万元。本项目通过技改制糖、粗制、发酵、精制等关键设备，扩大产能，主要包括10万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m3生产废水处理工程、年产10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产4万吨酒精工程等。
2、项目建设的背景
（1）味精市场需求保持持续、稳定的增长态势
味精，又叫谷氨酸钠，是从小麦等农产品的淀粉中通过生物发酵制成的绿色产品，可以增加食品的鲜味度，广泛应用于食品加工、餐饮业和家庭烹饪，同时也是复合调味品、食品加工的重要原料。味精的消费群体主要有三类：第一类是直接供应给食品加工业，如调味品、肉制品、方便食品等，约占整个味精市场消费量的50%左右；第二类是餐饮行业消费，约占整个味精市场消费量的30%左右；第三类是家庭个人消费，约占整个味精市场消费量的20%左右，以小包装为主。
随着社会经济的不断发展，人们的经济条件也得以改善，人们对饮食结构和消费需求也越加丰富和多样化，使得食品加工业和餐饮业得以蓬勃发展，进而对味精的消费需求增长迅速。因此，食品工业的快速发展是历年拉动味精需求的第一动力，食品工业每年可维持10%的增长率。2008-2012年间，鸡精消费年均增速超过20%，由于鸡精的成分中味精占比40%，所以鸡精消费也增加了对味精的需求。
中国是全球最大的味精生产国和出口国，其味精产能占世界的75%，市场供给量占全球的60%以上。同时，中国也是全球最大的味精消费市场，约占全球消费总量的64%。就市场消费量来说，仅中国大陆对味精的需求，从1992年的34万吨增长到2014年的160万吨，年复合增长率达7.3%。从出口方面来说，2008-2014年味精出口由17.8万吨增长至34万吨，年均复合增长率达11%。
国内经过三次大规模淘汰落后产能和行业整合之后，目前味精行业整体供需格局趋稳，预计全球年均复合增长率总体将维持5%左右。
（2）国家对味精等落后产能的节能环保行业政策日趋严格
自2002年至今，国家先后出台了关于淘汰落后味精产能的政策。2007年5月，国务院发布《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，提出十一五期间要关停年产3万吨以下的味精产能。2007年10月，国家发展改革委和环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号），其中明确要求2009年全国淘汰落后味精3.5万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在2009-2011年期间要淘汰味精落后产能12万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2011年12月，工业和信息化部下达了《关于下达2011年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务（工信部产业〔2011〕612号），要求淘汰落后味精产能18.2万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2013年4月，工业和信息化部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务，要求淘汰落后味精产能28.5万吨。2013年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》里，明确将“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制类，并再次要求淘汰“3万吨/年以下味精生产装置”。
（3）产能集聚和行业集中可促进行业良性发展
伴随着国内环保政策的日趋严格和行业竞争激烈的现状，全国众多中小生产厂家先后在行业竞争中被整合，由最多时的200多家减少至2014年底的11家，产能则由2005年的130万吨预计发展到2015年的210万吨，年产5万吨以下的味精企业基本已被淘汰，产能已集聚在少数几家味精企业的竞争格局已形成，行业集中度得到了明显的提升。同时，由于未来行业进入壁垒较高，全球味精供需总体将保持稳定，促使行业毛利率逐年改善、上升，盈利空间逐渐加大。
3、项目建设的必要性
（1）技术升级改造是国家节能环保政策对味精行业的必然要求，也是味精企业未来发展的主要趋势
近年来，国家已先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术装备落后、资源能源消耗高的落后产能，同时鼓励企业加快技术创新和技术改造。如果企业不能及时调整发展思路，不能及时对装备、工艺进行更新改造，则未来即使不在日趋严格的节能环保政策大环境下被淘汰，也会在激烈的行业竞争中逐渐被替代。
莲花健康现有的装备始建于1983年，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役、生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。因此，公司改造现有的工艺和装备具有急迫性。
（2）进行技术升级改造，是公司快速提升核心竞争力和盈利能力的重要保证，有助于公司扩大味精行业的市场份额
公司作为中国设立最早的味精企业之一，“莲花”牌味精长期占据中国市场的主导地位，成为多年来最受消费者欢迎的品牌之一。但由于公司装备工艺渐趋落后，公司在行业竞争日趋激烈的情况下，近年产能逐渐萎缩，公司经营面临着较大的压力。
公司通过本次技术升级改造项目，积极筹划并实施产业战略的布局和升级转型，可有效提高生产效率，降低生产成本，并进一步丰富产品结构，延伸相应的产业链，同时可有效提升公司产品的品质，有助于公司进一步提升产品的市场占有率，从而提升公司核心竞争力，为股东谋取利益最大化。
4、项目建设的可行性
（1）国家大力支持味精行业等传统行业的技术升级改造
近年，国家在加大淘汰落后产能的同时，也加大了对相关产业的政策支持力度。
2007年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。
2014年12月31日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整部分产品出口退税率的通知》财税〔2014〕150号，规定提高部分高附加值产品、玉米加工产品、纺织品服装的出口退税率，其中包括将味精的出口退税由之前的0税率提高到13%，并自2015年1月1日起执行。
（2）公司研发实力强，在味精及其相关产业链领域技术积淀深厚
多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担国家、省重大项目8项，先后取得科研成果36项。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术基础。
5、项目建设的主要内容
本项目为年产10万吨味精生产线升级改造项目。投资估算范围包括技改制糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备，使味精生产能力扩大到10万吨；技改20MW热电联供工程，满足味精生产用气用电；配套年产4万吨酒精工程；技改年产10万吨小麦淀粉工程，以满足味精生产所需淀粉原料。其中，项目新增、技改、配套建筑面积30,052.03平方米，改造建筑面积25,985.03平方米。
项目组成、面积和主要内容一览表
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6、公用能源供应条件
本项目建成后，消耗的主要能源有蒸汽、电、水、压缩空气、液氨、原煤等。
供水：根据各部门用水量统计，平均日用水量为4,697吨/天，年用水量155万吨，消防用水量另计，供水来自市政管网。
电力：本项目电气设备总装机容量约为11,000KW，使用电压380/220V，年消耗电力9,000万千瓦时，主要电力由能源中心热电联供机组提供。
采暖：本项目每吨味精用汽量6吨，年用蒸汽60万吨，项目所用蒸汽均由能源中心热电联供机组提供。
通信网络：项目通讯、网络和有线电视，接自厂区南侧市政通信管线，为本项目提供相关的信息化服务。
工业气体：生产所需压缩空气来自园区空压站，液氨采用外购瓶装方式。
7、环保情况
（1）主要污染物
工厂生产中产生的主要污染物有废水、废气、粉尘、噪声、及固体废弃物等。
（2）治理措施
①废水
各类生产废水污染物主要为SS、BOD5、COD、NH3-N。
除制糖浓缩废水、发酵浓缩废水部分回用外，其余各类生产废水均排至污水处理站，生产过程产生的1,600吨中浓度废水，采用UASB厌氧生物处理，4,400吨低浓度废水采用SBR好氧生物处理。全厂总排口出水水质为COD80mg/L以下、NH3-N10mg/L以下，总排口排水各指标均能满足《味精工业水污染物排放标准》（GB19431-2004）表2标准，同时也满足项城市管理部门控制标准。
冷却水尽量回用，基本无污染，剩余外排。
生活污水污染物主要为BOD、COD、SS等，本次设计方案为，餐厅含油废水经隔油池处理后，排入厂区污水管网；生产辅房生活间等产生的生活污水经厂区化粪池处理后进入厂区污水管网。
②粉尘
谷朊粉干燥粉尘，在每个扬尘点集中抽风，经袋式除尘器净化后排放，符合国家《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
味精干燥粉尘、蛋白饲料干燥粉尘通过风机将干燥物料与热空气引入环形干燥器中，整个系统处于负压状态，达标后排放。
凡产生少量粉尘且位置分散，不便采取局部通风措施的区域，一律采用机械全面排风，稀释达标后排放。
小麦淀粉生产，按工艺要求设计局部除尘系统（由工艺设备配套）。
③废气、烟尘
发酵废气主要成分为空气、CO2同时夹带部分水分以及少量恶臭气体，采用“高效旋击分离器罐+游离基催化氧化”工艺去除其臭气，经处理后达标后，由25米排气筒排放，可以满足《恶臭污染物排放标准》的标准要求；
污水处理站沼气一般1kgCOD在厌氧条件下的产汽量为0.3～0.35m3，拟送入现有热风炉做燃料使用回收热量。
造粒尾气成分较为复杂，酸类、醛类、酮类、杂环类均有涉及，其中以醛类和二甲二硫居多，采用三级水喷淋加静电除尘，达标后发放。
酒精生产等无组织废气，由于产生量较小、可进行无害排放，不会对环境造成影响。
④噪声
淀粉车间、味精粗制精制离心机选用低噪声设备，基础设弹簧减振基座，采用消声处理。
冷却塔、各类泵房选用低噪声设备；基础设弹簧减振基座，管道连接采用软连接，消除噪声的机械传递。
生产厂房通风系统均采用低噪声轴流通风机和低噪声柜式风机，送风管道安装微穿孔板消声器。
厂区绿化以最大限度地进行了绿化设计，可起到一定的防尘、净化空气、减少噪声等作用。
采取以上措施后，厂界噪声白天低于60dB，夜间低于50dB，可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准的要求。
⑤固体废弃物
糖化车间板框压滤工段、粗制车间水解工段产生的板框压滤滤渣、水解渣属于一般固废，治理措施为出售作为饲料辅料使用。
粗制车间中和工段产生的废活性炭，属于一般固废，治理措施为专业厂家回收使用。
污水处理站产生的污泥（含水率60%），属于一般固废，可做复合肥辅料。
各厂房内设废弃物专用收集箱，用于遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废弃物的统一收集、集中委外处理。
日常生活垃圾集中放置在指定地点，交由当地环卫部门集中处理。
8、项目用地
本项目用地合计约650亩，其中约487亩土地为公司通过与关联企业签订长期租赁合同的方式承租解决,其余部分土地为公司所有。
9、项目实施进展
本项目建设期2年，经营期第1年投产80%，第2年达产。
10、项目投资概算
本项目总投资合计48,258万元，其中固定资产投资42,000万元，流动资金6,258万元。
本项目固定资产投资42,000万元，投资主要内容包括技改建筑工程、设备购置、设备安装、以及与工程建设有关的其他费用，主要投资构成如下：
固定资产投资构成表
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11、投资效益测算
本项目投资总金额为48,258万元。经测算，达产年可实现利润总额12,541万元，投资回收期（税前）为5.2年。
12、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18688），准予备案。
（二）年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程
1、项目概述
本项目为公司年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程，总占地面积775亩，其中，厂区占地面积125亩，配套科研基地占地面积650亩的。
本项目总投资33,152万元，建设周期为2年，主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。
2、项目建设的背景
（1）大力发展高效、环保、有机复合肥，是国家重点支持的行业发展方向
土壤是农业的基础，肥料是作物的“粮食”，是当前粮食生产增长不可缺少的重要的物质支持。几十年来，我国农民使用肥料绝大多数以无机肥料为主，粮食总产量随着化肥施用量增大而大幅度增长，但由于长期过度施用单一化肥，不仅造成了粮食产量的下降、肥料资源的巨大浪费，还造成了土壤的有机质下降，土壤透气、透水和吸光能力下降等生态环境恶化的负面效应。为了解决传统化肥给土地带来的上述负面效应，一种能够改良土壤生态条件、提高农产品品质的高效、环保的有机复合肥，成为国家重点支持的发展方向。由于复合肥的氮、磷、钾、有机质等营养元素同时存在，施用后养分之间具有联应效应，可根据不同作物、不同土壤的施用要求，提供多种N、P2O5、K2O、有机质比例的复合肥料，甚至还可以加入微量元素等进而制成专用肥，较之单体肥料具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，可有效促进作物的高产、稳产。根据全国化肥试验网的测试结果：合理的氮磷钾有机质配合，可使水稻增产40.8%，玉米增产46.1%，小麦增产56.6%，棉花增产48.6%，油菜籽增产64.4%，大豆增产17.9%。
2004年以来，中共中央、国务院连续出台多个指导“三农”工作的中央一号文件，有力地促进了农民增产增收，提高了农业综合生产能力。农业发展机遇为复合肥行业发展提供了良好的基础。2015年5月27日，农业部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部和国家林业局联合发布的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》提出，未来一段时期推进农业可持续发展的重点任务：提升耕地质量、采取增施有机肥、种植绿肥等土壤改良方式，可增加土壤有机质，提升土壤肥力，恢复和培育土壤微生物群落，构建养分健康循环通道，促进农业废弃物和环境有机物分解。到2020年和2030年全国耕地基础地力提升0.5个等级和1个等级以上，粮食产出率稳步提高。建立农产品产地土壤分级管理利用制度，防治农田污染。普及和深化测土配方施肥，改进施肥方式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到2020年全国测土配方施肥技术推广覆盖率达到90%以上，化肥利用率提高到40%，努力实现化肥施用量零增长。
（2）复合肥市场需求提升空间较大
根据统计，2013年全国化肥施用量为5,911万吨（折纯），其中复合肥施用量约2,057万吨（折纯），占全部化肥施用量比例的34.8%左右，远远低于发达国家复合肥使用量占总化肥使用量的80%，以及国际复合化率50%的平均水平，我国仍存在较大的差距。根据中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》，提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2,300万吨（折纯），2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。
全国化肥施用量表
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化肥施用结构表
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资料来源：Wind资讯
水溶性肥料作为复合肥的一种，根据2012年农业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到2015年国家将投入380亿元，完成253.33万公顷的节水增粮面积，预计到2015年我国水肥一体化面积可达666.67万公顷。
此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等农资产品的补贴，大幅提高了农户对农资产品的购买力，一定程度上支撑了价格相对较高的新型复合肥产品的市场需求。
由此可见，复合肥未来与农业生产的发展密切相关，仍将有较大的增长空间
（3）国家大力发展循环经济，鼓励企业对废弃物等进行资源回收综合利用，构建循环经济产业链
味精是国家重点监控的重污染高耗能行业之一，味精生产中排出的尾液中含有大量有机物与悬浮物菌丝体（COD、BOD、SS）、氨氮、硫酸盐，易对环境造成严重污染。国家先后出台不同的相关法律法规，一方面加强对落后产能的淘汰，另一方面鼓励企业对废水等废弃物的循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
2008年8月29日，国家出台了《循环经济促进法》，将发展循环经济作为国家经济社会发展的一项重大战略，要求企业对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号)，要求在食品加工行业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。加强废水循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
3、项目建设的必要性
（1）有助于公司积极抢占复合肥市场份额
本项目全部投产后，将形成年产30万吨的植物营养和土壤修复产品的生产能力，以公司独有的新型产品和已形成的销售网络，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。
本项目建成后，既解决了味精废水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有率。
（2）符合环保及对资源进行综合利用的循环经济要求
味精生产过程中产生的发酵尾液，含大量有利于植物营养和土壤修复等营养物质，公司充分利用先进的提取、提纯及转化工艺技术，对味精生产中产生的大量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种N、P2O5、K2O、有机质、微量元素等，有效改良和净化土壤生态条件，提高粮食和经济类作物产量，并从根本上改善农作物生产施用单质肥料存在的氮、磷、钾等比例失衡、土地板结、地力下降问题，从而构建了食品行业的循环经济产业链。本项目符合国家相关产业、资源循环利用的政策。
（3）特色产品助推绿色健康现代生态农业的发展
植物营养和土壤修复产品不仅生产和使用安全，而且养分全面、营养丰富。在植物营养方面，产品含有大量的氮、磷、钾等植物生长必需养分，以及硫、钙、镁、硅等中微量元素，可为农作物提供大量、丰富、多元素的养料。另外，在土壤修复方面，产品含有有机质和多种氨基酸，其中有机质能改良土壤、保水保肥，促进土壤中有益生物的活动与繁殖，提高肥料利用率；而氨基酸则能使作物长势健壮，提高作物抗逆性。本项目的植物营养和土壤修复产品广泛应用于各类农作物的种植，一方面能显著提升农产品品质，另一方面对土壤有修复功能，助推绿色农业、生态农业和健康农业的发展。
4、项目建设主要内容
（1）项目建筑物说明
本项目总占地面积775亩，其中，厂区占地面积125亩，配套科研基地占地面积650亩。
①项目厂区总建筑面积38,000m2，其中浓缩车间2,000m2，造粒车间18,000m2，尾气治理车间2,000m2，研究院500m2，配套辅助车间15,500m2，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。厂区主要项目建筑物如下表所示：
厂区项目建筑物一览表
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②项目配套科研基地占地650亩的，种植蔬菜和水果等，为本项目植物营养和土壤修复产品提供科研试验基地。科研基地主要建设内容如下表所示：
科研基地主要建设内容一览表
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（2）项目设备说明
本项目主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施。本项目所需设备主要用于造粒、尾气治理、水处理等方面，具体如下表所示：
主要设备一览表
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5、能源的供应情况
本项目动力由公司自备，有专供的发电机组和变电站。
项目燃料和动力消耗一览表
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6、环保问题及拟采取的措施
主要污染来源及治理措施
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7、项目用地
本项目厂区位于项城市产业集聚区，通济大道以西，天安大道以北，占地面积125亩；科研基地位于项城市秣陵镇南2公里，106国道东1公里，占地面积650亩。项目用地均为公司所有。
8、项目实施进展
本项目建设期2年，项目投产的第1年达产80%，第二年达产100%。
9、项目投资概算
本项目总投资33,152万元，其中固定资产投资29,952万元，流动资金3,200万元，主要投资构成如下：
投资构成表
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10、项目经济效益分析
本项目投资总金额合计为33,152万元，经测算，运营期内年平均利润总额6,598万元，投资回收期（税前）为6.06年。
11、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】24381），准予备案。
（三）第四代调味品和高端健康食品工程建设项目
1、项目概览
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目，位于项城市产业集聚区颍河路南段西侧，规划占地面积300亩，总建筑面积120,200m2，在厂区内建设一处污水处理中心，形成年产五万吨第四代复合调味品、年产四千吨健康食用油、年产八千吨休闲食品、年产六千吨复合调味酱、年产一万吨即食食品生产装置。
本项目总投资43,640万元，其中建设投资37,955.38万元，流动资金5,685万元。
2、项目背景
2015年中央一号文件提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突破，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。创新农业对外合作模式，重点加强农产品加工、储运、贸易等环节合作。
2014年12月1日，农业部办公厅发布的《关于进一步推动贯彻落实农产品加工业扶持政策的通知》提出：支持粮食主产区发展粮食加工业和推进以农产品精深加工为重点的新兴产业技术研发，支持农民合作社兴办农产品加工流通。
2011年12月31日，国务院发改委和工信部联合发布的《食品工业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，调整优化方便食品加工业布局，鼓励更多企业在中西部地区布局。到2015年方便食品制造业产值规模达到5,300亿，年均增长30%，其中饼干所在的方便休闲食品行业销售收入达到1,000亿，形成10个销售收入超过100亿元的大型方便食品加工企业集团。
为加快中原经济区建设以及农产品产业升级，将中原经济区建设上升为国家区域发展战略。在2011年国务院制定发布的《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》中指出，河南省是人口大省、粮食和农业生产大省、新兴工业大省，解决好工业化、城镇化和农业现代化协调发展问题具有典型性和代表性；积极探索不以牺牲农业和粮食、生态和环境为代价的“三化”协调发展的路子，是中原经济区发展的核心任务。农产品加工业是实现农业产业化经营的重要载体，肩负着开拓市场，带动农民增收和加快实现农村工业化、城镇化、现代化的重任。
第四代调味品和高端健康食品工程建设项目的实施，符合国家产业政策和发展规划，可促进食品产业的优化升级，为人们提供绿色、健康、安全的食品，丰富群众的菜蓝子，满足人民群众日益增长的物质生活需求和丰富健康的生活方式。
3、项目具体内容
（1）五万吨第四代复合调味品生产线项目
①项目建设的必要性
A.提升企业核心竞争力
公司是中国重要的味精生产和出口基地，曾被商务部评为味精行业最具市场竞争力品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。
近年来公司缺乏有竞争优势和溢价能力的新品，主营业务盈利能力减弱。为改变公司现状，公司提出新的产品发展战略，即以味精为主的产业向以调味品为核心的厨房餐桌食品产业发展。在巩固味精生产、实现品牌提升和渠道建设的基础上，创新开发第四代复合调味品，实现业务结构新的转型。
2013年以来，公司复合调味品鸡精产品销售快速增长，国内销售实现4,811吨，出口非洲、欧洲、东南亚等国家41,112吨。2013年度和2014年度，鸡精产品销售量年增长率分别达到15.31%和29.68%。因此，本项目是公司满足市场需求，实现持续快速发展的必然选择。
B.优化产品结构，推动公司产业升级
老百姓的“吃”始终是最具魅力的产业，居民一日三餐的制成品水平将进一步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周口市列入京广食品工业产业带和五大产业密集区重要城市之一。作为周口市食品加工支柱企业，公司紧紧抓住河南省建设京广食品工业产业带和五大产业密集区的机遇，推动战略创新，促进高新技术在食品中的应用，增强公司竞争力，突出优势和特色，加快实现公司由产量优势向“品牌加规模”优势转化、由传统加工向高新技术加工转化、由管理粗放型向管理精细型转化，在高附加值基础上实现规模效益。
②主要设备
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（2）四千吨健康食用油生产线项目
①项目建设的必要性
A.产品附加值高
本项目主要原材料为黑、白芝麻，尤其以黑芝麻更为营养，被国家卫生部公布为药食同源资源。中医学以黑芝麻入药，有滋补、养血、润肠等功效，适用于身体虚弱、便秘、头晕、眼花、耳鸣等症，经常食用可使皮肤保持柔嫩、细腻和光滑，抑制老年斑、色素斑的形成，还能清除细胞内衰老物质，延缓细胞衰老，保持机体活力。
中国是世界最大的芝麻生产国，年产芝麻60-80万吨，占世界芝麻总产量的20%以上，芝麻年出口量保持在9万吨左右，占全球出口总量的15%。我国优质有机绿色芝麻经过深加工后形成的芝麻木粉素、芝麻黑色素、芝麻酚等产品均具有高附加值。
B.提升芝麻精深加工行业整体技术水平
目前我国芝麻加工企业规模较小，绝大多数是作坊式经营，初加工为主，产品形式单一，没有形成品牌效益。并且大部分企业采用传统水代法，劳动强度大，出油率低，渣粕含水量高，易发酵变质而污染环境等缺点。
本项目通过高新技术综合利用芝麻资源，不仅提高了芝麻加工技术水平，而且提高了产品质量，可以使公司芝麻精深加工产品迅速在全国市场形成竞争力，通过公司现有味精营销网络及客户群体辐射全国。
②主要设备
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（3）八千吨休闲食品生产线项目
①项目建设的必要性
近几年，随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠。从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，10年间净增长7,118.80亿元，年均复合增长率为16.70%。
以小品类休闲食品为例，2004-2014年间，小品类休闲食品行业获得了快速发展。我国全行业产能从2004年的248.18万吨增长到2014年的897.07万吨，净增长648.89万吨，年复合增长率13.71%；全行业产量从2004年的193.58万吨增长到2014年的645.89万吨，净增长452.31万多吨，年复合增长率12.81%；全行业产值从2004年的约540.08亿元增长到2014年的约3,875.32亿元，净增长约3,335.24亿元，年复合增长率21.78%。
河南是全国的农业大省，粮食资源十分丰富，公司结合地域优势，计划推出营养化、多样化、新型化休闲食品，可以丰富公司产品结构，拓展公司新的利润增长点。
②主要设备
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（4）六千吨复合调味酱生产线项目
①项目建设的必要性
随着社会的发展，以及消费群体生活习惯和消费观念的变化，人们也开始尝试和接受新事物，对于新兴的产品愿意尝试和接受。调味品行业的健康、持续、稳定、多元化发展为公司提供了良好的发展机遇，公司抓住这一发展机遇，积极进行多元化战略布局，丰富公司产品结构，提升莲花品牌的知名度和美誉度。从公司长远发展来看，公司拟实施的六千吨复合调味酱项目是满足市场新的需求，迎合调味品行业不断推陈出新发展趋势的有力举措。
②主要设备
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（5）一万吨即食食品生产线项目
本项目是将湿面筋洗涤后放置醒发，醒发后的产品相对软糯易处理，将其处理成形，将成形后的面筋加热熟化脱水后形成半成品，半成品的干面筋加入配料后经过二次成形基本得到初步产品，在经过灭菌后形成即食成品。
①项目建设的必要性
随着人民生活水平提高和生活节奏加快，家庭小型化、城镇化进程不断深化，我国的食品消费方式正在从传统的家庭操作型消费逐步向方便、快捷、个性化转变，这种转变为即食食品行业提供了广阔的市场空间。同时冰箱、冰柜、微波炉、烤箱等家用电器已成为人们生活的必需品，为即食食品的迅速发展提供了条件。即食食品可应于方便食品、汤料加工等行业，以及登山、军需、野外作业等特殊行业，应用领域非常广泛，不断满足人民日益增长的物质要求，其发展前景极为广阔。本项目的实施可满足人们对即食食品的消费需求。
②主要设备
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4、能源的供应情况
燃料和动力年消耗情况表
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5、环保问题及拟采取的措施
（1）废水处理。施工过程中，将产生的废水先排入厂区污水处理站，经处理排入城市下水道。项目建成投入运营后，所产生的生产、生活污水，将采取水、污分流集中处理方式。
（2）废渣、垃圾处理。施工时废渣运出工地时，车辆经过特设的洗轮池，不将泥土带出工地。运营后，生活垃圾经分类清拣后由市政部门处理。
①施工期对环境影响及治理措施
A．噪声
施工期间施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突发性等特点。工程拟采取的噪声防治措施有：限制高噪声施工季节和时间，夜晚停止施工；选用低噪声性能的施工机械，并对施工机械进行润滑和保养。
B．废水
施工地的生活污水、施工中开挖的土方和堆放的建筑材料被雨水冲刷而形成的废水，会对附近的水体造成一定污染。施工地生活污水经化粪池预处理后，集中排入区域外市政管网。
对施工开挖的土方和堆放的建筑材料采取围护和遮盖等措施防治流失，或由专人负责定期清运。
C．大气影响
建筑材料在运输、装卸、拌合及土方堆放过程中易产生扬尘。采取措施：将运输车辆车厢密闭，定期清扫施工场地及运输路面上散落的土、石方，定期洒水，使TSP浓度低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2007）颗粒物无组织排放监控浓度限值1.0mg/m3。
D．废弃物影响
施工期固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方和废弃的建筑材料。这些固体废弃物会妥善处理，不会对环境造成影响。
②项目主要污染源及污染物
A．废气
该项目为采用原材料均为农副产品和食品，基本不产生废气。
B．废水
生活污水，排放量为25.2m3/d，其中主要污染物为COD、NH3N等。其中COD浓度为350mg/L、NH3浓度为30mg/L。本项目基本不产生生产废水。
C．废渣
本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产业集聚区内固体废料处置公司处置。
D．噪声
该项目噪声源主要来自真空泵、离心机、风机等设备，产生的噪声大小约65dB(A)。
③主要污染物防治措施
A．废渣处理
本项目产品生产过程将产生残渣、滤渣、饱和活性炭、污泥等，将交由产业集聚区内固体废料处置公司处置。
B．废水处理
项目产生的少量生活废水通过产业集聚区内的综合管网统一排放入产业集聚区内的污水处理中心，经产业集聚区统一处理后达到排放标准后再统一排放。
C．噪声防治
本项目产生的噪声采用综合措施予以防治，主要措施是尽量选择低噪音设备；噪音严重的设备所在建筑物采用隔声材料；安装消音器；基础加减振橡胶垫；为操作、检修人员配备耳塞及耳罩等。
6、项目用地
本项目建设地点选址于公司位于河南省项城市产业集聚区颍河路南段西侧的地块上，占地面积约300亩，为公司所有。
7、项目实施进展
本项目建设期2年，项目投产的第1年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。
8、项目投资概算
本项目总投资43,640万元，其中建设投资37,955.38万元，流动资金5,685万元。
投资构成表
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9、项目经济效益分析
本项目投资总金额为43,640万元。经测算，达产年可实现利润总额12,789万元，投资回收期（税前）为5.58年。
10、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】18685），准予备案。
（四）C2B及O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统
1、项目概况
C2B及O2O线上线下销售平台将打造以饮食健康需求为导向的营销体系，主要包括食品和营养产品线上定制和供应平台、三维实景体验及购物平台、城市健康食品和营养品等生活主题店和体验店、社区生活服务店。
本项目一方面致力于实现农产品从源头产地到消费者的有机农产品、有机食品、健康保健品的智慧生产和供给，实现农业生产到消费之间简易、便捷、经济又高效的无缝式对接、一站式服务的现代农业经营目标；另一方面以建立个性化的智慧健康服务大平台为基础，向客户提供个性化健康饮食服务为核心理念，将线上购物平台和线下主题店、体验店和社区便利店网络相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流零库存、服务平台化的智慧型农业服务新模式。
2、项目实施背景及必要性
（1）互联网营销是公司未来发展的重要手段
近几年，随着社会生活条件的不断提高和互联网的快速发展，人们的消费渠道和消费理念都发生了完全有别于传统消费模式的变化，进而引发了商业企业、制造业企业在营销模式和商业生态等方面的转变。大量智能移动设备、物联网、智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势极大地推动传统零售企业转型电子商务。我国食品行业，尤其是农产品行业流通环节繁多、交易成本较高，供需链之间严重割裂造成的结构性、季节性、区域性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着食品行业的整体效益。本项目通过构建C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商平台这一创新交易方式，有利于提高交易效率，规避价格波动风险，降低流通成本和交易成本。
（2）食品产业营销适合线上线下相结合模式
尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安全。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为一种趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用。C2B及O2O结合的模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。
3、项目实施的可行性
（1）大数据技术的发展为健康营养服务提供了数据基础
近年来随着可穿戴设备、运动监测设备及膳食结构管理软件的普及，使人们能够通过专业化的健康大数据平台实现用可视化数据和图表了解自身健康状况，包括体重、血压、血糖、微量元素等，并通过分析外界条件变化（季节、地理环境等）、个体营养吸收能力差异等，从而了解自己身体真正的需求。本项目个性化健康和营养服务移动平台建设完成后，将为人们提供专业的营养保健整体解决方案，实时合理调整饮食结构，并结合科学的膳食补剂摄入，让营养更均衡身体更健康，从而将千篇一律的“伪需求进补”，转变为有数据和科学合理性支撑的健康餐饮。
（2）传统零售业向互联网转型，移动端客户量巨大
2015年3月，政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，支持各行业通过“互联网+”的方式带动转型升级。互联网+农业食品可有效压缩中间环节成本，消除假冒伪劣生存空间。农产品进入电子商务领域至少比其他行业晚了10年，正是“互联网+”领域中大有开发价值的“蓝海”。本项目建成后，上市公司将通过C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商平台销售包括自有品牌产品在内的绿色健康食品，并提供营养保健整体解决方案。
4、项目建设内容
（1）信息化设备及软件投资
①CRM健康服务和会员体系。依托CRM系统，针对会员的健康档案及消费记录，将消费群体细分，为诸如白领上班族人群、三高人群等设计营养膳食搭配，充分考虑共性需求和个性需求，进行会员数据整合、商品打标、会员建模、会员健康饮食周期管理，解决做饭难选择和营养调理搭配的问题，为会员健身养生、慢性病养护等提供强大的支持。
②开发智能手机为平台的健康膳食交互应用软件，依托CRM系统的数据分析建立健康养生消费记录。同时，还可搭建开放式智能穿戴产品应用管理、共享的互联网平台，接入客户的手环、手表、手机等穿戴设备，为用户提供运动状态监测、身体健康状况监测平台，以及状态分享为方式的社交平台。以定制菜单、套餐服务、优惠信息、团体活动等促销方式实现精准营销和智能化推送。
③产品追溯可视化系统
为充分保证食品，尤其是有机食品和农产品的食品安全，将建立可视化追溯系统，将产品从种植到加工、运输链到销售等每个环节的数据上传至云端，完全对消费者透明可见，打造最安全、最放心的健康饮食。
（2）网站和移动APP建设及三维实景
①开发独立网站和移动平台APP“E食无忧”，搭建规划化、可靠的线上交易系统，是将健康数据采集及会员信息管理转化为商业价值的平台，是销售的中转站，同时也是上市公司调整生产和供应的信息反馈平台，以真正的SKU体系优化整个供应链动态平衡。
②利用三维全景技术和现代数字虚拟技术，将真实产品图片和货柜图片无缝拼接成全景图。不单是能看到产品的三维立体展示，同时可以看到店铺的真实场景展示，消费者可以在社区便利店实现大型实体店的购物体验，更能增加客户的信任与安全感，真正实现“所见及所得”的购物保证。另外，使用热点切换场景，添加弹出图片功能，突出店铺的特点，结合三维物体立体旋转展示，促进客户选到自己喜欢的物品，点击物体热点弹出支付购买网页，促进商家与客户的交易。
（3）体验店+社区生活超市网络的线下销售网络
计划在全国30个城市、针对中国各大城市中高档居民住宅区建设莲花绿色食品主题店、体验店和社区生活超市。全国计划开设30家主题店，120家体验店和1000家社区生活服务店。以北京为例，开设8-10家体验店和50家社区生活超市，经营包括调味瓶，家庭厨房必需品，农副产品，即食类、轻便食类，以及日常生活必须品等。经营的商品均以安全、健康、绿色、环保为保证。计划分3年完成连锁店投资，结合众筹模式和加盟方式建立直接面对广大最终消费者的绿色食品销售连锁店体系，及基于“互联网+”的包括电商在内的多种网络销售体系，完成建设社区生活服务连锁店面1000家。
（4）运营和渠道建设
①物流系统拟采购行业先进的WMS系统和TMS系统，支持仓储和物流的自动化。
②建设国内外知名食品品牌渠道供应系统，获得相应代理权。采用行业先进的ERP系统，提供更高效的供应链服务。
③前期推广阶段需投入资金对“E食无忧”进行品牌推广以迅速拓展客户、占领市场。包括通过线下实体门店和B2C平台及其他第三方平台，实现全方位用户引流。
5、项目建设期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。
6、项目投资概算
本项目总投资70,200万元，具体投资项目如下：
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7、项目财务评价和经济效益分析
本项目建成并运营后，预计可实现年平均销售收入513,200万元的，年平均利润总额24,563万元，投资回收期5.17年（税后）。
8、项目备案情况
项目已取得项城市产业集聚区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫周项集制造【2015】24650），准予备案。
（五）偿还借款
本次募集资金中60,000万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情况，统筹安排偿还相关借款。公司将继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的不确定性因素。
截至2015年9月30日，公司合并报表负债合计为213,409.21万元，其中公司向银行借款61,594.80万元，向河南省农业综合开发公司借款12,000.00万元。公司资产负债率为98.00%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若本次募集资金到位后，利用60,000.00万元募集资金偿还借款，公司资产负债率将有所下降，并可减少财务成本，进而提高公司的抗风险能力。
（六）增资认购中润租赁54.55%股权
1、项目概述
本次增资拟以60,000万元认购中润租赁54.55%股权。本次增资价格为1元/出资额（注册资本）。
根据各方签署的《增资协议之补充协议》，各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，确定本次增资价格为1元/出资额（注册资本），上市公司将以货币资金的形式对目标公司进行出资。
2、项目实施的背景
（1）上市公司盈利能力有待加强
公司目前主营业务为味精的生产与销售。受近年来国内消费习惯的转变和行业竞争激烈等因素影响，公司目前传统业务面临增速放缓和业绩下滑的困境。
2014年，公司营业收入200,493万元，较2013年同期减少7.03%，归属于上市公司股东的净利润为2,387万元。2015年1-9月公司营业收入129,324万元，较2014年同期减少11.76%，归属于上市公司股东的净利润-48,431万元。
为了分散公司单一味精业务的风险，提升公司的核心竞争能力和盈利能力，公司在巩固和发展现有产品、拓展绿色健康产业链的同时，需要寻求恰当的转型契机及业务领域，为上市公司谋求新的利润增长点。
（2）国家政策支持融资租赁行业发展
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业，因其可通过设备租赁的方式解决企业融资难、融资成本高等问题，近年来发展极其迅速。经过多年发展，现代融资租赁业已逐渐发展成为我国金融市场资源配置的一项重要工具，在缓解企业融资压力、优化产业结构、推动实体经济发展等方面日益显示出其重要作用。为此，国家先后出台了相关政策，大力扶持和引导融资租赁业的进一步繁荣发展。
2014年7月，国务院发布的《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），将融资租赁行业确定为我国重点发展的生产性服务行业之一，提出大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围。
2015年8月26日，国务院召开的常务会议再次确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济。会议指出，加快发展融资租赁和金融租赁，是深化金融改革的重要举措，有利于拉动企业设备投资，带动产业升级，会议同时提出了支持融资租赁业发展的多项措施。
2015年9月7日，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），明确要求简化相关行业资质管理，减少对融资租赁发展的制约，进一步拓宽了融资租赁行业的融资渠道及其未来发展的空间。
随着我国经济结构转型和产业升级的加速，在国家主管部门相关政策的引导和支持下，融资租赁行业正呈现出蓬勃发展态势，融资租赁行业正迎来了新的发展机遇。
（3）标的公司所处行业具有广阔的发展前景
①融资租赁行业发展迅猛
近年来，融资租赁行业已成为中国发展最迅猛的金融服务业，新生融资租赁企业数量、注册资本、资产规模等都出现了高速增长的态势，具体表现如下：
2008年，我国仅有70家融资租赁企业。其中，金融租赁公司11家、外商租赁公司34家、内资租赁公司25家。至2014年底，我国登记在册的融资租赁企业共2,045家，比2013年底增加959家，比2008年增长28倍之多。其中，内资试点企业共152家，外资企业1,893家。
截至2014年底，我国融资租赁企业注册资本金总量5,564.60亿元，比上年底增加2,680.40亿元，同比增长率达92.90%。其中，内资试点企业注册资本金为836.20亿元，外资企业注册资本金4,728.40亿元。我国融资租赁企业资产总额11,010.00亿元，比上年同期增长26.20%。其中，内资试点企业资产总额3,166.20亿元，外资企业资产总额7,843.70亿元。
②融资租赁市场需求巨大，农业食品行业租赁市场刚刚起步，未来发展前景极其广阔
A、融资租赁市场需求持续保持高速发展的态势
2008年，我国全年融资租赁融资总量合计为1,550亿元，其中金融租赁公司约为630亿元，外商租赁公司约为500亿元，内资租赁公司约为320亿元。发展至2014年底，我国融资租赁投放额已达5,374.10亿元，比2013年增加39.10%，其中内资试点企业新增融资额1,178亿元，外资企业新增融资额4,196.10亿元。2008-2014年七年之间，我国融资租赁业务年均复合增长率达41.12%。
截止2014年底，我国融资租赁企业实现总收入970.40亿元其中，其中内资试点企业总收入为468.20亿元，外资企业总收入为502.20亿元，二者全年税前总利润合计为106.50亿元。
B、产业转型和城镇化发展，进一步促进融资租赁行业发展
产业结构的转型离不开融资租赁业的发展与支持，一方面融资租赁有助于解决新兴产业发展初期融资难问题，另一方面传统行业在不断淘汰落后产能过程中，必然加快产业结构的转型升级，又进一步催生新的融资租赁需求。受宏观经济结构调整和政策规划引导影响，融资租赁在继续保持飞机、轮船、机械设备等大型固定资产业务发展的基础上，逐渐向农机、科技、创投、文化、教育、卫生及基础设施等诸多领域渗透，并向电子信息、大生命健康、节能环保及新能源等高精尖产业布局，逐步改变公共领域单纯依靠政府投入的局面，使融资租赁的业务范围加速向其他领域扩展。同时，伴随着我国城镇化进程的加快，国家将加大对铁路、公路、航空、航运等城市基础设施的建设，无疑又将为我国融资租赁行业带来了新的市场需求。
C、融资租赁行业渗透率低，未来发展前景极其广阔
尽管近年来国家通过一系列鼓励措施，极大地推动了融资租赁行业跨越式发展，但截止到2013年底，我国融资租赁市场的行业渗透率仅为4.71%，与欧美发达国家15%-30%的水平相比，我国融资租赁行业未来仍然具有较大的发展空间。尤其农业食品行业租赁和保理市场刚刚起步，未来发展空间更为巨大。
D、保理行业作为新兴产业市场发展空间巨大
我国自 2001 年加入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展。截至2014年11月，根据中国银行业协会保理专业委员会发布的《中国保理产业发展报告(2013)》显示，2013年，中国大陆保理业务量同比增长15%，达5,219亿美元，保持较高增长速度，其中国内保理4,078亿美元，占比78%；国际保理1,141亿美元，占比22%。
保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
3、项目实施的必要性
（1）推进公司转型升级，增加公司新的利润增长点，实现多元化发展战略
中润租赁从事的融资租赁业务，与公司原有主业味精及其他绿色健康产品在资产类型、客户群体、消费需求等方面存在较大差异而具有较强的互补性。本次交易完成后，公司主营业务将新增融资租赁业务，将由单一的味精生产和销售企业，转变为绿色健康产品业务与融资租赁业务同步并行且相互促进的多元化发展的上市公司，公司的产业结构将得以进一步丰富和改善，单一业务的风险将得以分散，有利于公司的转型升级和结构调整，有助于构建收入稳健、风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强公司的持续盈利能力。
（2）注入差异化优质资产，有助于增强公司的核心竞争力和盈利能力
公司目前的主营业务受行业竞争等因素影响，公司盈利能力出现下滑。针对经营形势的这一不利变化，公司一方面深挖潜力、积极拓展绿色产业链以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性较强、目标资产发展前景较好的新兴产业，力图打造多元化发展的战略布局。
本次交易完成后，公司的盈利能力将得以提升，符合全体股东尤其是中小股东的利益，可以实现利益相关方合作共赢的局面。
（3）通过农机及食品生产机械租赁服务，为拓展健康食品服务全链业务打下基础
公司希望通过给农产品生产部门和农户及食品加工企业等提供农机农资及食品等生产机械等租赁和保理服务，介入对农产品和食品生产源头控制，并且为实现农产品和健康食品全链条式服务奠定基础。
（4）本次募集资金用于补充中润租赁资本金，进一步扩充后续融资租赁发展空间
中润租赁目前的主要业务是融资租赁业务。根据商务部下发的《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍”。中润租赁目前正面临较好的市场发展机遇，急需要进一步扩大资本规模来解决融资租赁业务发展所需的资本金问题。
本次部分募集资金的实施，有利于满足监管部门对资本充足的监管要求，为后续进一步扩大当前融资租赁的业务规模做好充足准备，进而提升中润租赁的核心竞争能力和盈利能力，符合上市公司及其股东的利益。
4、中润租赁基本情况
（1）中润租赁概况
公司名称：中润融资租赁（上海）有限公司
注册资本：50,000万元人民币
实缴资本：38,720.10万元人民币
法定代表人：谈晖
成立日期：2010年12月4日
住所：上海市浦东新区书画院镇船山街18、80、82号2层233室
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91310000563127945Y
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修以及租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本预案披露日，中润租赁的股权结构如下：
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注：欣华国际电子有限公司系在香港设立的有限公司
5、历史沿革
（1）中润租赁设立
2010年10月25日，上海市商务委下发了《关于同意设立中润融资租赁（上海）有限公司的批复》（沪商外资批（2010）2884号），同意上海贯众实业发展有限公司与注册在香港特别行政区的欣华国际电子有限公司在上海合资设立中润租赁，注册资本为10,000万元。
根据上海海明会计师事务所于2011年1月出具的验资报告（沪海验外字（2011）第0002号），截止2011年1月4日，中润租赁已收到上海贯众实业发展有限公司缴纳的注册资本7,500万元。
根据上海海明会计师事务所于2011年3月出具的验资报告（沪海验外字（2011）第0037号），截止2011年3月14日，中润租赁已收到欣华国际电子有限公司缴纳的注册资本2,500万元。
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（2）股权转让
2013年6月1日，上海贯众实业发展有限公司与上海宏贯实业有限公司签订《股权转让合同》，上海贯众实业发展有限公司将其所持有的中润租赁75%的股权以5,000万元人民币的价格转让给上海宏贯实业有限公司。2013年7月8日，上海市商务委员会下发《关于同意中润租赁股权转让等事项的批复》（沪商外资批（2013）2540号）对本次股权转让事项予以确认。本次转让后中润租赁的股权结构如下：
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（3）2014年增资
2014年7月16日，中润租赁召开董事会，审议通过了中润租赁注册资本由1亿元人民币增加到5亿元人民币等事项，其中：宏贯实业出资37,500万元人民币（净增30,000万元人民币），持股比例为75%；欣华国际以等值美元现汇出资12,500万元人民币（净增10,000万元人民币），持股比例为25%。增资部分由股东双方按其出资比例，自营业执照变更之日起10年内缴付完毕。
2014年7月29日，上海市商务委下发《关于同意中润租赁有限公司增资的批复》（沪商外资批（2014）2746号），同意中润租赁注册资本由10,000万元人民币增加至50,000万元人民币。宏贯实业以人民币现金方式认缴30,000万元人民币，欣华国际以等值美元现汇方式认缴10,000万元人民币。各投资方应在合资合同、公司章程规定的期限内完成出资。
2014年8月，宏贯实业以现金方式向中润租赁缴纳新增注册资本15,000万元；2015年7月，宏贯实业以现金方式向中润租赁缴纳新增注册资本13,720.10万元。截至本预案披露日，宏贯实业共缴纳新增注册资本28,720.10万元，欣华国际尚未缴纳新增注册资本。
截至本预案披露日，中润租赁的股权结构如下：
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6、主营业务
（1）主营业务情况
中润租赁提供的主要服务为融资租赁中售后回租融资租赁，该业务系由中润租赁购买客户自有资产，并回租于客户使用。租赁期满，资产归还客户所有。
（2）内部组织结构与主要业务流程
①内部组织结构图：
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②主要业务流程
A．项目立项和内部评审流程
根据《尽职调查工作指引》、《合同管理办法》、《项目审批工作规程》等制度，公司项目内部立项及评审需经以下流程：
a.经初步尽职调查确定交易结构之后，项目业务人员填写项目立项申请提交风险管理部，由风险管理部进行初审，初审通过予以立项；
b.立项后开展正式尽职调查工作，业务部门尽职调查人员至少两人，包括一名法律专业人员和一名会计专业人员，风险管理部派员参加；
c.尽职调查工作完成后，业务人员将相关基础材料、尽调报告报送风险管理部，由风险管理部出具初步意见；
d.业务人员根据风控部门的建议补充相关资料或调整交易结构；
e.项目提交公司项目评审委员会进行评审，三分之二通过；
f.内部评审会通过的项目报送集团评审会评审。
B．项目审批通过后放款前的风控措施和流程：
公司严格执行集团法律合规中心审定后的合同文本，并由公司风险管理部独立打印、校对，并监督面签。放款时，严格落实集团项目评审委员会的审批意见，逐条确认放款条件，获得集团的放款批复后、再由公司风险管理部、财务管理部和公司领导联合签字把关，确认无误后予以放款。
C．项目放款后的风控措施和流程：
a.项目成立后一个月内，将业务档案纸质件及电子扫描件同时归档，由风险管理部进行档案管理。
b.指定专门人员负责存续项目的还本付息管理，在公司周例会时予以通报、提示，并向承租人发送还款通知书，及时沟通还款事宜。
c.风险管理部每日查阅业务台账，确认当日是否应该有应收租金和利息，并通知财务管理部进行查收。未收到或收入金额有误的，及时通知业务负责人和公司领导，并监督查明逾期原因，实时跟进催收进程。
d.根据公司《租后管理办法》，要求业务人员至少每季度进行实地贷后检查，并报送管理报告，包括承租人的基本信息、财务数据、重大事项的变动情况。并可视需要，进行项目临时检查并形成临时检查报告。
e.风险管理部每半年对企业进行实地走访，了解企业生产经营情况。
f.对于重大逾期和风险警示，及时上报集团，并启动应急预案。
（3）商业模式
①销售模式
中润租赁获得订单的渠道主要有：业务团队按照目标行业和客户遴选标准自行开发的客户、前期合作客户推荐、其他机构推荐、银行等金融机构推荐等。
中润租赁自2011年1月开始全面开拓业务渠道，并根据国内宏观经济与市场情况，确立了公司的重点关注行业及风险偏好。通过组建专业团队、制定严格的风险控制体系，开始拓展再生资源利用、新能源、公共基础设施、医疗行业及其他经营状况较好或具备较好增信措施的传统企业等。
②盈利模式
中润租赁的业务收入、利润及现金流主要来源于租息收入、财务顾问收入、保险费收益、留购价款等。其中，融资租赁业务在租赁期开始日，收入确认原则是将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。
7、主要资产及生产经营资质
（1）最近二年一期主要财务数据
截至2015年10月31日，中润租赁经审计资产总额51,215.01万元，主要科目如下：
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截至本预案披露之日，中润租赁取得的主要业务资质如下：
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8、主要负债和对外担保情况
（1）主要负债情况
截至2015年10月31日，中润租赁经审计负债总额13,216.75万元，主要科目如下：
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（2）对外担保、质押情况
截至2015年10月31日，中润租赁没有对外担保、抵押事项。
9、最近二年一期的主要财务数据及利润分配情况
截至2015年10月31日，中润租赁经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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（2）最近二年一期利润分配情况
最近二年一期，中润租赁未进行利润分配。
10、主要下属公司情况
（1）国宏保理的基本情况
截至本预案披露之日，中润租赁无参股公司，中润租赁全资子公司国宏保理的基本情况如下：
公司名称：上海国宏商业保理有限公司
注册资本：50,000万元人民币
实缴资本：30,000万元人民币
法定代表人：马玮炜
成立日期：2014年4月15日
住所：中国（上海）自有贸易实验区西里路55号907A室
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：913100003013609666
经营范围：出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）国宏保理的主要财务数据如下：
单位：万元
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（3）经营情况
国宏保理的业务主要为国内保理项目以及相关的保理居间服务。截止2015年10月31日，公司的业务规模为3.1亿人民币。
10、其他事项
（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本预案披露之日，中润租赁的注册资本为50,000万元，股东实缴出资为38,720.10万元，根据中润租赁公司章程，中润租赁未实缴部分股东可在因增资变更营业执照之日10年内分期缴付完毕。根据本次各方签署的《增资扩股协议》，中润租赁原股东将于2015年12月底之前缴足认缴的出资额；若截至上市公司向中润租赁缴付出资时，中润租赁原股东未能缴足认缴的出资额，上市公司有权受让中润租赁原股东认缴未缴的出资额，并以自有资金缴足。截至本预案披露之日，中润租赁不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
中润租赁公司章程中没有约定可能对本次交易产生影响的条款。
（3）原高管人员的安排
为保持中润租赁生产经营的连续性和稳定性，中润租赁将尽力维持经营管理层的稳定。如有调整，将依照有关法律法规、中润租赁《公司章程》以及《增资扩股协议》的相关约定做出。
（4）增资认购股权是否为控股权的说明
本次增资完成后，上市公司将持有中润租赁54.55%股权，为中润租赁的控股股东。
（5）在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
①重大资产收购、出售情况
中润租赁在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购或出售事项。
②未决诉讼情况
截至本预案披露之日，中润租赁不存在未决诉讼情况。
③非经营资金占用情况
截至本预案披露之日，中润租赁不存在非经营资金占用的情况。
④为关联方担保的情况
截至本预案披露之日，中润租赁不存在为关联方担保的情况。
（6）中润租赁涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
中润租赁是从事融资租赁业务的金融机构，已取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字（2010）3223号）。除上述行业准入外，中润租赁不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（7）尚需报批程序
根据《外商投资租赁业管理办法》规定，本次增资事宜尚需上海市商务委批准。
11、交易价格及定价依据
本次增资拟以60,000万元认购中润租赁54.55%股权。本次增资价格为1元/出资额（注册资本）。
截至2015年10月31日，中润租赁经审计的净资产为37,998.26万元，根据各方签署的《增资协议之补充协议》，各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，确定本次增资价格为1元/出资额（注册资本），上市公司将以货币资金的形式对目标公司进行出资。
上市公司董事会认为，融资租赁和保理行业市场前景广阔且处于蓬勃发展中，本次增资实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，通过将传统行业与金融服务业的有机结合，上市公司有机会以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系，抢抓新兴金融行业带来的发展机遇。本次增资价格以经审计的合并报表账面净资产值为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及上市公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
12、独立董事意见
上市公司独立董事同时对本次增资发表了独立董事意见，本次增资价格以经审计的合并报表账面净资产值为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及上市公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
13、《增资扩股协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
2016年1月15日，上市公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、欣华国际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公司”）签署了《增资扩股协议》。
（2）增资价款及支付
乙、丙二方同意目标公司注册资本由人民币50,000.00万元（人民币伍亿元）增加至110,000万元（人民币壹拾壹亿元），并同意甲方以认缴目标公司新增资本的方式成为目标公司股东。
各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，本次增资价格暂为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公司进行出资；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产低于1元，则本次增资价格调整为目标公司合并报表每股净资产值；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产高于（含）1元，则本次增资价格为1元/出资额（注册资本）。
甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，本次甲方将用募集资金向目标公司投入资金60,000.00万元人民币，其中60,000.00万元计入目标公司实收资本，剩余0元计入目标公司资本公积，获得本次增资后目标公司54.55%的股权。
（3）过渡期间的权益归属及相关安排
①本次增资扩股工商变更登记完成之前的所产生的盈利，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例享有；本次增资扩股工商变更登记完成之前所产生的亏损，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例承担，以现金方式向目标公司补足。
②乙方和丙方将于2015年12月底之前缴足本协议签署前已认缴的出资额。截至甲方向目标公司缴付出资时，乙方和丙方未缴足认缴的出资额，甲方有权受让乙方和丙方认缴未缴的出资额，甲方以自有资金缴足。
③目标公司2015年10月31日审计后净资产不低于3.87亿元，否则乙方、丙方以现金补足。
④经具有证券业务资格的会计师事务所审计后，目标公司截止2015年12月31日合并报表中净资产不低于注册资本。
（4）特别约定
①为保护公众股东利益，乙方和丙方承诺，目标公司2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于3,000万元人民币；目标公司2016年至2018年的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。
②如目标公司2015年度至2018年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方和丙方有义务对目标公司进行补偿。甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与乙方和丙方净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由各方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
业绩承诺期间内，如目标公司承诺年度累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由乙方和丙方以现金方式向目标公司进行补偿。
乙方和丙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：
乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额
③目标公司2015年财务报告由具有证券业务资格的会计师事务所审计，净利润数以审计报告为准。在《审计报告》出具后，如果目标公司当年实际净利润数低于利润承诺数，目标公司应在五个工作日内签署支付指令，乙方和丙方将应该补偿给目标公司的现金支付给目标公司。
（5）违约责任
如果协议一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使其他方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行协议的，各方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
因任何一方过错导致不能按协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。
（6）协议生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
①甲方非公开发行股票事宜已获得中国证监会的核准，股票发行成功后募集资金已到位；
②协议项下甲方对目标公司的增资事项已获得甲方有权批准机构的审议批准；
③协议项下目标公司的增资事项已获得目标公司股东会/董事会的审议批准；
④根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
⑤协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（7）其他条款
本协议系各方先期签署的《增资扩股框架协议》的延续补充，若两份协议条款不一致的应以本协议的规定为准。
14、《增资协议之补充协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
2016年1月15日，上市公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、欣华国际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公司”）签署了《增资协议之补充协议》。
（2）增资价款及支付
各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，确定本次增资价格为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公司进行出资。
（3）协议生效
本补充协议作为《增资协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《增资协议》相同。
本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《增资协议》的规定为准。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行所募集的资金，拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。本次募集资金投资项目拥有良好的市场发展前景和可观的经济效益，符合国家产业政策和国家战略发展战略，有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，为公司未来持续发展打下坚实基础。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司收入规模将持续提升，盈利能力将逐步增强，公司将能以更好的业绩回报投资者。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力。
随着募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长，盈利能力和经营业绩也将会有显著提升。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将不断扩大，上市公司在稳步发展当前调味品业务的同时，向植物营养和土壤修复产品、健康食品及融资租赁领域拓展，辅助以互联网模式销售和移动健康终端系统，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，资产规模将随之扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若本次发行527,173,913股，则发行前后发行对象持股变动情况如下：
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司在稳步发展当前调味品业务的同时，积极向植物营养和土壤修复产品、健康食品及融资租赁等领域拓展，同时配合O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统建设，公司主营业务规模将不断扩大。募集资金投资项目的实施将进一步丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，上市公司资产总额为217,753.76万元，负债总额为213,409.21万元，资产负债率为98.00%。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗风险能力得以改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的建成投产及股权增资的完成，公司主营业务收入和盈利能力有所增强，公司的可持续发展能力、竞争能力得到有效的提升，凸显竞争优势及整体实力，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模将得以提升，资产负债率将大幅度下降，财务结构得以优化改善，公司的抗风险能力将进一步加强。
本次发行募集资金的使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、管理风险
公司本次实施非公开发行股份后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司原有产品产能将进一步扩大，产业链不断延伸，公司整体规模和业务范围进一步拓宽，公司人员和资源都将面临新的压力。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
二、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
三、市场环境风险
本次交易完成后，公司的主营业务规模扩大，产业链不断延伸，该业务领域的供求情况与宏观经济环境密切相关，产品价格受到供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格等多方面的影响，进而影响公司的经营业绩。
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
四、净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。
五、股价波动风险
公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
六、标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然中润租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
七、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司调味品业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
八、融资租赁和保理行业市场风险
我国的融资租赁和保理行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果中润租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。
九、融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然中润租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
十、融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
十一、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
十二、持续经营风险
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会A审字（2015）022号的《2014年度审计报告》，“公司2014年度营业利润-24,005.05万元，2013年度营业利润-35,160.44万元，截止2014年12月31日累计亏损86,365.37万元；流动资产低于流动负债69,557.88万元，以前年度借款全部逾期，无法通过银行等金融机构获得足够的资金支持，公司持续经营能力尚存在不确定性。”
第七节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据上市公司2015年5月27日修订后公司章程，上市公司有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百八十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
二、分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司于2015年10月7日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了该回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“未来三年回报规划”）。具体如下：
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。
（三）公司未来三年的股东具体回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股东回报规划的决策及监督机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
三、最近三年利润分配方案及实施情况
2013年6月16日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司章程》的规定，2012年度公司实现净利润27,906,371.24元，归属于母公司所有者的净利润36,570,829.77元，加上年度转入本年度可分配利润-591,191,238.24元，至此年末可供分配利润为-554,620,408.47元。因公司2012年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2014年5月30日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2013年度公司实现净利润-341,474,747.11元，归属于母公司所有者的净利润-325,994,656.81元，加上年度转入本年度可分配利润-554,620,408.47元，至此年末可供分配利润为-880,615,065.28元。因公司2013年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2015年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2014年度公司实现净利润16,509,581.23元，归属于母公司所有者的净利润23,869,487.90元，加上年度转入本年度可分配利润-887,523,176.95元，至此年末可供分配利润为-863,653,689.05元。因公司2014年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、公司未来利润分配计划
公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定性和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
2016年1月15日
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