证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-02

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会2016年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第一次临时会议的会议通知于2016年1月7日以电子邮件的方式发出，会议于2016年1月12日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》

公司控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的公告》（2016-03）详见2016年1月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2016年1月14日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

2016年1月12日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-03

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年1月12日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》。公司之控股子公司深圳万国思迅软件有限公司（以下简称“思迅软件”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。现将相关事项公告如下：

一、控股子公司思迅软件基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：深圳万国思迅软件有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区南区高新技术工业村W2-B栋4楼402

法定代表人：关东玉

注册资本：1000万元

成立时间：2004年4月27日

主要经营范围：开发计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务，销售自主开发软件。

（二）拟申请挂牌前、后主要股东及持股情况

1、拟申请挂牌前主要股东及持股情况

股东	出资额（万元）	持股比例
北京中长石基信息技术股份有限公司	750	75%
张育宏	200	20%
张伟	50	5%
合计	1,000	100%

2、拟申请挂牌后主要股东及持股情况

股东	出资额（万元）		持股比例
北京中长石基信息技术股份有限公司		2,250		75%
张育宏		375		12.5%
深圳市万国联迅投资合伙企业（有限合伙）		225		7.5%
张伟		150		5%
合计		3,000		100%

（三）公司对思迅软件投资的历史沿革

2013年12月9日，公司与董平、刘俊安、张育宏及张伟签署《股权转让协议》，约定分别受让上述自然人持有的30%、25%、14.65%及5.35%的思迅软件股权。2013年12月27日，深圳联合产权交易所出具“JZ20131227096”号《见证书》对上述协议予以见证，且思迅软件公司股东会决议通过上述转让行为。2014年1月3日，深圳市工商行政管理局核准此次工商变更登记。

（四）思迅软件最近一年及一期财务数据

思迅软件最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的合并报表财务数据如下：

项目	2015年9月30日（未经审计）	2014年12月31日（经审计）
资产总计（万元）	12,612.42	12,148.88
股东权益合计（万元）	10,816.66	9,504.11
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）	10,816.66	9,504.11
项目	2015年1-9月（未经审计）	2014年度（经审计）
营业收入（万元）	5,977.16	6,174.33
净利润（万元）	3,312.54	2,957.72

二、思迅软件业务介绍及同业竞争情况

思迅软件主营业务为从事零售流通行业管理软件开发、实施、维护、业务咨询和相关等服务，虽然公司及公司下属关联企业与思迅软件处于相同或相似行业，但思迅软件与公司及公司下属关联企业在产品细分市场、销售模式及渠道等方面有显著的不同，故思迅软件与上述关联方之间目前不存在同业竞争的情形。

三、思迅软件申请新三板挂牌的具体方案和相关的制度安排

（一）具体方案

本次思迅软件申请新三板挂牌的具体方案如下：

1、思迅软件以经审计后的净资产折合成股本，由全体股东享有，由各发起人按照各自在思迅软件公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份有限公司。变更完成后，思迅软件更名为深圳市思迅软件股份有限公司。

2、原股东成为新设股份有限公司股东，持股比例不变。

3、在符合国家相关法律法规政策、公司章程和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

4、本次思迅软件仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。截至思迅软件公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，思迅软件股东无可进行公开转让的股份。之后，思迅软件股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及思迅软件变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。

（二）相关制度安排

截至本公告出具日，思迅软件相关公司治理制度进一步完善情况将根据具体进展及时履行信息披露义务。

四、思迅软件拟申请在新三板挂牌的原因及目的

本次思迅软件拟申请在新三板系统挂牌，有利于思迅软件进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，拓展融资渠道，增强核心竞争力，符合公司的长远发展战略。

五、对上市公司的影响

（一）不影响上市公司独立地位

思迅软件与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，上市公司董事、监事高级管理人员均不持有思迅软件股份，且思迅软件的业务、资产规模相对公司业务、资产规模较小，思迅软件股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（二）不影响上市公司持续盈利能力

公司的各项业务目前均保持稳定发展，思迅软件与公司其他业务板块之间保持业务独立性，思迅软件股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时思迅软件股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，思迅软件股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

（三）思迅软件在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

六、独立性说明

思迅软件具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。

（一）资产独立

思迅软件拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。

（二）人员独立

思迅软件独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

（三）财务独立

思迅软件依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。思迅软件设置财务部，是独立的财务、会计机构。思迅软件拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

（四）机构独立

思迅软件拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，思迅软件将设立股东大会、董事会、 监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。思迅软件建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下，思迅软件拟申请在新三板挂牌。

七、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：在审阅有关文件及进行相关调查后，基于独立判断的立场，我们认为，公司的控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请新三板挂牌，有利于思迅软件进一步转换经营机制，拓宽融资渠道，增强企业可持续发展与核心竞争能力，不存在损害股东和公司利益的情形。

公司董事会审议通过的《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意公司《关于控股子公司深圳万国思迅软件有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》。

八、风险提示

思迅软件将在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

2016年1月12日