股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-015

　印纪娱乐传媒股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　提示、相关防范措施以及相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司修订了本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　一、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄影响

　（一）测算假设及前提

　1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　3、本次发行股份数量为上限7,936.51万股，发行完成后公司总股本将增至118,551.14万股（该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准）。

　4、本次非公开发行股票募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准、实际发行完成的募集资金总额为准）。

　5、假设公司2015年度利润分配方案仅进行现金分红，利润分配于2016年6月实施完成（该等利润分配假设仅用于计算本次非公开发行股票对即期回报的影响，实际利润分配情况以公司相关决议为准）。

　注：公司2014年年度利润分配方案系以2014年12月31日的总股本1,106,146,365.00股为基数，实行每10股分配现金红利0.5元（含税）的现金利润分配方案，共计分配利润55,307,318.25元；此利润分配方案已于2015年6月18日完成。

　6、公司前次重组时承诺2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元，现假设公司2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺数相同，即50,110万元和64,980万元（该假设分析及本议案中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　7、本次非公开发行股票对即期回报的影响测算，不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司2016年度每股收益指标的影响，如下所示：

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　上述指标的计算公式如下：

　1、基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　二、本次融资的合理性和必要性

　（一）合理性

　1、抓住三网融合新机遇，抢占家庭互联网流量入口

　2010年至2014年，全国有线电视用户由1.89亿户增长至2.35亿户，我国数字电视用户由0.89亿户增长至1.91亿户，数字化渗透率由2010年的47.00%提升至2014年的81.28%。随着有线电视网络覆盖率已趋饱和，相应基础收视费收入增长趋缓。在省内有线网整合基本完成和基本收视费趋于稳定的背景下，如何有效利用有线网络资源，开展网络视频、宽带数据、互联网服务等增值业务，已成为有线电视网络运营商加快转型升级以及优化产品结构的重点。

　2015年是“宽带中国”战略实施第二阶段的最后一年，也是我国“三网融合”全面推广阶段的最后一年。2015年9月4日，国务院办公厅印发了《三网融合推广方案》（国发[2015]65号），《方案》表示三网融合试点阶段结束，即将全面推广三网融合，加快推进宽带通信网、下一代广播电视网和下一代互联网建设，健全网络信息安全和文化安全管理体系。工信部根据《“宽带中国”战略及实施方案》（国发[2013]31号），发布关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见，指出要全面推进三网融合，支持IPTV、双向数字电视等业务发展。多项政策的出台将推动DVB+OTT模式快速发展。

　在三网融合大背景下，公司将抓住有线电视行业转型这一有利契机，凭借自身多年积累的整合营销平台优势，并通过与阿里巴巴、湖南有线、黑龙江有线等合作伙伴开展深入合作，打造有线电视网与互联网互联互通的家庭互联网流量入口，为公司在家庭客厅入口布局及家庭互联网市场竞争中赢得先机，从而保持公司的持续增长，进一步增强公司综合竞争力。

　2、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业，并带来影视剧新增需求

　随着互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升，传统影视剧行业正发生深刻的变化。我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网民用户不断攀升。互联网的迅速普及培养了大规模的网络视频用户，也为传统电影、电视剧制作行业带来了新机遇。国家广电总局批准从事互联网视听节目服务的网站众多，各视频网站之间的激烈竞争使得越来越多的视频服务提供商倾向于直接与影视剧制作机构签订影视剧信息网络传播权许可合同。影视剧的播出已进入多屏时代，“付费点播”、“电视院线”、“台网互动”、“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品内容价值凸显。新媒体的迅速发展，为未来影视剧市场需求的进一步增长提供了良好的机遇。

　同时，目前优质的影视剧视频内容已成为互联网及移动互联网平台、有线电视运营商能否吸引并留住用户的关键，也成为了市场争夺的热点。在有线电视行业，内容版权的价值已逐步被各有线电视运营商所重视。在互联网视频服务方面，以乐视网、优酷土豆、爱奇艺等为代表的互联网视频运营商等相关行业公司也纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行重点投入，这进一步推动了电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目的市场需求呈现爆发式增长态势。

　（二）必要性

　1、提升持续盈利能力，打造国际化大型娱乐传媒集团

　本次非公开发行募集资金将主要用于基于有线网络的家庭互联网平台项目、电影电视剧项目以及补充流动资金项目，公司将通过资本纽带整合资源，募集资金发展业务同时引入战略合作伙伴，完善全媒体产业布局，优化产业结构，加速推进新媒体业务、加快战略转型步伐，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础，并全力探索打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的国际化大型娱乐传媒集团。

　2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

　近年来，整合营销行业和影视行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，对资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求，资金实力是衡量公司行业竞争力的重要方面之一。印纪传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为基于有线网络的家庭互联网平台项目、影视剧项目的开展和加速推进新媒体业务、加快战略转型步伐提供有力的资金支持。

　3、优化公司资本结构，增强抗风险能力

　截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为32.81%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所降低，公司的抗风险能力将进一步增强。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次募集资金投资项目包括基于有线网络的家庭互联网平台项目、电影电视剧项目和补充流动资金项目，上述项目与公司现有业务发展紧密结合。其中：

　基于有线网络的家庭互联网平台项目，公司将通过与阿里巴巴、湖南有线、黑龙江有线的全面战略合作，为湖南和黑龙江省的有线电视用户提供基于互联网接入方式的覆盖视频、购物、游戏、教育等多种服务的家庭娱乐平台。该项目由公司负责智能电视终端的投放及家庭互联网平台的广告营销运营，凭借公司自身强大的整合营销能力，该项目在推广的过程中将获得优质的营销企划、宣传等一系列支持。同时，本公司还通过从事电影、电视剧及电视栏目的策划、投资、制作、发行及衍生业务积累丰富、优质的视频内容资源，这将为本项目的成功实施建立更为充实的版权内容支撑。

　电影电视剧项目，是公司推动影视业务实现进一步快速增长的重要措施。近年来，公司已先后投资、制作或发行了众多知名电影电视剧作品，随着本项目的顺利实施，公司将进一步增强电影电视剧项目投资的专业性，出品更多社会效益、经济效益俱佳，既有主旋律价值观又有较强市场需求的影视精品，提升公司核心竞争力。

　补充流动资金项目，主要用于补充公司拓展现有业务过程中所出现的流动资金缺口。随着公司整合营销业务的扩张以及影视业务的快速增长，销售规模不断扩大，应收账款余额随之逐年增加。同时，公司根据合同约定或业务经营需要支付给媒介供应商的预付业务款及根据协议投资于影视剧的预付款项也快速增长。上述因素使得公司对流动资金的需求也随之不断增长。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、与阿里巴巴、湖南有线、黑龙江有线等战略伙伴的紧密合作，为家庭互联网平台项目顺利实施奠定了坚实基础

　首先，湖南有线和黑龙江有线为家庭互联网平台项目提供了近1,300万优质的有线电视用户以及能够支撑家庭互联网平台业务运营要求的有线电视双向化数字网络，这不仅为该项目的顺利推广提供了强大的用户基础，还为各种类型的视频内容资源提供了网络传输保障。

　第二，家庭互联网平台向用户提供的产品为基于阿里YunOS的智能电视终端。在技术层面上，YunOS基于最新一代的智能平台，针对电视终端进行了全方位的优化，将有线数字电视的DVB功能、OTT应用及无线路由网关集成于一身，集成了数字高清直播、电视回看、点播、上网、游戏、购物、医疗、教育等多种应用。同时，阿里巴巴所具有的淘宝、天猫、支付宝、阿里影业、阿里音乐等平台，也将无缝对接至该项目的数字电视智能终端，为家庭互联网平台提供技术经验和运营平台支撑。

　第三，公司拥有的丰富整合化营销经验和影视娱乐内容资源，将为家庭互联网平台的后续运营提供整合化营销整体解决方案的支撑和持续不断的优质影视娱乐内容资源供给。

　2、公司具备丰富的影视剧创作、生产和运作经验储备

　公司作为国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立战略合作关系的文化传媒集团，通过从事影视剧的策划、投资、制作、宣传、发行及衍生业务积累优质影视娱乐资源，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。近年来，公司已先后投资、制作或发行了《钢铁侠3》、《环形使者》、《超验骇客》、《极盗者》、《杜拉拉升职记》、《无人区》等多部国际国内知名电影，以及《北平无战事》、《克拉恋人》、《零下三十八度》、《勇士之城》等多部电视剧作品。

　公司凭借与迪士尼、环球、华纳、哥伦比亚、派拉蒙等多家美国好莱坞著名电影制片公司建立的战略合作、与众多国内外知名导演所形成的紧密合作关系、与国内众多电视台的长期业务合作，均将有助于本次募投项目中电影电视剧项目实施取得良好成效。

　3、公司从事的募投项目在未来具有良好的市场增长前景

　（1）广电行业拥有广阔的市场空间

　目前，我国有线广播电视传输行业已具备较大规模，整个行业在数字化转换、三网融合、高清互动和双向网改造等方面都取得了较大突破，用户规模持续扩大，产业收益持续攀升。

　根据《2015年中国广播电影电视发展报告》，2010至2014年，全国有线电视用户由1.89亿户增长至2.35亿户，年均增长5.60%。2010年至2014年，我国数字电视用户由0.89亿户增长至1.91亿户，年均增长21.04%，数字化渗透率由2010年的47.00%提升至2014年的81.28%。截至2014年末，在我国数字电视用户中，付费数字电视用户已达4505.41万户，较2013年增长28.78%，占全国有线电视网络用户总数的19.15%。在我国31个省级行政区中，有河北、新疆、贵州、山西、宁夏等18个省级行政区及直辖市的有线数字化程度超过全国平均水平。

　2010年至2014年，我国有线广播电视网络收入由487.44亿元增长至827.21亿元，年均增长14.14%。在2013年827.21亿元的有线广播电视网络收入中，有线网络收视费收入为457.39亿元，较2013年增加了19.52亿元，增长率4.46%；付费数字电视收入66.51亿元，较2013年增加了7.83亿元，增长率15.62%。

　随着三网融合的推出，打破广电行业壁垒，拓宽行业的经营范围，多行业、多种媒体形式、多种终端产品在多张网络传送的过程中将形成明显的同质化竞争。但是，三网融合所创造的巨大市场需求同时也将给有线电视行业提供空前的发展空间和战略机遇。

　（2）影视剧市场规模呈快速增长趋势

　随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及付费观看等消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国影视剧市场规模不断扩大，精品内容供不应求，价格不断增长。我国国内电影票房从2005年的20.63亿元增长至2014年的296.39亿元，增幅接近15倍。2015年，国内电影票房突破400亿元大关。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。

　同时，优质的影视剧视频内容已成为互联网及移动互联网平台、有线电视运营商能否吸引并留住用户的关键，也成为了市场争夺的热点。在有线电视行业，内容版权的价值已逐步被各有线电视运营商所重视，2014年华数传媒非公开发行，拟投资14亿元用于优质视频内容版权的扩充；百事通2015年重大资产重组的配套融资，拟投资20亿元用于优质版权内容购买项目；歌华有线2015年非公开发行，拟投资19亿元用于优质版权内容平台建设。在互联网视频服务方面，以乐视网、优酷土豆、爱奇艺等为代表的互联网视频运营商等相关行业公司也纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行重点投入，仅乐视网2014年的影视版权购置支出就高达14.61亿元，这进一步推动了电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。

　因此，快速增长的市场需求为公司未来拟投拍的电影、电视剧内容提供了充足的市场保障。

　四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　（1）整合营销业务

　近年来，公司持续保持整合营销服务在汽车行业内的领先地位，通过不断提高服务质量，为一汽大众、一汽奥迪、天津一汽、一汽奔腾、一汽马自达、长安马自达等已服务超过10年的大型客户提供优质的整合营销服务。同时，公司注重将整合营销服务逐步从汽车行业拓展到食品快消、体育、医药保健、家用电器、金融、通信等多个领域，并与中国移动、伊利股份、修正药业、统一食品、盼盼食品、京东商城等众多著名企业建立了长期战略合作伙伴关系。预计未来，发行人的整合营销业务有望保持较好的稳定性。

　（2）影视业务方面

　受益于经济的持续发展、大众文化需求的不断提升和国家近年推出的多项文化产业支持政策，影视剧制作业务前景依然看好。近年来，公司已先后投资、制作或发行了《钢铁侠3》、《环形使者》、《超验骇客》、《极盗者》、《杜拉拉升职记》、《无人区》等多部国际国内知名电影，以及《北平无战事》、《克拉恋人》、《零下三十八度》、《勇士之城》等多部电视剧作品。未来，影视业务将作为公司业务新的发力点实现加速增长。

　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　（1）整合营销业务面临的主要风险及改进措施

　1）行业竞争加剧的风险

　随着我国广告行业的蓬勃发展及市场、监管政策的日渐开放，越来越多的国际4A 广告公司不断进入到我国市场。同时，本土的一些广告公司也在通过不断创新、收购兼并等方式提升市场占有率。作为一家优秀的整合营销公司，印纪传媒未来不但要与本土广告公司直接竞争，同时还要与国际4A 广告公司展开全面竞争。公司相应面临着广告行业市场竞争加剧的风险。

　2）客户相对集中的风险

　公司来自于汽车行业的营业收入占比较高，其次是快速消费品、家电等行业。公司销售客户的所属行业相对比较集中，主要原因有：一是广告投放行业本身具有行业集中的特点，化妆品、汽车、房地产、食品和服务业等行业的广告投放额相对较大，进而造成广告行业的客户行业分布集中度相对较高；二是印纪传媒是国内汽车行业整合营销的领导者之一，其在汽车行业良好声誉所带来的“马太效应”，使得公司具有较多的汽车行业客户。虽然公司近年来不断积极拓展新行业、新客户，例如国美电器、京东商城、伊利股份等，以降低经营风险，但如果汽车等行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致企业广告投放需求下降，或是现有主要客户的营销预算下调、出现波动，甚至客户流失，都将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。

　为应对行业竞争不断加剧、客户相对集中的风险，公司未来将及时跟踪广告行业的景气情况，不断拓宽客户的行业覆盖面、积极拓展新的客户。同时，公司将积极推广新媒体广告营销服务，满足客户日益增长的新媒体广告投放需求。通过使用本次募集资金，本公司将投资建设基于有线网络的家庭互联网平台项目，通过向湖南、黑龙江的约1,300万优质有线电视用户提供家庭互联网平台服务，将为公司的整合营销服务建立起在各类传统媒体渠道之外的又一大新媒体发布渠道。

　（2）影视业务面临的主要风险及改进措施

　1）市场竞争风险

　近年来，电影和电视剧行业呈现出高速增长的局面，不仅电影和电视剧数量和质量均有较大增加，影视剧制作、发行公司数量亦呈上升趋势，市场竞争进一步加剧。公司所投资的影视剧未来是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管本公司的影视作品立项会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，凭借主要经营管理人员制作发行的丰富经验，能够在一定程度上保证新的影视作品适销对路，但面对日益激烈的市场竞争，仍然无法完全避免作为新的影视作品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的风险。

　2）广电总局“一剧两星”政策影响的风险

　2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星” 变为“一剧两星”进行播出。

　“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总体容量，在短期内，可能会对单一电视剧的首轮售价产生一定影响，一方面拼播家数减少势必降低首轮整体售价，另一方面卫视频道对于精品电视剧的争夺将更加激烈且愿意付出更高成本获得精品剧目播出权；长期而言，该播出模式可能会对电视剧制作行业未来的市场格局产生广泛而深远的影响。因此，如果公司在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力的下降。

　本公司作为国内屈指可数的同时拥有整合营销传播资源及海内外娱乐内容的综合性文化传媒集团，致力于不断推出社会效益、经济效益俱佳，既有主旋律价值观又有较强市场需求的影视精品。公司的主要管理人员在影视系统中从业多年，能够较为敏锐地把握产业政策方向、体会监管精神，并及时对公司的电影、电视剧业务发展战略做出相应调整，集中资源投资制作精品影视剧。本公司在通过使用本次募集资金投资电影电视剧项目时，将凭借对客户整合营销需求的深刻理解，注重把投资制作的电影、电视剧与客户的品牌和产品的广告传播需要全面融合，有效提升其商业价值。同时，为保证公司影视业务的可持续发展，公司制定了具有吸引力的人才培养计划，未来将积极扩充相关专业创作人员的储备，吸引更多的专业人才加盟。

　（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施

　1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力

　公司将继续巩固和发挥自身在整合营销服务领域的领先优势，提升从品牌管理、营销内容创制到最终媒体投放的服务能力，以综合性的服务为公司赢得更多高质量客户，并在现有基础上推动业务板块逐步向互联网、电影、电视剧及电视栏目、影院投资与管理等业务延展，逐步完善全媒体产业布局，优化产业结构，加速推进新媒体业务、加快战略转型步伐，全力探索打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的国际化大型娱乐传媒集团。

　2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于基于有线网络的家庭互联网平台项目、电影电视剧项目以及补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。针对基于有线网络的家庭互联网平台项目，公司对项目进行充分的可行性论证分析并与合作方签订相关协议；针对电影电视剧项目，公司将加快筹备相关影视剧项目的合同、剧本、主创人员等相关事项。

　3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，逐步释放平台化运营下的整合效益，进一步公司提升盈利能力。

　4、压缩日常费用支出，完善采购管理

　公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；建立健全会议管理制度，减少现场内部会议，鼓励电视、电话、网络会议；推广电子办公制度，减少打印、复印，减少纸质文件的传递，实现无纸化办公。

　同时，公司将加强和规范采购管理，坚持采购的公开招标原则；建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，以进一步控制采购成本。

　5、落实利润分配政策，优化投资回报机制

　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　五、公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　六、公司控股股东的承诺

　本公司的控股股东、实际控制人肖文革先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　特此公告。

　印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

　2016年1月14日

　股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-016

　印纪娱乐传媒股份有限公司

　关于与黑龙江广电签署全面战略合作框架

　协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 为把握三网融合背景下广电企业加速推广DVB+OTT模式的契机，全面推动公司基于有线网络的家庭互联网平台项目的业务开展，与黑龙江广播电视网络股份有限公司（以下简称“黑龙江广电”）签署了《全面战略合作框架协议》。现将有关内容公告如下：

　一、业务合作方简介

　黑龙江广电成立于2010年6月11日，是由黑龙江电视台与全省各市（地）、县（市）广播电视台共同出资设立，按照现代企业制度打造的大型广播电视网络运营企业。担负着黑龙江全省广播电视网络的开发、建设、管理和运营任务，为全省广大电视观众提供广播电视基本业务、数字电视增值业务和宽带双向交互业务等服务。黑龙江广电基本情况如下：

　1、注册资本：185,094.6027万人民币；

　2、法定代表人：刘玉平；

　3、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)；

　4、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路181号；

　5、经营范围：时政新闻以外的专题、专栏、综艺、动画、电视剧（基础资质）节目制作和节目版权等交易、代理交易。广播电视信息网络的开发、建设、维护和经营管理；广播电视网络信息服务、咨询；广播电视信息网络工程设计、施工；互联网接入及相关服务；固定电信服务；增值电信服务；通信数据传送服务；载波服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理及存储服务；装卸搬运和运输代理业；仓储业；邮政基本服务；贸易经济与代理；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；会议展览服务；销售：日用百货、食品饮料、家用电器及电子产品；通讯及广播电视设备批发；非金融机构支付服务。

　黑龙江广电与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　二、战略合作框架协议主要内容

　1、合作原则：全面合作，业务先行。即：首先全面开展业务合作，在此基础上稳步开启包括智能机顶盒的投放、互动增值业务、内容、互联网、资本等合作在内的全面战略合作；

　2、由于智能机顶盒的集中、大量投放涉及到资本、技术等层面，相对复杂，协调周期较长，双方约定另行签订包含技术、资本投入等有关商业条款的相关合作协议；

　3、业务合作：针对合作范围内约450万有线电视用户完成搭载YunOS的机顶盒终端的投放及运营的同步覆盖，为黑龙江有线电视用户提供更加丰富、更高品质的DVB+OTT家庭娱乐体验，拓展电视业务创新增值业务及运营广度和深度，打造合作共赢的产业链和繁荣、共享的有线电视生态圈，促进黑龙江有线三网融合工程的进一步发展；

　4、本协议为双方全面战略合作的纲领性协议，与后续签署的《黑龙江广播电视网络股份有限公司与印纪珑江传媒有限公司投资合作协议》构成完整的协议体系。投资合作协议主要包括智能机顶盒投放方式、互动增值业务、互联网、分成比例、市场目标等。

　三、战略合作框架协议对公司的影响

　通过战略合作，公司将充分利用三网融合背景下广电企业加速推广DVB+OTT模式的契机，全面推动公司基于有线网络的家庭互联网平台项目的业务开展。公司将充分发挥公司原有业务与本次合作的协同效应,为公司发展培育新的利润增长点，提升公司的盈利水平与综合实力。

　本次战略合作协议属于框架性合作协议，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。未来将以本框架协议为指导，具体合作方式需双方通过磋商签署具体的合作协议，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　四、风险提示

　本次战略合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo. com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　黑龙江广电和公司签署的《全面战略合作框架协议》。

　特此公告

　印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

　2016年1月14日

　股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016—013

　印纪娱乐传媒股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2016年1月2日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于2016年1月13日15:00以现场方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。全体监事列席了会议，会议由吴冰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》进行了修订，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　具体内容详见2016年1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2016-015）。

　公司独立董事对该项议案发表了明确同意的意见。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于与黑龙江广播电视网络有限公司签署全面战略合作框架协议的议案》

　为把握三网融合背景下广电企业加速推广DVB+OTT模式的契机，全面推动公司基于有线网络的家庭互联网平台项目的业务开展，公司与黑龙江广播电视网络股份有限公司（以下简称“黑龙江广电”）签署了《全面战略合作框架协议》。

　具体内容详见2016年1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于与黑龙江广电签署全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-016）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、审议通过了《关于与黑龙江广电全面战略合作的相关授权的议案》

　基于签署的《全面战略合作框架协议》，董事会授权公司管理层在董事会的权限内就包括智能机顶盒的投放、互动增值业务、内容、互联网、资本等合作在内的业务与黑龙江广电或其他第三方签署后续的相关合作协议。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　具体内容详见2016年1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-017）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

　2016年1月14日

　股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016-014

　印纪娱乐传媒股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于 2016年1月2日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于 2016年1月13日16:00以现场会议的方式在公司会议室召开，应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席张彬主持。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对第五届监事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》进行了修订，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　具体内容详见2016年1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的公告》（公告编号：2016-015）。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　印纪娱乐传媒股份有限公司监事会

　2016年1月14日

　股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016—017

　印纪娱乐传媒股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　印纪娱乐传媒股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开时间：

　（1） 现场会议时间：2016年1月29日（星期五）下午15:00

　（2） 网络投票时间：2016年1月28日至2016年1月29日

　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016年1月29日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2016年1月28日下午15:00至2016年1月29日下午15:00的任意时间。

　（四）会议召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（五）股权登记日：2016年1月22日。

　（六）会议出席对象：

　（1）凡在2016年1月22日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

　（2）本公司的董事、监事、高级管理人员

　（3）公司聘请的律师

　（七）会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层公司会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》；

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行方式及时间

　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　2.4 本次发行数量及发行对象

　2.5 认购方式

　2.6 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　2.7 限售期

　2.8 决议有效期

　2.9 上市地点

　2.10 募集资金投向

　3、《关于<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》；

　4、《关于公司 2015 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　5、《关于公司与发行对象（关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　6、《关于公司与发行对象（非关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　7、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》；

　9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》；

　10、《关于提请股东大会批准控股股东肖文革免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　13、《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　上述议案1-11项议案须由股东大会以特别决议审议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2015 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述议案经公司第五届董事会第十四次、十五次会议审议通过，详情请见2016年1月5日、1月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

　2、个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

　3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

　5、登记时间：2016年1月28日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

　6、登记地点：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　五、其他事项

　1.联系方式

　联系人： 韩洪龙

　联系电话：010-85653696 传真：010-85653202

　联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层

　邮 编：100020

　2.大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　特此公告。

　印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

　2016年1月14日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362143

　2.投票简称：印纪投票

　3.投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“印纪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席 2016年1月29日召开的印纪娱乐传媒股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人股东账号： 持股数：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　(本委托书按此格式自制或复印均有效)