本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●投资标的名称：广西医大万润生物医药有限公司（暂定名，以最终工商核名为准；以下简称：目标公司）。

　●投资金额：目标公司注册资本为人民币 5,882万元，公司拟以自有资金出资 2,882 万元，占目标公司注册资本的49%。

　●本议案不需提交公司股东大会审议。

　●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　●特别风险提示：本次投资设立公司所建设厂房需向南宁经济技术开发区管理委员会申请新厂房建设用地并签订开发区入园协议，因此尚存在不确定性。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　为促进公司多元化发展，进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，公司结合自身整体战略布局和业务发展需要，与广西医科大学制药厂共同投资设立广西医大万润生物医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。目标公司拟注册资本为人民币5,882万元，公司拟以自有资金出资2,882万元，占目标公司注册资本的49%，广西医科大学制药厂出资3,000 万元，占目标公司注册资本的51%。

　2、董事会审议情况

　公司于2016年1月13日召开的第二届董事会第十七次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外投资参与设立广西医大万润生物医药有限公司的议案》。根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，公司本次对外投资参与设立广西医大万润生物医药有限公司的事宜无需提交公司股东大会审议。

　3、其他事项说明

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、合作投资方基本情况

　广西医科大学制药厂

　类型：全民所有制

　住所：广西医科大学院内(双拥路22号)

　注册资本：人民币223.4万元

　法定代表人：蒋伟哲

　经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂、合剂（口服液）、口服溶液剂、糖浆剂、颗粒剂、流侵膏剂、酊剂（含中药前处理和提取）、精神药品（第二类）（地西泮片）（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

　截至2014年12月31日，广西医科大学制药厂总资产为5,056万元，净资产3,853万元，2014年度实现营业收入2,135万元，净利润130万元。

　三、投资标的基本情况

　目标公司名称：广西医大万润生物医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

　注册资本：人民币5,882万元

　注册地点：广西南宁

　企业性质：有限公司

　经营范围：药品研发、生产、销售（具体经营范围以工商行政管理部门及相关事项审批部门核准为准）。

　四、合作协议主要内容

　甲方：广西柳州医药股份有限公司

　乙方：广西医科大学资产经营有限公司（仅为本次合作的推进协调方，为丙方义务履行承担保证责任，但不参与目标公司投资建设）

　丙方：广西医科大学制药厂

　（一）投资金额及投资方式

　1、目标公司注册资本为人民币5,882万元，其中：

　甲方认缴出资额为人民币2,882万元，以货币方式出资，出资比例为49%。

　丙方认缴出资额为人民币3,000万元，以货币方式出资，出资比例为51%。

　2、出资时间

　甲方至迟应于目标公司成立之日起三十日内缴付全部出资，具体日期以双方向南宁经济技术开发区工商行政管理部门提交的设立目标公司的合同等文件中载明的缴付日期为准；丙方应于2018年12月31日之前缴付全部出资。

　（二）目标公司的设立与建设

　各方同意，本协议书生效且乙方与南宁经济技术开发区管理委员会签订开发区入园协议后，由甲方代为向工商行政管理部门按照上述协议内容办理与目标公司设立相关的全部工商登记手续，丙方将积极配合甲方的工作。

　目标公司设立后，各方配合完成新厂房建设的可研报告后启动建设工作及后续的GMP认证。在目标公司完成基础设施建设工作后，丙方应办理将截止至本协议书签订之日止丙方已取得的全部药品生产批文转移至目标公司名下的相关手续，甲方、乙方应协助丙方完成该项工作。

　根据甲方与丙方的估算，目标公司通过GMP认证所需的建设资金预算为人民币7,000万元。甲方履行出资义务后，目标公司将甲方缴付的注册资本2,882万元仅用于生产建设用地招拍挂、基础设施建设等相关建设工作。除甲方已缴付的注册资本外，目标公司所需建设资金全部以甲方向目标公司提供无息借款的方式解决。

　（三）目标公司管理

　1、目标公司设立董事会并由5名董事组成，甲方指派3名，丙方指派2名。董事会设董事长与副董事长各1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免，副董事长由丙方指派的董事担任。董事会及董事长职权及董事会议事规则在公司章程中明确。

　2、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。总经理是目标公司的主要负责人，负责目标公司的总体经营业务和管理工作，总经理的具体职权以公司章程约定施行。

　3、各方同意，财务负责人选由甲方推荐。人力资源负责人、常务副总经理由董事会聘任或者解聘，会计与出纳由目标公司聘任或者解聘。其他管理人员按照目标公司管理规定聘任或解聘。

　（四）合作期限

　本协议书项下的合作期限为长期合作。

　（五）违约责任

　1、甲方应本协议约定的时间内履行向目标公司足额缴付出资的义务，并以无息借款方式向目标公司提供所需建设资金（不含甲方已缴付的出资）；若甲方未不履行向目标公司出资义务及提供无息借款义务的，应分别向乙方、丙方各支付违约金人民币500万元整。

　2、本协议书生效后，若因乙方自身原因最终未与南宁经济技术开发区管理委员会签订入园协议的，乙方应向甲方支付违约金人民币500万元整。

　3、丙方应按本协议书的约定履行及时缴纳出资，并及时将截止至本协议书签订之日止丙方已取得的全部药品生产批文转移至目标公司名下的义务，若丙方未能依约履行该项义务的，丙方应在甲方书面通知后三个月内全额出资受让甲方所持目标公司全部股权、代目标公司履行向甲方归还全额借款并支付银行同期贷款利息的义务，此外，丙方还应向甲方支付违约金人民币1,000万元整。乙方自愿同意为丙方向甲方支付上述款项承担保证责任，若丙方在上述约定时间未能向甲方支付上述款项的，甲方有权要求乙方承担付款义务。

　（六）争议解决

　本协议书的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议书所发生的或与本协议书有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决，协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（七）协议生效期

　本协议经甲、乙、丙三方各自法定代表人或其授权代表签字并加盖双方各自公章或合同专用章后生效。

　五、本次对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资有利于促进公司多元化发展，实现公司业务向上游医药工业企业拓展，培养新的利润增长点。通过与广西医科大学制药厂的合作，能够充分发挥公司在药品经营、物流配送及营销渠道方面的优势。广西医科大学制药厂作为广西医科大学的附属制药厂，目前已拥有数十个药品生产批文，有着成熟的药品生产和药厂经营管理经验，同时其在药品临床研究、专业技术和人才等方面具备突出优势。本次合作将充分发挥各方优势，实现资源互补，为公司进驻药品生产领域提供技术和后备人才支持，与公司南宁中药饮片加工基地项目实现产业互动，提升公司未来的盈利能力。

　六、对外投资的风险及应对措施

　本次对外投资设立目标公司需在与南宁经济技术开发区管理委员会签订开发区入园协议后实施，投资进程存在一定的不确定性。同时，药品生产企业的设立及经营可能存在是否通过GMP认证并取得相关经营许可风险、药品经营质量风险、盈利能力不达预期风险等。敬请广大投资者注意投资风险。公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施与投资方密切沟通合作，积极予以应对，保障合作顺利推进，力争获得良好的投资回报。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十三日