证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2016-003号

　河南科迪乳业股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：科迪乳业，证券代码：002770）自 2016 年 1 月 14日开市起复牌。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：科迪乳业，证券代码：002770）于 2016 年 1 月 6 日开市起停牌,公司于 2016年 1 月 6日刊登了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-001 号）。

　2016 年 1月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行事项相关的议案，具体内容详见公司于 2016年 1 月14 日在公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：科迪乳业，证券代码：002770）自 2016年 1月 14日（星期四）开市起复牌。

　公司本次非公开发行事项尚需提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2016-004号

　河南科迪乳业股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年1月6日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十一次会议通知，会议于 2016年1月13日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》, 公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式及发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过29,801,264股（含29,801,264股）。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年1月13日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.31元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　6、锁定期

　本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　7、上市地点

　锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　8、募集资金金额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过75,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　■

　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜。（2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等进行相应调整。（3）根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投向项目和投资金额作个别调整。（4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。（5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。（8）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。（9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十、审议通过《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十一、审议《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订<股权转让补充协议>的议案》，因公司战略调整，拟与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订《股权转让补充协议》，不再由并购基金进行收购，改为由公司进行所有收购事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十二、审议《关于调整内部审计部门负责人的议案》，因工作调整，公司内部审计部门负责人薛世贤不再担任公司内部审计部门负责人一职。董事会拟聘请陈双双为公司内部审计部门负责人。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　十三、审议《关于加快科迪乳业现代营销及电商网络体系建设的议案》，同意公司加快“互联网+”现代营销体系建设，包括电商运营中心建设、线上销售体系及移动终端系统建设和线下销售体系建设，项目建成后将基于充分利用“互联网+”将线上购物平台和线下旗舰店相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流低库存、服务平台化的乳制品销售服务模式，实现产品从源头产地到消费者的无缝式对接、一站式服务，简易加便捷、经济又高效的现代乳制品行业经营目标，一期投资暂定不超过1.5亿元，并授权公司经理层研究制订项目实施方案并加快实施。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-005号

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于股东大会召开时间的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司已经于2016年1月13日召开了第二届董事会第十一次会议，对本次非公开发行股票的相关议案进行了表决通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票相关事项的股东大会召开时间另行通知。

　特此公告

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-006

　河南科迪乳业股份有限公司

　关于调整内部审计部门负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司内部审计部门负责人薛世贤女士的书面辞职报告。薛世贤女士因工作变动申请辞去公司内部审计部门负责人职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　根据《公司章程》和公司《内部审计制度》等有关规定，由董事会审计委员会提名，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定委任陈双双女士为公司内部审计部门负责人，任期至本届董事会届满之日。陈双双的简历和相关情况附后。

　独立董事意见：本次公司内部审计部门负责人候选人的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；经过对内部审计部门负责人候选人简历的认真审查，我们未发现其存在《公司法》第147条、第149条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的条件。同时，我们认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。我们同意选举陈双双为内部审计部门负责人。

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　附：陈双双女士的简历和相关情况

　陈双双，女，中国国籍，1984 年出生，本科学历，2010年至今任河南科迪乳业股份有限公司会计主管。

　截至公告日，陈双双女士未直接持有本公司的股权，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-007号

　河南科迪乳业股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届监事会第八次会议通知，会议于2016年1月13日以通讯表决方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由公司监事会主席王国丰主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经与会监事审议并通讯表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》, 公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　2、发行方式及发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　3、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过29,801,264股（含29,801,264股）。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年1月13日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.31元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　6、锁定期

　本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　7、上市地点

　锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　8、募集资金金额和用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过75,427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　■

　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　七、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　河南科迪乳业股份有限公司监事会

　2016年1月13日