证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-003
云南旅游股份有限公司第五届董事会
第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2016年1月14日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿），并注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2016年1月8日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年1月12日下午在公司会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。故董事王冲、葛宝荣、永树理、金立作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日（2015年12月24日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世博旅游集团以其持有的旅游文化公司100%股权认购公司非公开发行股票，其余发行对象均以现金认购公司非公开发行股票。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2125号），旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。世博集团认购股份数量为标的资产最终交易价格除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
世博广告以1.3亿元现金参与本次非公开发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为27,501.00万元。世博广告以1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余不超过8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
董事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》
同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议的补充协议》，详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司关于签署<资产认购股份协议的补充协议>暨关联交易公告》。。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会审议通过了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14351号《审计报告》和中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称"中威正信"）出具的中威正信评报字（2015）第2125号《评估报告》，相关报告详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对中威正信为本次发行出具的资产评估报告等文件的审阅，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为世博旅游集团以旅游文化公司100%股权参与本次非公开发行的作价提供价值参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则-基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司和世博旅游集团以旅游文化公司100%股权的评估结果为参考依据，经协商后确定旅游文化公司100%股权的作价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》
《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
董事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<云南旅游股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
《云南旅游股份有限公司信息披露管理制度》（2016年1月修订）详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年2月1日下午14：30在公司二楼一号会议室召开2016年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
《云南旅游股份有限公司董事会关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-004
云南旅游股份有限公司
第五届监事会第二十次（临时）会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届监事会第二十次（临时）会议于2016年1月8日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年1月12日下午在公司会议室召开，会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由监事长冯全明先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
全体监事逐项表决通过了以下事项：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日（2015年12月24日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世博旅游集团以其持有的旅游文化公司100%股权认购公司非公开发行股票，其余发行对象均以现金认购公司非公开发行股票。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字（2015）第2125号），旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。世博集团认购股份数量为标的资产最终交易价格除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
世博广告以1.3亿元现金参与本次非公开发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为27,501.00万元。世博广告以1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。其余不超过8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
监事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》
同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议的补充协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会审议通过了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14351号《审计报告》和中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称"中威正信"）出具的中威正信评报字（2015）第2125号《评估报告》，相关报告详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对中威正信为本次发行出具的资产评估报告等文件的审阅，监事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为世博旅游集团以旅游文化公司100%股权参与本次非公开发行的作价提供价值参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则-基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司和世博旅游集团以旅游文化公司100%股权的评估结果为参考依据，经协商后确定旅游文化公司100%股权的作价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》
《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
监事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
2016年1月14日
股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-005
云南旅游股份有限公司关于签署《资产认购股份协议的补充协议》暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议》，并于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
以上内容详见公司于2015年12月24日在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南旅游股份有限公司关于签署<资产认购股份协议>暨关联交易公告》。
2016年1月12日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议的补充协议》，并于同日经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
本次非公开发行尚须取得公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）世博旅游集团基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：290,314.84万元
成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：530000000009268
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
世博旅游集团由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：
■
三、旅游文化公司的基本情况
（一）旅游文化公司基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：永树理
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2014年5月8日，世博旅游集团召开董事会，审议通过《关于出资设立云南世博旅游文化投资公司的议案》，决议出资1,000.00万元，设立全资子公司旅游文化公司。
2014年6月3日，旅游文化公司正式成立，注册资本1,000.00万元，股权结构具体如下表：
■
截至本公告披露日，旅游文化公司的股权未发生变动。
（三）股权控制关系
截至本公告披露日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
■
（四）主营业务情况
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（五）旅游文化公司涉及的立项、环保等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。昆明故事项目的建设用地规划条件、立项、环评等手续正在办理过程中。
（六）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年9月30日，无形资产账面价值为1,046.50万元，其他应收款为835.60万元，占资产总额的比例分别为55.00%和43.92%。旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
■
截至2015年9月30日，旅游文化公司负债总额为1.94万元，不存在对外担保情况。
（七）主要财务指标
2014年度、2015年1-9月，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：元
■
注：旅游文化公司2014年、2015年1-9月财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》。
（八）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
（九）原高管人员安排
截至本预案出具日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（十）评估情况
1、评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2125号），旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
■
2、评估方法
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，距昆明市基准地价评估基准2008年1月1日，与委估对象评估基准日时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占0.5。
3、增值率较高的原因
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，最初由世博旅游集团于2002年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
（十一）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为世博旅游集团以旅游文化公司100%股权参与本次非公开发行的作价提供价值参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司和世博旅游集团以旅游文化公司100%股权的评估结果为参考依据，经协商后确定旅游文化公司100%股权的作价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
四、关联交易定价及原则
（一）旅游文化公司100%股权的定价及原则
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（2015）第2125号《云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告》，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。
（二）本次非公开发行的定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、关联交易协议的主要内容
2016年1月12日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估；根据中威正信出具的中威正信评报字（2015）第2125号《云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告》，截至评估基准日，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元。标的资产的交易价格以云南省国资委备案的标的资产评估报告为依据，由甲、乙双方协商并确定标的资产的交易价格为27,501万元。
（三）其他
本补充协议为《资产认购股份协议》不可分割的一部分，与《资产认购股份协议》具有同等法律效力，并于《资产认购股份协议》生效时生效。
本补充协议与《资产认购股份协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《资产认购股份协议》的相关约定。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的独立意见
1、本次非公开发行的发行股票方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司与云南世博旅游控股集团有限公司签署的附条件生效的《资产认购股份协议的补充协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案及预案的修订稿。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司和关联方云南世博广告有限公司，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行方案、预案、协议等的修订事项不涉及新增关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见
5、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议》
6、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议的补充协议》
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-005
云南旅游股份有限公司董事会
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议决议，公司定于2016年2月1日下午14:30分召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第一次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年2月1日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月31日下午15:00至2016年2月1日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年1月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）募集资金投向
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；
8、审议《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》；
9、审议《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；
10、审议《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；
11、审议《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》；
13、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
15、审议《关于<公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》；
16、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议及公司第五届董事第二十三次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月14日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司须回避表决：
1、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》；
6、《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；
8、《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
除第12项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年1月29日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：
自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；
路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。
信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券部；
联系人：马薇、张芸；
联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；
联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年1月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362059
2．投票简称：云旅投票
3．投票时间：2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月31日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
云南旅游股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号： 2016-006
云南旅游股份有限公司关于修订
公司非公开发行A股股票预案的公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》等议案。
2016年1月12日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
1、根据公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议情况，修改本次非公开发行股票预案中审批程序等相关内容；
2、根据云南世博旅游文化投资有限公司的审计报告和评估报告，修改本次非公开发行股票预案中涉及云南世博旅游文化投资有限公司的审计、评估情况；
3、根据《资产认购股份协议的补充协议》，修改本次非公开发行股票预案中涉及的相关协议内容；
4、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，本次非公开发行股票预案中补充披露董事会关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施等相关内容。
以上内容的修订，并不构成本次非公开发行方案调整。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-007
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过非公开发行股票预案。本次非公开发行对象不超过十名特定投资者，包括控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及其关联方云南世博广告有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为10.63元/股，对应发行数量为128,880,526股，募集资金总额为137,000.00万元；
3、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,502.15万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为5,103.40万元，假设公司2015年、2016年业绩与2014年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：（1）期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
（3）本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（4）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
（5）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至2014年度，我国国内旅游人数由29.57亿人增加至36.11亿人，国内旅游收入由2.27万亿元增长至3.03万亿元。2015年上半年，我国旅游行业持续发展，国内旅游人数达20.24亿人，国内旅游收入达1.65万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014年8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
5年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为71,052.93万元、70,214.66万元和94,147.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,288.93万元、6,323.29万元和6,502.15万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至2015年9月30日，云南旅游的资产负债率为51.49%，高于同行业35.66%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计，2011年至2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为5.15万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
3、构建旅游地产生态示范区，提升公司盈利能力
根据规划，未来的世博新区将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。公司拟打造的世博生态城鸣凤邻里住宅项目，位于世博生态城规划区域，项目定位为高品质生态居住社区。项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态住宅，以创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。本项目的实施，符合昆明世博新区的整体发展规划，符合公司近年来的发展战略，能够促进公司旅游地产业务的发展，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。
昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上，进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点，将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标。世博生态城鸣凤邻里项目定位于高品质生态居住社区，致力于创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。
本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为71,052.93万元、70,214.66万元和94,147.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,288.93万元、6,323.29万元和6,502.15万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务版面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、世博生态城鸣凤邻里项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（此页无正文）
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年1月14日
| 序号 | 募集资金投向 | 实施主体 | 项目需求资金 | 募集资金投入 |
| 1 | 昆明故事项目 | 收购旅游文化公司100%股权 | 云南旅游 | 27,501 | 27,501 |
| 世博艺术广场升级改造 | 旅游文化公司 | 42,061 | 41,000 |
| 小计 | 69,562 | 68,501 |
| 2 | 设立婚庆产业公司 | 云南旅游 | 15,628 | 15,628 |
| 3 | 世博生态城鸣凤邻里项目 | 世博兴云 | 46,724 | 12,665 |
| 4 | 补充流动资金 | 云南旅游 | 40,206 | 40,206 |
| 融资合计 | 172,120 | 137,000 |
| 序号 | 募集资金投向 | 实施主体 | 项目需求资金 | 募集资金投入 |
| 1 | 昆明故事项目 | 收购旅游文化公司100%股权 | 云南旅游 | 27,501 | 27,501 |
| 世博艺术广场升级改造 | 旅游文化公司 | 42,061 | 41,000 |
| 小计 | 69,562 | 68,501 |
| 2 | 设立婚庆产业公司 | 云南旅游 | 15,628 | 15,628 |
| 3 | 世博生态城鸣凤邻里项目 | 世博兴云 | 46,724 | 12,665 |
| 4 | 补充流动资金 | 云南旅游 | 40,206 | 40,206 |
| 融资合计 | 172,120 | 137,000 |
| 序号 | 股东名称 | 持有注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 云南世博旅游控股集团有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 权证编号 | 使用权面积 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 |
| 1 | 盘国用（2015）第00059号 | 84,025.80m2 | 综合用地 | 出让 | 2052.9.28 |
| 2 | 盘国用（2015）第00060号 | 24,406.40 m2 | 综合用地 | 出让 | 2052.9.28 |
| 3 | 盘国用（2015）第00061号 | 44,410.20 m2 | 综合用地 | 出让 | 2052.9.28 |
| 项 目 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 19,026,176.72 | 10,001,063.89 |
| 负债总额 | 19,440.75 | 1,098.00 |
| 所有者权益合计 | 19,006,735.97 | 9,999,965.89 |
| 项 目 | 2015年1-9月 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,458,241.77 | -34.11 |
| 净利润 | -1,458,241.77 | -34.11 |
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 856.11 | 856.11 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 1,046.50 | 26,647.04 | 25,600.54 | 2,446.30 |
| 3 | 其中：无形资产 | 1,046.50 | 26,647.04 | 25,600.54 | 2,446.30 |
| 4 | 资产总计 | 1,902.61 | 27,503.15 | 25,600.54 | 1,345.54 |
| 5 | 流动负债 | 1.94 | 1.94 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 负债合计 | 1.94 | 1.94 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 1,900.67 | 27,501.21 | 25,600.54 | 1,346.92 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总 议 案 | | 100 元 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行价格和定价原则 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 募集资金投向 | 2.06元 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于<公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 16.00元 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 投票内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》 | | | |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式 | | | |
| 2.3 | 发行价格和定价原则 | | | |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.5 | 发行数量 | | | |
| 2.6 | 募集资金投向 | | | |
| 2.7 | 限售期 | | | |
| 2.8 | 上市地点 | | | |
| 2.9 | 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 | | | |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》 | | | |
| 8 | 《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》 | | | |
| 9 | 《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》 | | | |
| 10 | 《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》 | | | |
| 11 | 《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | | | |
| 12 | 《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》 | | | |
| 13 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | | | |
| 14 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 15 | 《关于<公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 16 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
| 项目 | 2015年度/2015.12.31 | 2016年度/2016.12.31 |
| 未考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 137,000 |
| 总股本（万股） | 73,079.26 | 73,079.26 | 85,967.31 |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（万元） | 159,060.67 | 165,562.82 | 165,562.82 |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（万元） | 165,562.82 | 172,064.97 | 309,064.97 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 6,502.15 | 6,502.15 | 6,502.15 |
| 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,103.40 | 5,103.40 | 5,103.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0890 | 0.0890 | 0.0818 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0890 | 0.0890 | 0.0818 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0698 | 0.0698 | 0.0642 |
| 每股净资产（元/股） | 2.27 | 2.35 | 3.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.01% | 3.85% | 2.74% |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.0890 | 0.0890 | 0.0756 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元/股） | 0.0698 | 0.0698 | 0.0594 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.93% | 3.78% | 2.10% |
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