股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2016-005
创维数字股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第九届董事会第十次会议于2016年1月12日在深圳南山区创维半导体设计大厦23楼新闻中心召开，会议通知于2015年12月31日以电子邮件形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨东文先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行严谨的自查及符合性论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。与会非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案暨关联交易的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”或“标的公司”）51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有创维液晶100%的股权（以下简称“标的股权”）。创维液晶100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
1、支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买创维液晶51%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“沃克森评估”）对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，创维液晶51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，创维液晶49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组管理办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易标的
本次交易涉及的交易标的为液晶科技持有的创维液晶100%股权。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.交易对方
本次交易涉及的交易对方为液晶科技。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易价格及对价支付方式
本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估结果为基础并经各方协商确定。截至评估基准日2015年9月30日，采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为89,887.77万元。根据上述评估值，各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为89,880.00万元，其中现金支付目标公司51%股权对价的总额为45,838.80万元，发行股份支付目标公司49%股权对价的总额为44,041.20万元。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4.对价支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，由才智商店按以下进度支付：(1)于目标公司51%的股权交割日后的10个工作日内支付现金对价总额的50%；(2)于目标公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%；(3)于目标公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由创维数字通过向液晶科技非公开发行股份的方式支付。全部股份由创维数字于目标公司49%的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向液晶科技发行股份事宜。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5.过渡期间损益的归属
本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时，本次交易各方应尽快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易各方确认，自基准日（不含当日）分别至标的股权两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归创维数字或才智商店所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字或才智商店补足，创维数字及/或才智商店有权选择就补足部分在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减或要求液晶科技在交割审计报告出具之日起10个工作日内向创维数字及/或才智商店补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6.标的股权的交割及违约责任
标的股权的交割分两次进行。
标的股权第一次交割（即才智商店受让目标公司51%的股权）应于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕：
1) 才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
2)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3)创维数字股东大会通过决议，批准才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的创维液晶51%的股权；
4)本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
5)取得创维液晶所在地的外资主管部门有关创维液晶股权变动的批准。
标的股权第二次交割（即创维数字受让目标公司49%的股权）应于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕：
1)才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
2)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3)创维数字股东大会通过决议，批准创维数字以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的创维液晶49%的股权；
4)本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
5)取得中国证监会对于创维数字发行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及创维液晶所在地的外资主管部门有关创维液晶的股权变动及企业性质变更的批准。
如任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7.本次决议有效期
本次决议的有效期为创维数字股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份购买资产方案
公司拟向交易对方液晶科技非公开发行股份，具体发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的创维液晶49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为12.32元，不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的数量
公司本次向液晶科技发行股份的数量为向液晶科技支付的股份对价除以股份发行价格的数额，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据测算，公司本次向液晶科技发行股份的数量为35,747,727股股份。本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若标的股份的锁定期的规定与监管部门最新监管意见不相符的，创维数字和液晶科技将根据监管意见进行相应调整。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
鉴于本次交易的交易对方液晶科技与上市公司系同一控制下的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会经审议同意《创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
非关联董事对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
(1)创维液晶已经根据适用法律规定取得在目前阶段应当取得的有关立项、环保、行业准入、用地等方面的许可证书或批复文件。
(2)目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方液晶科技已经作出保证，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，标的股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
(3)本次交易完成后，创维液晶将成为上市公司的控股子公司。创维液晶拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)通过本次重组，液晶科技将其持有的创维液晶100%股权置入上市公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
以上议案的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》
本公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权，其中，本公司的下属公司才智商店将以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权，本公司将以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的目标公司49%的股权。本公司及下属公司才智商店拟与创维液晶签署《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告以及沃克森 (北京)国际资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《创维数字股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产的全部事项，包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.根据监管部门的批准情况，按照股东大会审议通过的交易方案全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4.本次交易完成后，相应修改《创维数字股份有限公司章程》的相关条款，办理工商变更登记事宜；
5.在股东大会决议有效期内，如国家或者证券监督管理部门发行股份购买资产有新的规定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次交易方案进行调整；
6.办理本次重组方案中涉及的非公开发行的股票在深圳证券交易所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；
7.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产的申报材料；
8.办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》
独立董事、监事会、财务顾问对此发表了同意的意见。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的公告》（公告编号2016-009）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款提供人民币1亿元担保的议案》
独立董事、监事会对此发表了同意的意见。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2016-008）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保的议案》
独立董事、监事会对此发表了同意的意见。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2016-008）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》
独立董事、监事会对此发表了同意的意见。详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关联交易公告》（公告编号2016-013）。
关联董事杨东文、施驰、张知、应一鸣、刘小榕回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘任牟海涛先生为公司证券事务代表的议案》
详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于变更证券事务代表及投资者联系方式公告》（公告编号2016-012）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于调整非独立董事津贴的议案》
结合公司实际，董事会同意对不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事杨东文、应一鸣津贴由6万/年（税前）调整为12万/年（税前），按月计提支付，并由公司按月代扣代缴个人所得税，自2016年1月1日开始实施。
独立董事对此发表了同意的意见。详细内容参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
结合公司实际，董事会同意对独立董事津贴进行调整：拟将每位独立董事津贴由12万元/年(税前)调整为24万元/年(税前)，按月计提支付，并由公司按月代扣代缴个人所得税，自2016年1月1日开始实施。
独立董事对此发表了同意的意见。详细内容参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年1月29日下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容参见《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-010）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2016-006
创维数字股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
创维数字股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年1月12日在深圳南山区创维半导体设计大厦23楼新闻中心召开，应出席监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席郭利民先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式形成如下决议：
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行严谨的自查与充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案暨关联交易的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”或“标的公司”）51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有创维液晶100%的股权（以下简称“标的股权”）。创维液晶100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：
1、支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买创维液晶51%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“沃克森评估”）对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，创维液晶51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，创维液晶49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组管理办法》规定，本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方所有，应认定为同一资产，构成上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易标的
本次交易涉及的交易标的为液晶科技持有的创维液晶100%股权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.交易对方
本次交易涉及的交易对方为液晶科技。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易价格及对价支付方式
本次标的股权的交易价格以沃克森评估对标的公司股权的评估结果为基础并经各方协商确定。截至评估基准日2015年9月30日，采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为89,887.77万元。根据上述评估值，各方协商确定的本次交易方案中标的股权的价格为89,880.00万元，其中现金支付目标公司51%股权对价的总额为45,838.80万元，发行股份支付目标公司49%股权对价的总额为44,041.20万元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.对价支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，由才智商店按以下进度支付：(1)于目标公司51%的股权交割日后的10个工作日内支付现金对价总额的50%；(2)于目标公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%；(3)于目标公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由创维数字通过向液晶科技非公开发行股份的方式支付。全部股份由创维数字于目标公司49%的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向液晶科技发行股份事宜。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5.过渡期间损益的归属
本次交易项下标的股权两次交割的先决条件分别成就时，本次交易各方应尽快协商确定标的股权两次交割的交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易各方确认，自基准日（不含当日）分别至标的股权两次交割的交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归创维数字或才智商店所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向创维数字或才智商店补足，创维数字及/或才智商店有权选择就补足部分在向液晶科技支付的现金对价金额中作相应扣减或要求液晶科技在交割审计报告出具之日起10个工作日内向创维数字及/或才智商店补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.标的股权的交割及违约责任
标的股权的交割分两次进行。
标的股权第一次交割（即才智商店受让目标公司51%的股权）应于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕：
1) 才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
2)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3)创维数字股东大会通过决议，批准才智商店以现金支付对价方式受让液晶科技持有的创维液晶51%的股权；
4)本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
5)取得创维液晶所在地的外资主管部门有关创维液晶股权变动的批准。
标的股权第二次交割（即创维数字受让目标公司49%的股权）应于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕：
1)才智商店内部决策机构对于本次交易的批准；
2)创维数字董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
3)创维数字股东大会通过决议，批准创维数字以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的创维液晶49%的股权；
4)本次交易获得创维液晶及液晶科技内部决策机构对于本次交易的批准；
5)取得中国证监会对于创维数字发行股份购买资产的核准、商务部批准同意液晶科技对上市公司进行战略投资以及创维液晶所在地的外资主管部门有关创维液晶的股权变动及企业性质变更的批准。
如任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7.本次决议有效期
本次决议的有效期为创维数字股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份购买资产方案
公司拟向交易对方液晶科技非公开发行股份，具体发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的创维液晶49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为12.32元，不低于定价基准日前20个交易日的本公司股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的数量
公司本次向液晶科技发行股份的数量为向液晶科技支付的股份对价除以股份发行价格的数额，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据测算，公司本次向液晶科技发行股份的数量为35,747,727股股份。本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起的36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若标的股份的锁定期的规定与监管部门最新监管意见不相符的，创维数字和液晶科技将根据监管意见进行相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
鉴于本次交易的交易对方液晶科技与上市公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会经审议同意《创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
(1)创维液晶已经根据适用法律规定取得在目前阶段应当取得的有关立项、环保、行业准入、用地等方面的许可证书或批复文件。
(2)目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方液晶科技已经作出保证，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，标的股权没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
(3)本次交易完成后，创维液晶将成为上市公司的控股子公司。创维液晶拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)通过本次重组，液晶科技将其持有的创维液晶100%股权置入上市公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，监事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与本公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟购买资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟购买资产的市场价值。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合创维液晶的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》
本公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权，其中，本公司的下属公司才智商店将以现金支付对价方式受让液晶科技持有的目标公司51%的股权，本公司将以发行股份支付对价的方式受让液晶科技持有的目标公司49%的股权。本公司及下属公司才智商店拟与创维液晶签署《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告以及沃克森 (北京)国际资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》
监事会认为：林伟建受让36,758,060股上市公司股份后，将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺；鹏盛投资、林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时，林伟敬、谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。为保障该股份转让事项的顺利实施，林伟建向公司承诺了在未能重新办理完成股份限售等事项应承担的法律责任。以上承诺的变更未实质改变承诺内容，没有损害本公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》
公司拟向关联方创维数码借款用于支付现金对价，符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第九届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整监事津贴的议案》
结合公司实际，监事会同意对不在公司担任除监事外其他职务的郭利民、贾宏伟津贴由6万/年（税前）调整为12万/年（税前），按月计提支付，并由公司按月代扣代缴个人所得税，自2016年1月1日开始实施。
表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
创维数字股份有限公司监事会
二○一六年一月十四日
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016—007
创维数字股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司(简称“本公司”)拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”或“标的公司”）51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属才智商店将合计持有创维液晶100%的股权（以下简称“标的股权”）。创维液晶100%股权经协商作价89,880.00万元。本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2016－008
创维数字股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外担保概述
创维数字股份有限公司(以下简称“公司”）于2016年1月12日召开的第九届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款提供人民币1亿元担保的议案》、《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保的议案》,董事会同意全资子公司深圳创维数字技术有限公司为上述子公司提供担保，担保期限为18个月，以上子公司均应提供反担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起18个月内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、被担保人的情况
（一）才智商店有限公司
公司名称：才智商店有限公司（Smart Choice Store Company Limited）
公司性质：有限公司（Limited）
成立时间：2008年5月6日
注册地址：香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本：1万元港币
业务范围：货物与技术的进出口贸易业务
本公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司持有其100%股权。
才智商店的主要财务数据(母公司报表)如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2015年9月30日（未经审计） | 2014年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 205,443,991.23 | 66,246,857.53 |
| 负债总额 | 202,251,042.72 | 63,024,416.22 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 30,392,754.72 | 63,024,416.22 |
| 净资产 | 3,192,948.51 | 3,222,441.31 |
| | 2015年1-9月（未经审计） | 2014年度（经审计） |
| 营业收入 | 24,634,153.07 | 36,134,900.59 |
| 利润总额 | 52,076.70 | (303,339.30) |
| 净利润 | (186,791.25) | (162,027.25) |
（二）Strong International Ltd（SI公司）
公司名称：Strong International Ltd（SI公司）
公司性质：有限公司（Limited）
成立时间：1996年10月11日
注册地址：Level 1, Palm Grove House, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：900美元
业务范围：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备、电视及相关电子产品，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由旗下各子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。
股东结构：公司香港全资子公司才智商店有限公司持有Strong集团80%的股权，Strong集团持有Strong International Ltd（ST公司）100%股权。本次担保事项Strong集团其他持有20%股权的股东未提供担保。
Strong International Ltd（ST公司）主要财务数据如下：
单位：欧元元
| 项目 | 2015年9月30日（未经审计） | 2014年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,905,914 | 6,986,508 |
| 负债总额 | 6,071,139 | 6,912,406 |
| 银行贷款总额 | 4,226,814 | 3,767,413 |
| 流动负债总额 | 5,987,425 | 6,859,987 |
| 净资产 | (162,225) | 74,102 |
| | 2015年1-9月（未经审计） | 2014年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,774,414 | 5,367,139 |
| 利润总额 | (239,327) | (1,759,250) |
| 净利润 | (239,327) | (1,759,250) |
（三）Strong Ges.m.b.H.（奥地利）
公司名称：Strong Ges.m.b.H.（奥地利）
公司性质：有限公司（Limited）
成立时间：2004年5月21日
注册地址：Franz-Josefs-Kai 1 1010 Vienna Austria.
注册资本：100万欧元
业务范围：通过委托制造商代工方式生产自有STRONG品牌、以及STRONG集团于欧洲区域、中东及非洲获得独家许可的THOMSON品牌，与欧洲、中亚及北非等区域市场销售、分销数字电视系列接收设备、电视及相关电子产品，基于STRONG集团持有产品专利和商标的许可，由各STRONG子公司销售给予运营商、批发客户商或零售渠道商。
股东结构：Strong International Ltd（SI公司）持有其100%股权。本次担保事项Strong集团其他持有20%股权的股东未提供担保。
Strong Ges.m.b.H.（奥地利）主要财务数据如下：
单位：欧元元
| 项目 | 2015年9月30日（未经审计） | 2014年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 22,897,767 | 9,589,532 |
| 负债总额 | 19,178,575 | 6,626,469 |
| 银行贷款总额 | 5,032,892 | 0 |
| 流动负债总额 | 19,178,575 | 6,626,469 |
| 净资产 | 3,719,192 | 2,963,063 |
| | 2015年1-9月（未经审计） | 2014年度（经审计） |
| 营业收入 | 30,351,860 | 31,139,584 |
| 利润总额 | 1,009,533 | 135,617 |
| 净利润 | 756,129 | 101,713 |
三、担保事项的具体情况
1、公司的全资子公司深圳创维数字技术有限公司拟为子公司Strong集团旗下子公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款合计提供人民币1亿元担保，担保有效期限为自融资事项发生之日起18个月内,以上子公司需提供反担保。
2、公司的全资子公司深圳创维数字技术有限公司拟为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保，担保有效期限为自融资事项发生之日起18个月内,以上子公司需提供反担保。
以上担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准，并授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同。具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
本公司为上述子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权（Strong集团其他股东持股比例较小），财务风险处于公司可有效控制的范围之内，且以上控股子公司均提供反担保。贷款主要为其生产经营所需，有利于子公司降低融资成本、扩大融资渠道，公司对其担保不会损害公司利益。
五、截止信息披露日累计对外担保及逾期担保的数量
截止公告日，公司对控股子公司实际担保总额为0元，连同本次担保合计3亿元，占2014年度经审计净资产的比重为15.09%；公司及控股子公司无对外担保。公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
《公司第九届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016—009
创维数字股份有限公司
关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给
同一控制下自然人股东并履行
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
创维数字股份有限公司(简称“本公司”或“上市公司”，原为华润锦华股份有限公司) 于2014年通过资产出售、资产置换及发行股份购买资产置换差额的方式（以下简称“前次重大资产重组”），向深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“深圳创维”，现为深圳创维数字技术有限公司）全体股东发行股份，购买资产置换的差额，同时本公司原控股股东华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。通过前次重大资产重组，本公司置出原纺织业务相关资产并置入深圳创维的数字机顶盒业务和资产。2014年9月11日，前次重大资产重组对应的新增股份完成登记。2014年9月26日，前次重大资产重组对应的新增股份在深圳证券交易所发行上市，前次重大资产重组事项实施完毕。
深圳市领优投资有限公司，原为深圳创维的股东之一，通过前次重大资产重组取得本公司向其发行的45,947,575股股份。2015年4月，本公司实施“10转增10股派2元(含税)”的2014年度权益分派方案，深圳市领优投资有限公司持有的本公司股份调整为91,895,150股。
2015年11月24日，深圳市领优投资有限公司更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司（以下简称“鹏盛投资”）。
2015年12月23日，鹏盛投资与其自然人股东林伟建、林伟敬、谢雄清签署了《股份转让协议》，将其持有的公司9,171,136股股份、1,837,903股股份、44,128,051股股份（以上均为无限售流通股）以协议转让方式分别转让给林伟建、林伟敬、谢雄清。该次转让完成后，鹏盛投资仍持有本公司36,758,060股股份，占本公司总股本的3.6813%。
2016年1月6日，鹏盛投资通过股东会决议，谢雄清将持有的鹏盛投资48.02%的股权转让给股东林伟建，转让完成后林伟建将持有鹏盛投资98%的股权，林伟敬持有鹏盛投资2%的股权，目前正在办理工商变更手续；鹏盛投资拟向其自然人股东林伟建转让其持有的36,758,060股创维数字股份。因鹏盛投资对上市公司有股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺，如公司股东大会审议通过本次承诺主体变更，鹏盛投资将不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接，同时林伟敬、谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。
林伟建、林伟敬、谢雄清股份已向公司出具了股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺，在股东大会审议通过后，自鹏盛投资所持的36,758,060股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至林伟建名下之日起的3个工作日内，林伟建将积极协助上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续。
二、承诺变更内容
| 项目 | 变更前承诺 | 变更后承诺 |
| 股份锁定承诺 | 鹏盛投资向公司出具的《股份锁定承诺函》承诺：鹏盛投资以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过鹏盛投资所持有的上市公司股份总数的百分之六十。 | 林伟建承诺：1、林伟建从鹏盛投资受让36,758,060股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺，即林伟建获得的上市公司36,758,060股股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）自上市后（2014年9月26日）第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过林伟建所持有的以本次受让的上市公司36,758,060股股份为限的百分之六十。2、自鹏盛投资所持的36,758,060股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人名下之日起的3个工作日内，本人将积极协助上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续，并保证在前述36,758,060股股份办理转为限售股手续前，不因本人原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等可能导致无法办理限售手续的情形，否则本人应向上市公司赔偿人民币1亿元。若本人违反前述承诺将所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份转让的，转让股份所得款项应全部归属于上市公司。若前述股份无法办理限售手续，本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定期的承诺执行。 |
| 盈利预测补偿承诺 | 《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》（以下简称“原补偿协议”）中认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。 | 林伟建将继续履行鹏盛投资在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿承诺，即除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，本人将根据原补偿协议的规定，以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。 |
三、公司董事会意见
林伟建受让36,758,060股上市公司股份后，将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺；林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时，林伟敬、谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。为保障该股份转让事项的顺利实施，林伟建向公司承诺了在未能重新办理完成股份限售等事项，其应承担的法律责任。以上承诺的变更未实质改变承诺内容，没有损害本公司及中小股东的利益。
四、公司监事会意见
林伟建受让36,758,060股上市公司股份后，将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺；鹏盛投资、林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时，林伟敬、谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。为保障该股份转让事项的顺利实施，林伟建向公司承诺了在未能重新办理完成股份限售等事项应承担的法律责任。以上承诺的变更未实质改变承诺内容，没有损害本公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
林伟建受让股份后仍然作为承诺主体履行相应的股份锁定承诺，且林伟建、林伟敬、谢雄清仍作为受约束主体，继续按照原补偿协议中的约定，在发生应予补偿的情形时，对本公司履行相应的补偿义务，为保障该股份转让事项的顺利实施，林伟建向公司承诺了在未能重新办理完成股份限售等事项应承担的法律责任。据此，我们认为，以上承诺的变更未实质改变承诺内容，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
本次股份转让中，鹏盛投资未向无关第三方转让其持有权益，系与其股东之间持股结构的调整。林伟建受让鹏盛投资36,758,060股上市公司股份后，将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺；鹏盛投资、林伟建将继续履行原补偿协议中应履行的补偿义务。同时，林伟敬、谢雄清对鹏盛投资、林伟建在原补偿协议中承担的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。以上承诺的变更未实质改变承诺内容，未损害本公司及中小股东的利益。
鹏盛投资本次股份转让及相关承诺变更事项，需经股东大会审议通过并经向相关部门申请且获得批准后方可实施。
七、风险提示
本次承诺变更事项需股东大会审议通过后方可实施(本次限售流通股转让如与相关法律、法规相抵触，以相关法律、法规为准)，在鹏盛投资持有的36,758,060股限售股份解锁为无限售流通股并过户至林伟建名下后，林伟建未能及时在中登公司完成对该等股份的限售手续，公司将追究林伟建的法律责任。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016—010
创维数字股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开已经由公司第九届董事会第十次会议审议通过。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月29日下午14:30
（2）网络投票时间：2016年1月28日－2016年1月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日下午15:00 至2016年1月29日下午15:00 中的任意时间。
（3）催告公告日期：2016年1月27日
5、股权登记日：2016年1月25日
6、 会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）股权登记日2016年1月25日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心。
二、会议审议事项
1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1支付现金购买资产
2.2发行股份购买资产
2.3交易标的
2.4交易对方
2.5交易价格及对价支付方式
2.6对价支付安排
2.7过渡期间损益的归属
2.8标的股权的交割及违约责任
2.9本次决议有效期
2.10发行股份的种类和面值
2.11发行方式
2.12发行对象及认购方式
2.13发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.14发行股份的数量
2.15锁定期安排
2.16上市地点
2.17本次发行前滚存未分配利润的处置方案
3《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
4《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
7《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》
8《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
9《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
11 《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
12 《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》
13 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款提供人民币1亿元担保的议案》
14 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保的议案》
15 《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》
16 《关于调整非独立董事津贴的议案》
17 《关于调整独立董事津贴的议案》
18《关于调整监事津贴的议案》
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，议案详细内容详见2016年1月14日相关公告。
议案2需逐项表决通过。议案1至议案15（含议案2的所有子议案）均属于特别决议事项，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案16、议案17、议案18属于普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1、登记时间： 2016年1月26日－28日上午9:00-11:30，下午14:00-18:00
2、登记地点：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16 楼证券部
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）股东也可用传真方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式
公司地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座16楼
联系人：张知、牟海涛
联系电话：0755-26545464
传真：0755-26010028
邮编：518057
六、备查文件
创维数字股份有限公司第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
附件一：股东授权委托书
创维数字股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席创维数字股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 支付现金购买资产 | | | |
| 2.2 | 发行股份购买资产 | | | |
| 2.3 | 交易标的 | | | |
| 2.4 | 交易对方 | | | |
| 2.5 | 交易价格及对价支付方式 | | | |
| 2.6 | 对价支付安排 | | | |
| 2.7 | 过渡期间损益的归属 | | | |
| 2.8 | 标的股权的交割及违约责任 | | | |
| 2.9 | 本次决议有效期 | | | |
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 2.11 | 发行方式 | | | |
| 2.12 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.13 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 2.14 | 发行股份的数量 | | | |
| 2.15 | 锁定期安排 | | | |
| 2.16 | 上市地点 | | | |
| 2.17 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | | | |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 6 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 7 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》 | | | |
| 8 | 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》 | | | |
| 9 | 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | | | |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》 | | | |
| 11 | 《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》 | | | |
| 12 | 《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》 | | | |
| 13 | 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款提供人民币1亿元担保的议案》 | | | |
| 14 | 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保的议案》 | | | |
| 15 | 《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》 | | | |
| 16 | 《关于调整非独立董事津贴的议案》 | | | |
| 17 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | | | |
| 18 | 《关于调整监事津贴的议案》 | | | |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：年月 日 受托日期：年 月 日
附件二：参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360810”。
2.投票简称：“创维投票”。
3.投票时间： 2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“创维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 支付现金购买资产 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行股份购买资产 | 2.02元 |
| 2.3 | 交易标的 | 2.03元 |
| 2.4 | 交易对方 | 2.04元 |
| 2.5 | 交易价格及对价支付方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 对价支付安排 | 2.06元 |
| 2.7 | 过渡期间损益的归属 | 2.07元 |
| 2.8 | 标的股权的交割及违约责任 | 2.08元 |
| 2.9 | 本次决议有效期 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行股份的种类和面值 | 2.10元 |
| 2.11 | 发行方式 | 2.11元 |
| 2.12 | 发行对象及认购方式 | 2.12元 |
| 2.13 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.13元 |
| 2.14 | 发行股份的数量 | 2.14元 |
| 2.15 | 锁定期安排 | 2.15元 |
| 2.16 | 上市地点 | 2.16元 |
| 2.17 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.17元 |
| 3 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为子公司Strong集团旗下公司Strong Ges.m.b.H.（奥地利）、Strong International Ltd（SI公司）向银行申请授信贷款提供人民币1亿元担保的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于全资子公司深圳创维数字技术有限公司为香港子公司才智商店有限公司向银行申请授信贷款提供人民币2亿元担保的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 《关于调整非独立董事津贴的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 《关于调整监事津贴的议案》 | 18.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表2
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）计票规则：
在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（四）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016—011
创维数字股份有限公司董事会
关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司(以下简称“本公司”)因筹划重大资产重组事项，经申请，本公司股票于2015年10月22日开始重大资产重组停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年1月12日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及现金支付购买资产事项的相关议案。本公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“创维液晶”或“标的公司”）51%股权，拟发行股份购买创维液晶剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有创维液晶100%的股权。详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉 实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份及现金支付购买资产事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016—012
创维数字股份有限公司
关于变更证券事务代表及投资者
联系方式公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表杨春华先生因工作调动不再担任公司证券事务代表职务，董事会对杨春华先生在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关制度要求，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任牟海涛先生为公司证券事务代表的议案》，同意聘任牟海涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书展开工作，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。牟海涛先生简历见附件。
牟海涛先生联系方式（投资者联系方式）：
联系地址：深圳市南山区科技园高新南1道创维大厦A座16楼
邮政编码：518057
电话：0755-26545464
传真：0755-26010028
电子邮箱：skydtbo@skyworth.com
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2016年1月14日
附件：
牟海涛，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年5月至2015年3月，在深圳市兆驰股份有限公司任证券事务代表。2015年5月至2015年11月,在深圳市宇顺电子股份有限公司任证券事务代表。牟海涛先生已取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合证券事务代表任职资格。牟海涛先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未直接或间接持有本公司股份。
证券代码：000810 证券简称：创维数字 编号：2016－013
创维数字股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、2016年1月12日，创维数字股份有限公司(以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》，董事会同意才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）向关联方创维数码控股有限公司（以下简称“创维数码”）借款，借款总额为人民币23,000万元，年利率不高于同期商业银行的同类型贷款利率；同时才智商店有限公司向商业银行申请贷款23,000万元，创维数码为其提供连带责任担保。以上用于分批支付收购创维液晶器件（深圳）有限公司51%的股权的现金对价。
2、创维数码为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次向关联方创维数码借款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需获得股东大会批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：创维数码控股有限公司
法定代表人：林卫平
企业类型：有限责任公司
总股本：29.17亿股
地址：香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
主营业务：生产及出售消费类电子产品及上游配件，物业发展以及持有物业。
主要财务情况如下：2014年4月1日至2015年3月31日财年创维数码营业额为401.35亿港币，净利润33.50亿港币。截至2015年9月30日，归属于母公司股东权益为139.54亿港币。
创维数码是公司最终控股股东。
三、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方协商确定，才智商店向创维数码借款的年利率不高于同期商业银行的同类型贷款利率，自每笔借款金额支付之日起算。
四、关联交易的主要内容
根据《创维数字股份有限公司、才智商店有限公司与创维液晶科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，才智商店有限公司购买创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”），应向创维液晶科技有限公司支付的现金对价总额为人民币45,838.80万元。
才智商店支付现金对价的支付方式及进度如下：
1、于标的股权第一次交割日后的10个工作日内支付现金对价总额的50%。
2、于目标公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的30%。
3、于目标公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现金对价总额的20%。
本次才智商店向关联方创维数码借款，借款总额为人民币23,000万元，年利率不高于同期商业银行的同类型贷款利率,借款主要用于支付创维液晶科技有限公司第一期现金对价（创维数码承诺在标的股权第一次交割日后的10个工作日内提供）；同时才智商店有限公司向商业银行申请贷款人民币23,000万元，创维数码为其提供连带责任担保，用于分批支付第二期和第三期的现金对价。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为了支付重组的现金对价，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与创维数码未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司拟向关联方创维数码借款事项构成了关联交易，但本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于香港子公司才智商店有限公司支付现金对价暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
公司拟向关联方创维数码借款用于支付现金对价，符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第九届董事会第十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
证券简称：创维数字 证券代码：000810 公告编号：2016－014
创维数字股份有限公司董事会
关于资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）拟发行股份及支付现金购买创维液晶科技有限公司持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）100%股权（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买液晶科技持有的液晶器件51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体方案如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申请发行股份购买资产。
二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于丰富公司的业务结构，夯实公司智能制造基础，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加，但由于标的资产盈利能力较强，因此每股收益相应增厚。尽管如此，如液晶器件未来出现盈利能力未能实现预期水平的极端情况，在公司总股本增加的情况下，且公司2016年业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述假设，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 本次发行股份数量（股） | 35,747,727 |
| ①假设液晶器件完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平 |
| 项目 | 2015 年（未审） | 2016 年（预测） |
| 一、股本 | | |
| 期末总股本（股） | 998,503,266 | 1,034,250,993 |
| 总股本加权平均数（股） | 998,503,266 | 1,025,314,061 |
| 二、净利润 | | |
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 416,066,489.64 | 494,036,489.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 396,681,882.57 | 474,651,882.57 |
| 三、每股收益 | | |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4167 | 0.4818 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4167 | 0.4818 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3973 | 0.4629 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3973 | 0.4629 |
| ②假设液晶器件未完成2016年业绩承诺（假设为零），公司本身2016年净利润与2015年持平 |
| 项目 | 2015 年（未审） | 2016 年（预测） |
| 一、股本 | | |
| 期末总股本（股） | 998,503,266 | 1,034,250,993 |
| 总股本加权平均数（股） | 998,503,266 | 1,025,314,061 |
| 二、净利润 | | |
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 416,066,489.64 | 416,066,489.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 396,681,882.57 | 396,681,882.57 |
| 三、每股收益 | | |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4167 | 0.4058 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4167 | 0.4058 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3973 | 0.3869 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3973 | 0.3869 |
关于上述测算的说明如下：
①有关假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年3月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际发行完成时间为准；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
④假设本次交易发行股份数量为35,747,727股；
⑤公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为上市公司2015年未经审计财务数据。
⑥假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
⑦假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑧公司经营环境未发生重大不利变化；
⑨未考虑可能存在的2015年度分红情况。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，如果本次交易完成后，液晶器件无法达成预测的效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、公司处于战略转型发展的关键时期，亟需提升智能制造及供应链整合能力
公司于2014年9月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产，原有纺织及锦纶业务已经全部置出上市公司，同时置入深圳创维数字技术有限公司100%股权，主营业务变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售。
随着公司业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视高清化、交互化、功能多样化和网络智能化的发展需求越来越高，对公司数字机顶盒产品的生产技术和品质工艺也提出了更严苛的要求。同时，随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短的产品生命周期，公司必须根据投放产品的市场反馈和终端客户高质量品质的需求，持续不断地进行产品迭代以及品类拓展，迅速、灵活地调整出货节奏，以把握市场机遇并降低自身经营风险。然而，目前公司60%左右的产品产量需要依赖外发生产，且分散在多家外协厂商，尽管公司对外协委托加工业务也采取了相应的质量控制措施，但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。因此，在工业4.0及中国制造2025的背景下，基于信息化、智能化，如何提升制造能力、供应链的反应速度和整合能力成为公司未来发展亟待解决的课题。
2、收购液晶器件有利于丰富公司的业务结构，夯实公司智能制造基础，提高公司抵御市场风险能力，符合上市公司发展战略
公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营、服务业务，随着本次收购液晶器件，公司的业务将拓展、增加中小尺寸液晶显示模组及手机等数字智能设备委托加工业务。
液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业经验，对于液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。液晶器件是国家高新技术企业，在液晶显示领域积累了丰富的技术储备并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，截至目前已取得各项专利66项，其中发明专利10项，拥有现代化实验室5个，多次获得广东省、深圳市的科学技术进步奖。液晶器件多年来一直坚持国际大客户战略，凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、快速响应和精细化管理等方面的核心竞争力，成为三星、传音、欧珀等国内外领先消费电子企业的核心供应商。此外，华为、大疆等国内知名企业也已经多次对其进行实地考察或审厂，合作进程在稳步推进之中。本次并购液晶器件，将有效丰富公司业务结构，加快实现公司产品向多领域发展进程，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
同时，本次交易完成后，双方的研发能力、积累与团队在侧重点上相互衔接，能够形成一个更加完整的包括硬件（工业设计、结构、电子、机电）和工艺制程在内的产品研发体系，能够支撑未来在新的业务发展方向上的研发能力；上市公司也将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质奠定基础，目前上市公司已与液晶器件合作开展数字智能网络机顶盒整机委托加工业务。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器件100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由998,503,266股增加至1,034,250,993股，增幅为3.58%。虽然本次交易收购的液晶器件预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除液晶器件未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场、海外市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业务基础上拓展新的业务领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，基于公司智能终端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店的运营与服务，由智能终端向智慧家庭延伸，拓展在线、数据化的新服务。
2014年，公司与国内465家广电网络运营商实现销售，机顶盒产品在广电网络的市场占有率连续7年居行业第一。电信运营商方面，公司是中国电信“悦Me”战略合作伙伴，中国联通互联网智能OTT合作商，中国移动“和家庭”互联网智能OTT首批合作商。截至2014年年末，公司与三大电信运营商的38家省、市级分公司实现销售，IPTV、OTT的市场占有率居电信运营商的前三甲。
公司积极拓展海外市场，2014年公司在89个国家实现批量销售：公司与非洲、印度、泰国、菲律宾运营商合作，市场占有率居第一；在印尼、越南、缅甸等多区域市场与区域前三的运营商合作，保持了市场优势；于欧洲、拉美、北美等市场销售平稳。2014年度继续保持海外市场出口领先优势的同时，销售单价及市场毛利率在持续提升。
基于公司智能终端的市场规模，公司搭建了云服务前端系统平台及应用商店平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店的运营与服务，拓展在线、数据化的新服务。公司2014年已与重庆广播电视信息网络有限公司、合肥有线电视宽带网络有限公司、秦皇岛广电网络公司、江西省广电网络传输有限公司赣州市分公司等签署协议，共同拓展广电互联网增值服务。同时，公司大数据运营团队统计，2014年公司自主云平台下应用商店的用户数为316万，日活跃用户数均值在32万。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险
2014年6月国家广电总局基于《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》[2011]181号文，禁止互联网电视盒预装未经审核的视频APP，要求互联网电视集成平台只能连接广电总局批准的互联网电视内容服务机构设立的合法内容服务平台，互联网电视集成平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接。公司互联网OTT盒子一致以来均是与广电总局批准的集成播控牌照方及内容方合作，该禁令对报告期公司互联网OTT盒子销售没有产生实质影响。2015年或以后广电总局是否会对互联网OTT盒子推出新的其他监管政策，具有不确定性。公司一直以来按要求规范运作，也将继续秉持增强用户体验、提升用户黏性、提高服务品质的经营理念。
（2）市场风险
随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已是发展大趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关的竞争格局将更为激烈。公司结合自身竞争优势，基于相关性，在积极研究市场与精准服务的同时，渐进式推进，注重质量、品质、投产比及风险控制，保证企业的良性发展。
（3）财务风险
①信用风险
公司的信用风险主要来自客户信誉敞口等。公司管理层已制定适当的信用策略的政策，确保与中国信用保险、第三方金融机构的合作，并且基于内控系统不断监察这些信用风险的敞口。
公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，该等商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。公司采取限额政策以规避对金融机构的信贷风险。
对于应收账款、其他应收款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司综合对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司整体信用风险的可控。
②外汇风险
公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、南非兰特有关，公司除境外子公司及国外采购和销售外，其他主要业务以人民币结算。公司将积极关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施，有效防控外汇风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于液晶器件存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、加强对液晶器件的整合
本次交易完成后，上市公司仍将给予液晶器件经营较大的自由度和灵活性，继续保持液晶器件的相对独立性，充分发挥液晶器件管理团队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升液晶器件的盈利水平。本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持液晶器件在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对液晶器件业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
①业务整合
本次交易完成后，上市公司将实现从数字网络智能机顶盒、宽带智能接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务向中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售业务及手机等数字设备委托加工业务拓展。上市公司将在保持液晶器件业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的液晶模组产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
②资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入创维数字的日常财务工作中；同时，上市公司将进一步统筹液晶器件的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为创维数字的子公司，液晶器件将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
③人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持液晶器件现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对液晶器件相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强液晶器件相关专业或管理人员的培养与引进，优化液晶器件目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
④管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
⑤技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事新产品开发和工艺技术研究。
2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，液晶科技承诺标的公司承诺净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。如本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，液晶器件2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为：创维数字所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
2016年1月14日
上一期 下一期
