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2016年01月14日 星期四 上一期  下一期
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大连友谊(集团)股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2016—002

大连友谊(集团)股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2016年1月7日以书面形式发出。

2、董事会会议于2016年1月13日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事6名,实际到会6名。

4、会议由董事长田益群先生主持,公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案

基于公司发展的需要,为充分整合公司内部资源,对公司房地产业务进行存量结构调整,公司拟转让公司控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司之全资子公司苏州新友置地有限公司95%股权,并与交易对方上海融创房地产开发有限公司签署《关于转让苏州新友置地有限公司95%股权的股权转让协议》,股权转让价格人民币183,652,145.00元。同时,双方确认,苏州新友置地有限公司应付股东借款人民币854,582,586.00元,由上海融创房地产开发有限公司代偿。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)披露的《大连友谊(集团)股份有限公司关于控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的公告》。

(二)审议关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见《大连友谊(集团)股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知》。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2016—003

大连友谊(集团)股份有限公司关于

控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司

股权转让的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要,大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟将控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司(以下简称“江苏友谊合升”)持有的苏州新友置地有限公司(以下简称“新友置地”)95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司(以下简称“上海融创”),转让价格为人民币183,652,145.00元,同时,双方确认,苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元,由上海融创代偿。股权转让完成后,上海融创持有新友置地95%股权,江苏友谊合升持有新友置地5%股权。

2、本次股权转让事项已经公司于2016年1月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。本次股权转让不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会审议情况:

董事会及各位董事认真阅读了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州新友置地有限公司审计报告》;认真阅读了辽宁元正资产评估有限公司出具的《苏州新友置地有限公司资产评估报告》,听取了公司相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证,一致同意:苏州新友置地有限公司该等股权转让事宜,并同意签署《股权转让协议》。

独立董事认为:公司转让间接所持有的苏州新友置地有限公司95%的股权符合公司实际经营情况及发展需求,本次交易定价公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,我们同意此议案。

本次股权转让事项尚需公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称:上海融创房地产开发有限公司;

2、住所:上海市长宁区哈密路1955号5F-362室;

3、注册资本:200,000万人民币;

4、法定代表人:田强;

5、企业类型:有限责任公司;

6、经营范围:房地产开发经营,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

7、成立日期:2014年12月18日;

8、股东结构及控制情况:天津融创奥城投资有限公司持有上海融创100%股权;融创中国控股有限公司为其最终的控股股东。

9、上海融创与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

10、截至2015年12月31日,上海融创总资产为人民币1,528,067万元,净资产为人民币188,628万元,2015年营业收入为人民币0元,净利润为人民币-11,372万元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:苏州新友置地有限公司;

2、住所:江苏省苏州市长吴路1号;

3、注册资本:10,000万元人民币;

4、法定代表人:杜善津;

5、企业类型:有限责任公司;

6、经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。 一般经营项目:物业管理、房产信息咨询、营销代理策划;销售:建筑材料、装潢材料;自有房产租赁;

7、成立日期:2011年2月17日;

8、股东结构及控制情况:江苏友谊合升发地产开发有限公司100%持股 ;

9、交易标的审计情况:

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大华审字[2016]000197号),交易标的主要财务数据如下:

单位:人民币元

项目2015年9月30日2014年12月31日
资产总额943,398,236.62935,654,707.83
负债总额856,805,633.95839,244,424.90
净资产86,592,602.6796,410,282,93
项目2015年1—3季度2014年度
营业收入0.000.00
利润总额-9,817,680.26-802,102.44
净利润-9,817,680.26-802,102.44

10、交易标的评估情况:

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《苏州新友置地有限公司拟股东变更所涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》(元正评报字[2016]第003号)在评估基准日2015年9月30日的评估结论如下:

资产账面价值94,339.82万元,评估值104,890.08万元,评估增值10,550.26万元,增值率11.18%。

负债账面价值85,680.56万元,评估值85,680.56万元,评估增值0.00万元,增值率0.00%。

净资产账面价值8,659.26万元,评估值19,209.52万元,评估增值10,550.26万元,增值率121.84% 。详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2015年9月30日

被评估单位:苏州新友置地有限公司 金额单位:人民币万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产94,336.18104,880.9310,544.7511.18
非流动资产3.649.155.51151.37
其中:长期应收款    
长期股权投资    
投资性房地产    
固定资产3.649.155.51151.37
在建工程    
工程物资    
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产    
开发支出    
商誉    
其他非流动资产    
资产总计94,339.82104,890.0810,550.2611.18
流动负债85,680.5685,680.560.000.00
非流动负债0.000.000.00 
负债合计85,680.5685,680.560.000.00
净资产(所有者权益)8,659.2619,209.5210,550.26121.84

该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

1、卖方:江苏友谊合升发地产开发有限公司;

2、买方:上海融创房地产开发有限公司;

3、目标公司:苏州新友置地有限公司;

4、股权转让:

卖方一次性将其持有的目标公司的95%股权转让给买方,买方按照本协议之约定向卖方支付对价。上述股权转让完成后,买方持有目标公司股权的95%,卖方持有目标公司股权的 5%。

5、股权转让价款:

以截止评估基准日的评估报告为基础,经双方协商并确认,股权转让价款为总计人民币183,652,145.00元。

同时,截至评估基准日,目标公司应付卖方的股东借款总计人民币854,582,586.00元,双方按照股权转让协议相关条款的约定,由买方代目标公司向卖方偿还。

6、股权转让价款支付:

买方按照下述方式向卖方支付股权转让价款及偿还目标公司对卖方的负债:

(1)在本协议生效后3个工作日内,买方向卖方支付股权转让价款及负债的50%,即人民币519,117,365.50元;

(2)目标公司办理股权变更登记申请前一工作日,买方将股权转让款及负债的50%,即人民币519,117,365.50元支付至卖方和买方关联公司开设的银行共管账户。在政府部门出具企业变更登记收件收据(或窗口经办人员收件,如有)之当日,双方将银行共管帐户中的人民币415,293,892.40元支付至卖方自有账户;完成目标公司财产及资料移交手续后九十日内,双方将银行共管帐户中的人民币103,823,473.10元支付至卖方自有账户。

7、过渡期安排

双方进一步地明确和同意:除本协议另有规定外,本次评估基准日前目标公司95%股权对应的损益由卖方承担,评估基准日之后(含过渡期)目标公司95%股权对应的损益由买方承担。

8、税费:

各方应分别缴纳法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费,最终由卖方承担。

9、鉴于卖方在股权交割日后继续持有目标公司5%的股权,股权转让后的目标公司的法人治理结构的安排、其他有关各方在合作中的权利和义务的有关文件,适用《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

10、目标公司的人员安置

与目标公司已建立劳动关系的员工,目标公司将继续留任。

11、协议生效:

本协议经各方签署之日起生效。卖方控股股东大连友谊(集团)股份有限公司将于本协议签署后1

五、交易目的和对公司的影响

本次股权转让是基于公司发展及公司房地产业务存量结构调整需要而进行的,将对公司经营产生积极影响,有助于公司整合优化资源,有助于公司回笼资金,有助于提升公司业绩,利于公司长远发展。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《股权转让协议》;

4、审计报告;

5、评估报告。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2016—004

大连友谊(集团)股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据七届十九次董事会决议,决定于 2016 年1月29日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会是2016年第一次临时股东大会。

2、召集人:公司董事会

3、会议召开时间:

(1) 现场会议召开时间: 2016年1月29日(星期五)上午9:00。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为 2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日:2016 年1月22日(星期五)

5、现场会议召开地点:公司会议室(大连市中山区七一街1号)

6、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、投票规则:同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、本次股东大会的召开,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

9、会议出席对象:

(1)2016年1月22日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书(格式附后)、出席人身份证进行登记;

(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间:2016年1月25日至26日9:00――15:30

3、登记地点:大连友谊(集团)股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

四、采用网络投票的投票程序

(一)通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码:360679

2、投票简称:友谊投票

3、投票时间:2016年1月29日9:30-11:30、13:00-15:00

4、通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)输入投票代码360679。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,具体情况如下:

议案序号议案内容委托价格
1审议关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案1.00

(4)在“委托数量”项下填报表决意见,具体情况如下:

表决意见类型对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

(5)确认投票委托完成

5、注意事项

(1)在本次股东大会上,股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为:2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的权益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的,请登陆网址 :http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、对于网络投票,同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

五、投票结果查询

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:姜广威

电话:0411-82802712 传真:0411-82650892

地址:辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

2、本次会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2016年1月13日

附件1:授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席大连友谊(集团)股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名): 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

代理人(签名): 代理人身份证号码:

委托时间: 年 月 日 有效期限:

委托人对审议事项的表决指示:

议案序号议案内容表决结果
赞成反对弃权
1审议关于公司控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司股权转让的议案   

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:出席股东大会回执

出席股东大会回执

致:大连友谊(集团)股份有限公司

截止2016年__月__日,我单位(个人)持有大连友谊(集团)股份有限公司股票 股,拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

出席人签名:

股东账号:

股东签署:(盖章)

注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。

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