证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-008

福建三钢闽光股份有限公司关于本次重组摊销

即期回报情况及相关填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三钢闽光”）的本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”）持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及有关填补措施情况公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司及标的资产2014年审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

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注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=三钢集团资产包2014年度净利润。

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易标的资产盈利能力较强，且报告期内标的资产净利润水平较为稳定，预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

（一）本次重组的合理性

本次交易前，公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售，三钢集团控制的业务中存在动能业务、中板业务和运输业务与上市公司存在关联交易行为。三钢集团在三钢闽光2007年上市时，出具了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）要求，三钢集团明确于2017年2月15日之前将中板项目的相关资产、业务转让给三钢闽光。三明化工土地使用权为三钢集团拟转让资产及负债生产经营所需的土地资源。为了履行上市承诺，保持标的资产的完整性，三钢闽光拟收购三钢集团资产包、三明化工土地使用权。

目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。本次交易为三钢闽光实现上述扭亏为盈目标的重要步骤，本次交易具备必要性。

通过本次交易，上市公司与三钢集团之间的关联交易规模显著下降，上市公司的盈利能力增强，有利于提高上市公司的持续发展能力。

综上，上市公司本次重组是合理的。

（二）本次配套融资的合理性

1、投资建设三钢闽光物联云商平台项目的必要性

①上市公司战略转型的需要

面临目前钢铁行业处于周期性低谷的外部形势，上市公司作为福建省钢铁领域的龙头企业，拟定了从”钢铁生产型企业”向”钢铁生产服务型企业”的战略转型需求。上市公司拟在三钢集团旗下福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）、福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)满足上市条件前，实现对三安钢铁、罗源闽光的经营管理整合，以上市公司的主体统筹管理三安钢铁、罗源闽光的供应、销售渠道，构建全省统一布局。上市公司的具体战略布局，如下图：

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②根本性改进上市公司经营困境的需要

目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危机。有必要募集资金助力上市公司的战略转型，以摆脱目前的经营困境。三钢闽光物联云商平台项目为三钢闽光实现上述扭亏为盈、脱离经营困境、实现战略转型的重要举措，本项目具备必要性。

2、配套融资支付部分交易对价的必要性

为避免本次交易完成后，三钢闽光的资产负债率过高，本次交易标的资产三钢集团资产包中包含的负债规模较小，绝大部分银行贷款留存在三钢集团母体范围内，由三钢集团自行偿还。另外，为彻底解决同业竞争问题，三钢集团将其绝大部分经营性业务列入三钢集团资产包注入三钢闽光。本次交易完成后，三钢集团基本没有经营性现金流入，但仍需要承担大量社会责任，具有稳定的现金支出需求。本次配套融资中80,000.00万元用于支付三钢集团的交易对价，有利于三钢集团的可持续发展。

3、投资建设一高线升级改造工程项目的必要性

随着中国经济增长放缓，中国钢铁产能供大于求，建筑钢材产能严重过剩。但另一方面，中国制造业仍保持较快发展态势，对工业用线材、高等级线材仍保持较大的市场需求，对线材的品种、材质、性能、精度等提出了多样化需求。因此，为适应市场需求变化，对现有一高线进行升级改造，建设一条具有国际先进水平的高速线材生产线就显得尤其必要。一高线升级改造工程实施后，公司的高线产品结构将得到优化，产品档次也将得较大提升，对市场适应性更强，将显著提高三钢闽光产品竞争力。

4、投资建设65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目的必要性

①国家相关政策法规规定的需要

《中华人民共和国节约能源法》第三十一条规定：“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。”《国家钢铁产业发展政策》第五条规定：“按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗。最大限度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，力争实现‘零排放’，建立循环型钢铁工厂。钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供。”《国务院关于加强节能工作的规定》第十条规定：“强化工业节能。突出抓好钢铁、有色金属、煤炭、电力、石油石化、化工、建材等重点耗能行业和年耗能1万吨标准煤以上企业的节能工作，组织实施千家企业节能行动，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。”本次三钢闽光实施的高炉煤气发电项目是国家相关法律法规的需要，为三钢闽光未来的持续稳定经营提供了良好保障。

②促进企业经济效益提高

高炉煤气高效发电项目的实施能带来企业运行成本的降低。高炉煤气高效发电项目能够有效地提高企业设备的运行效率，在减少企业污染物排放量的同时，还能够更好地实现产出量的增加。企业的经营效率提高，促进了企业经济效益的增加，在同行业的竞争中便更占优势。因此，高炉煤气高效发电项目的实施是企业节能减排、降本增效、提高企业竞争力的需要。

5、偿还银行借款的必要性

公司拟使用本次发行募集资金90,000.00万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司转型升级与发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：

①公司资产负债率较高，继续进行债务性融资空间有限

近年来，公司根据对战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，公司已通过银行借款、发行公司债券等多种方式进行债务融资，而未进行股权融资。截至2015年9月30日，公司合并报表口径下短期借款余额为22.56亿元、一年内到期的非流动负债余额为0.06亿元、应付债券余额为9.95亿元，合计约32.57亿元。

截至2015年9月30日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：

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数据来源：Wind资讯

截至2015年9月30日，公司资产负债率已达到74.95%，高于同行业上市公司的平均值64.60%；公司流动比率、速动比率分别为0.66、0.39，均低于同行业上市公司的平均值0.79、0.51。同时，目前银行对钢铁行业的融资控制严格，使得公司继续进行债务融资为公司发展提供资金来源的空间有限。

②公司财务费用高企，降低了公司盈利能力

2013年度、2014年度及2015年三季度，公司财务费用分别为3.37亿元、2.47亿元和1.53亿元，公司财务费用高企，降低了公司盈利能力。如公司使用90,000.00万元募集资金偿还银行借款，并以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，公司每年可减少利息费用3,915.00万元。使得公司盈利能力得以提升。

综上所述，本次配套融资有利于增加三钢闽光的股东权益，降低三钢闽光的财务杠杆。

6、补充流动资金的必要性

三钢闽光和标的资产均处于资金密集型行业，本次配套融资部分将留存在三钢闽光用于补充其流动资金。三钢闽光收购完成后，产业链条加长、资产规模增加，同时生产经营中的资金需求也进一步增加，募集配套资金有利于保障上市公司和标的资产现金流稳定。

（三）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：

1、强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位

三钢闽光作为福建省钢铁龙头企业，三钢集团企业旗下的三安钢铁、罗源闽光生产钢材均租用三钢闽光品牌。三钢闽光在福建市场的占有率为30%、三安钢铁为18%、罗源闽光为12%。目前，闽光品牌建材在福建市场的占有率为60%，但各自独立生产经营。本次交易完成后，拟由三钢闽光成立全资子公司—三钢闽光物联云商有限责任公司，整合三安钢铁、罗源闽光供销经营管理业务，并以此为依托开展延伸服务，实现三钢闽光由钢铁生产型企业向钢铁生产服务型企业的战略转型，为三钢集团整体上市和整合福建钢铁产业、淘汰省内部分落后产能奠定坚实基础，最终实现三钢闽光在福建的市场占有率达到85%以上，最大限度提升三钢闽光在福建市场的竞争力，强化上市公司在福建省钢铁领域的核心地位。

2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次配套融资一方面用于三钢闽光物联云商平台项目、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目等投资项目的建设，助力上市公司的战略转型；另一方面，上市公司通过偿还银行借款和补充流动资金，是上市公司降低财务风险的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金专项存储与使用管理办法》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

同时，上市公司还制定了《公司2015-2017年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2016年1月13日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-009

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会召开届次：2016年第一次临时股东大会。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司于2016年1月13日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年1月29日下午15：00。

2、网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月28日下午15:00至2016年1月29日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决或网络表决方式中的一种，如果同一股份通过现场或网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2016年1月25日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：

3.1 （一）本次重组的整体方案

3.2 （二）发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1 （1）标的资产

3.2.2 （2）标的资产的交易价格及定价依据

3.2.3 （3）对价的支付方式

3.2.4 （4）支付期限

3.2.5 （5）标的资产滚存未分配利润

3.2.6 （6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

3.2.7 （7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.2.8 （8）相关人员安排

3.3 （三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

3.3.1 （1）发行股票的种类和面值

3.3.2 （2）发行方式

3.3.3 （3）定价基准日及发行价格

3.3.4 （4）交易对方认购股份数量

3.3.5 （5）交易对方认购股份的锁定期

3.3.6 （6）拟上市地点

3.4 （四）配套融资的发行方案

3.4.1 （1）发行股票的种类和面值

3.4.2 （2）发行方式、发行对象及认购方式

3.4.3 （3）定价基准日、发行价格

3.4.4 （4）配套募集资金金额及用途

3.4.5 （5）发行数量

3.4.6 （6）锁定期安排

3.4.7 （7）拟上市地点

3.5 （五）上市公司滚存未分配利润

3.6 （六）决议有效期

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

6、审议《关于公司与三钢集团及三明化工订立附生效条件的交易相关协议的议案》；

7、审议《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；

9、审议《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

11、审议《关于<董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

13、审议《关于公司2016年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

上述第3项议案内的第3.4子项内容及第12项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

第13项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

其他议案均涉及关联交易且属于特别决议事项，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司将对中小投资者的表决情况单独计票。

（三）上述议案的具体内容，将于2016年1月14日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2016年1月26日、27日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2016年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2016年1月27日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362110

2、投票简称：三钢投票

3、投票时间： 2016年1月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为本次会议所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日下午15：00，结束时间为2016年1月29日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

邮政编码：365000

联 系 人：徐燕洪、苏青

联系电话：0598-8205188

联系传真：0598-8205013

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议。

（二）公司第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2016年1月13日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、对于上述议案中涉及关联交易的事项，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-010

福建三钢闽光股份有限公司

关于公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：三钢闽光，股票代码：002110）于2016年1月11日开始停牌。2016年1月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，详见2016年1月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）文件的通知要求，公司股票仍继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次草案披露之日起不超过10个交易日。

本次交易尚需要经过福建省国资委批复、公司股东大会及中国证监会的批准和核准，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2016年1月13日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-011

福建三钢闽光股份有限公司

关于本次交易的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )的正式书面文件，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过（具体内容详见《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的书面文件的公告》，（公告编号2016-001）。

鉴于公司继续推进重组有利于做大做强公司主营业务，提高公司盈利能力，增强公司的持续发展能力，同时也有利于减少公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司的关联交易、避免同业竞争，增强公司的市场竞争力。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年1月11日开始停牌，并于2016年1月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》。2016 年 1月 13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了公司重大资产重组事项的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包、三明化工部分土地使用权，同时募集配套资金。（下称“本次交易”）。公司拟向控股股东三钢集团非公开发行 365,481,149.00 股并支付现金80,000.00 万元购买三钢集团拟转让标的资产及负债；拟向三明化工非公开发行17,506,763.00 股，购买三明化工部分土地使用权。公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。

具体方案详见与本公告同日发布的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立项调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2016年1月13日

项目	扣除非经常性损益前	扣除非经常性损益后
因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万元）[注1]	25,836.01	25,836.01
因本次交易新增的上市公司股份数量（股）	859,178,388.00	859,178,388.00
因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）	0.30	0.30
上市公司2014年度基本每股收益情况（元/股）	0.06	0.06

序号	证券代码	证券简称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
1	600507.SH	方大特钢	0.67	0.52	75.22
2	600019.SH	宝钢股份	0.79	0.52	47.99
3	000708.SZ	大冶特钢	1.87	1.20	29.57
4	600782.SH	新钢股份	0.89	0.75	72.75
5	600295.SH	鄂尔多斯	0.60	0.43	70.37
6	600005.SH	武钢股份	0.77	0.54	65.05
7	000898.SZ	鞍钢股份	0.72	0.48	51.00
8	000709.SZ	河北钢铁	0.48	0.25	73.12
9	600282.SH	南钢股份	0.50	0.36	79.73
10	601003.SH	柳钢股份	0.75	0.39	77.94
11	000825.SZ	太钢不锈	0.63	0.34	67.17
12	000761.SZ	本钢板材	0.76	0.30	65.32
平均值			0.79	0.51	64.60
13	002110.SZ	三钢闽光	0.66	0.39	74.95

议案序号	议案名称	对应申报价
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100.00元
1、	《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；	1.00元
2、	《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；	2.00元
3、	《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》	3.00元
3.1	（一）本次重组的整体方案	3.01元
3.2	（二）发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1	（1）标的资产	3.02元
3.2.2	（2）标的资产的交易价格及定价依据	3.03元
3.2.3	（3）对价的支付方式	3.04元
3.2.4	（4）支付期限	3.05元
3.2.5	（5）标的资产滚存未分配利润	3.06元
3.2.6	（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属	3.07元
3.2.7	（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.08元
3.2.8	（8）相关人员安排	3.09元
3.3	（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
3.3.1	（1）发行股票的种类和面值	3.10元
3.3.2	（2）发行方式	3.11元
3.3.3	（3）定价基准日及发行价格	3.12元
3.3.4	（4）交易对方认购股份数量	3.13元
3.3.5	（5）交易对方认购股份的锁定期	3.14元
3.3.6	（6）拟上市地点	3.15元
3.4	（四）配套融资的发行方案
3.4.1	（1）发行股票的种类和面值	3.16元
3.4.2	（2）发行方式、发行对象及认购方式	3.17元
3.4.3	（3）定价基准日、发行价格	3.18元
3.4.4	（4）配套募集资金金额及用途	3.19元
3.4.5	（5）发行数量	3.20元
3.4.6	（6）锁定期安排	3.21元
3.4.7	（7）拟上市地点	3.22元
3.5	（五）上市公司滚存未分配利润	3.23元
3.6	（六）决议有效期	3.24元
4、	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00元
5、	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	5.00元
6、	《关于公司与三钢集团及三明化工订立附生效条件的交易相关协议的议案》	6.00元
7、	《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	7.00元
8、	《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》	8.00元
9、	《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》	9.00元
10、	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》	10.00元
11、	《关于<董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》	11.00元
12、	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	12.00元
13、	《关于公司2016年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》	13.00元

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	本次股东大会审议的所有议案
1、	《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、	《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、	《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
3.1	（一）本次重组的整体方案
3.2	（二）发行股份及支付现金购买资产方案：
3.2.1	（1）标的资产
3.2.2	（2）标的资产的交易价格及定价依据
3.2.3	（3）对价的支付方式
3.2.4	（4）支付期限
3.2.5	（5）标的资产滚存未分配利润
3.2.6	（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
3.2.7	（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.8	（8）相关人员安排
3.3	（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案：
3.3.1	（1）发行股票的种类和面值
3.3.2	（2）发行方式
3.3.3	（3）定价基准日及发行价格
3.3.4	（4）交易对方认购股份数量
3.3.5	（5）交易对方认购股份的锁定期
3.3.6	（6）拟上市地点
3.4	（四）配套融资的发行方案：
3.4.1	（1）发行股票的种类和面值
3.4.2	（2）发行方式、发行对象及认购方式
3.4.3	（3）定价基准日、发行价格
3.4.4	（4）配套募集资金金额及用途
3.4.5	（5）发行数量
3.4.6	（6）锁定期安排
3.4.7	（7）拟上市地点
3.5	（五）上市公司滚存未分配利润
3.6	（六）决议有效期
4、	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
6、	《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》
7、	《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
8、	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
9、	《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》
10、	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
11、	《关于福建三钢闽光股份有限公司与福建省三钢(集团)有限责任公司签署附条件生效的<关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议>的议案》
12、	《关于公司2016年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》