证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-007
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日在公司会议室召开第三届董事会第三十九次会议。本次会议通知于2016年1月7日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用通讯表决的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
关于公司本次调整股权激励计划权益数量及行权/回购价格的相关事项详见公司刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的公告》。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的公告》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。
《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
关联董事徐海明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为8人。
关于公司本次向激励对象授予预留股权期权与限制性股票的相关事项详见公司刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》。
《预留股票期权与限制性股票激励对象名单》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-008
中山大洋电机股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2016年1月13日在公司会议室召开。本次会议通知于2016年1月7日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与监事认真审议，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《股权激励计划》中关于股权激励计划的权益数量及行权/回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
二、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经审核，监事会认为：除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意符合行权条件的140名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为621.81万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的140名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量617.31万股。
《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
部分激励对象因离职、个人绩效考核等级为D及降职，导致其无法满足成为激励对象的条件或无法全额行权/解锁，同意按照相关规定回购并注销上述3人合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会认为：经核查，公司获授预留股票期权与限制性股票的38名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予预留股票期权与限制性股票的条件。同意以2016年1月13日为授予日，向38名激励对象授予预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
《预留股票期权与限制性股票激励对象名单》刊载于2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司监事会
2016年1月14日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-009
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励
计划的权益数量及行权/回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。根据2014年12月26日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会本次对相关事项的调整符合2014年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、调整事由及调整方法
（一）因权益分配对行权数量和价格的调整
2015年3月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司2014年度权益分派预案的议案》，以2014年12月31日公司总股本861,411,350股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.73元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,722,822,700股。该分配方案已于2015 年3月19日实施完毕。
2015年8月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以2015年6月30日公司总股本1,722,822,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.16元（含税）；该分配方案已于2015 年8月21日实施完毕。
1、股票期权的数量调整
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式：
股票期权首次授予数量由1041.9万份调整为1041.9×（1+1）=2083.8万份；
2、股票期权的价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后公司股票期权的行权价格由14.45元/份调整为{（14.45-0.273）÷（1+1）}-0.116= 6.9725元/份。
3、限制性股票的回购价格调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式， 本次调整后公司限制性股票的回购价格由7.23元/股调整为{（7.23-0.273）÷（1+1）}-0.116=3.3625元/股。
（二）因激励对象离职或绩效考核等级及降职对授予数量的调整
1、1位激励对象因个人原因离职。根据《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计5.4万份将予以注销，激励对象名单相应调整为140人。 该激励对象在首次授予时因自身原因主动放弃认购限制性股票，故其离职不影响本次限制性股票数量的调整。
2、2位激励对象因个人绩效考核等级为D且存在降职情形，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个行权期的部分股票期权共1.71万份将予以注销，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销。
经上述调整，公司本次将注销公司股票期权共计7.11万份，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量由2083.8.万份调整为2076.69万份，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.21%。公司本次将回购公司限制性股票共计1.71万股，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由原2063.4万股调整为2061.69万股，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.20%。
（三）因权益分配对预留部分数量的调整
根据《股权激励计划》的相关规定：“在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。”预留部分的股票期权与限制性股票获授权益数额相应调整如下：
预留股票期权授予数量由115万份调整为115×（1+1）=230万份。
预留限制性股票授予数量由115万股调整为115×（1+1）=230万股。
三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《股权激励计划》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《股权激励计划》中关于股权激励计划的权益数量及行权/回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
基于公司2014年度、2015年半年度权益分派方案及部分激励对象离职、绩效考核结果，公司董事会本次调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股权激励计划》中有关规定。本次调整已履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，上述调整系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定。
本次股权激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-010
中山大洋电机股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为621.81万份，占公司总股本比例为0.3609%；本次可上市流通的限制性股票数量为617.31万股，占公司总股本的比例为0.3583%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授限制性股票的董事和高级管理人员6人，本次可行权的股票期权合计149.22万份，本次可解锁的限制性股票数量合计149.22万股，行权/解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）首次授予的第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
公司股权激励计划的有效期为60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分四期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%、20%、30%、20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%。股票期权与限制性股票的首次授予日为2015年1月14日，按照公司股权激励计划规定，第一个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。公司首期股票期权第一个行权期为2016年1月14日—2017年1月13日。鉴于首次授予限制性股票的上市日期为2015年3月10日，因此公司首次授予的限制性股票第一个解锁时间相应调整为2016年3月10日。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
| 行权/解锁条件 | 是否达到行权/解锁条件的说明 |
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
第一个行权/解锁期：相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 | 公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为273,588,664.46元，相比2013年增长率为40.55%；2014年度净资产收益率为9.03%，满足行权/解锁条件。 |
（4）等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2014年度归属于上市公司股东的净利润为296,877,364.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为273,588,664.46元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润232,219,962.02元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润214,148,889.22元的较高值。 |
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。 | 1名激励对象因离职不纳入本次个人业绩考核范围内；经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股权激励计划中有2名激励对象2014年度的个人绩效考核为“D-待改进”，当期可行权/解锁比例为80%，且该2名激励对象在2014年度存在降职情况，公司根据股权激励计划相关规定，相应调减其2014年度获授数量，调整后，该两名激励对象最终可行权/解锁比例为50%；除上述2名激励对象外，其余激励对象2014年度个人绩效考核均为C以上，当期可行权/解锁份额的比例为100%。 |
综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的140名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为621.81万份、可解锁限制性股票为617.31万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权总数（万份） | 第一期可行权股票期权数（万份） | 剩余未行权股票期权数（万份） | 获授的限制性股票股总数（万股） | 第一期可解锁限制性股票数（万股） | 剩余未解锁限制性股票数（万股） |
| 徐海明 | 总裁、副董事长 | 211.8 | 63.54 | 148.26 | 211.8 | 63.54 | 148.26 |
| 毕荣华 | 董事、副总裁 | 66 | 19.8 | 46.2 | 66 | 19.8 | 46.2 |
| 晏展华 | 副总裁 | 60 | 18 | 42 | 60 | 18 | 42 |
| 刘自文 | 副总裁 | 66 | 19.8 | 46.2 | 66 | 19.8 | 46.2 |
| 熊杰明 | 董事、董事会秘书 | 56 | 16.8 | 39.2 | 56 | 16.8 | 39.2 |
| 伍小云 | 财务负责人 | 37.6 | 11.28 | 26.32 | 37.6 | 11.28 | 26.32 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计134人 | 1586.4 | 472.59 | 1106.7 | 1566 | 468.09 | 1096.2 |
| 合计 | 2083.8 | 621.81 | 1454.88 | 2063.4 | 617.31 | 1444.38 |
注：
① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
② 因2015年离职而不符合激励对象条件及绩效考核为D且降职未能全额行权/解锁的份额均未统计在“第一期可行权/解锁数及剩余未行权/解锁数”内，其中合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票将由公司进行注销/回购注销。
③《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次采用自主行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为6.9725元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2016年1月14日起至2017年1月13日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、本次限制性股票解锁时间：2016年3月10日。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易方向 |
| 徐海明 | 总裁、副董事长 | 2015年9月16日 | 150,000 | 买入 |
| 晏展华 | 副总裁 | 2015年9月16日 | 50,000 | 买入 |
| 伍小云 | 财务总监 | 2015年9月16日 | 30,000 | 买入 |
参与公司股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的董事及高级管理人员，除前述情况外，在公告日前6 个月不存在其他买卖公司股票的情况。
五、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权与限制性股票处理方式
激励对象符合行权/解锁条件，必须在计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，在行权/解锁期内未行权/解锁或未全部行权/解锁的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解锁期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司注销或回购注销。
八、第一个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,722,822,700股增至1,729,040,800股，股东权益将增加621.81万元。公司股权激励计划在2015年已摊销成本606.48万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响， 即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意符合行权条件的140名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为621.81万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的140名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量617.31万股。
十一、独立董事意见
公司本次行权/解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意140名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司 2014 年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，除因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。140名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意140名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十三、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股票期权行权以及限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定以及《股权激励计划》规定股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划行权解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
十四、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-011
中山大洋电机股份有限公司关于注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购原因及数量
（1）1位激励对象因个人原因离职。根据《股权激励计划》的相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计5.4万份将予以注销，激励对象名单相应调整为140人。该激励对象在首次授予时因自身原因主动放弃认购限制性股票，故其离职不影响本次限制性股票数量的调整。
（2）2位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个行权期的部分股票期权共1.71万份将予以注销，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销。
经上述调整，公司本次将注销公司股票期权共计7.11万份（占本次股权激励计划首次授予股票期权总数的0.3412%，占公司目前总股本的0.0041%），公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量由2083.8.万份调整为2076.69万份，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.21%。公司本次将回购公司限制性股票共计1.71万股（（占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.0829%，占公司目前总股本的0.0010%），公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由原2063.4万股调整为2061.69万股，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.20%。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,722,822,700股变更为1,722,805,600股。
2、回购价格
因公司实施了2014年度利润分配方案（按每10 股派发现金红利2.73元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股）和2015年半年度利润分配方案（按每10股派发现金股利人民币1.16元），限制性股票的回购价格由7.23元/股调整为3.3625元/股。
3、回购资金总额和资金来源
| 项目 | 内容 |
| 回购股票种类 | 限制性股票 |
| 回购股票数量（股） | 17,100 |
| 首次授予限制性股票总数（股） | 20,634,000 |
| 回购数量占首次授予限制性股票总数的比例 | 0.0829% |
| 回购数量占公司总股本的比例 | 0.0010% |
| 首次授予的限制性股票回购单价（元/股） | 3.3625 |
| 回购金额（元） | 57,498.75 |
| 资金来源 | 自有资金 |
三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
| | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 816,898,774 | 47.42 | | 17,100 | 816,881,674 | 47.42% |
| 01 首发后个人类限售股 | 270,133,000 | 15.68 | | | 270,133,000 | 15.68% |
| 02 股权激励限售股 | 20,634,000 | 1.20 | | 17,100 | 20,616,900 | 1.20% |
| 04 高管锁定股 | 454,221,774 | 26.36 | | | 454,221,774 | 26.37% |
| 06 首发前机构类限售股 | 71,910,000 | 4.17 | | | 71,910,000 | 4.17% |
| 二、无限售流通股 | 905,923,926 | 52.58 | | | 905,923,926 | 52.58% |
| 其中未托管股数 | 0 | 0.00 | | | 0 | 0 |
| 三、股份总数 | 1,722,822,700 | 100.00 | | 17,100 | 1,722,805,600 | 100% |
四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
部分激励对象因离职、个人绩效考核不合格及降职，导致其无法满足成为激励对象的条件或无法全额行权/解锁，同意按照相关规定回购并注销上述3人合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
部分激励对象因离职、个人绩效考核等级为D及降职，导致其无法满足成为激励对象的条件或无法全额行权/解锁，按照相关规定，同意回购并注销上述3人合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：上述注销/回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定以及《股权激励计划》规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划的注销/回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销回购登记手续。
八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-012
中山大洋电机股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权与限制性股票的授予条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源。
3、根据公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权与限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
（一）2016年1月13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意向38名激励对象授予230万份股票期权和230万股限制性股票。
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权总额（万份） | 占授予权益总数的比例（%） | 获授限制性股票总额（万股） | 占授予权益总数的比例（%） | 合计占目前总股本的比例（%） |
| 徐海明 | 总裁
副董事长 | 51.02 | 11.09% | 51.02 | 11.09% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计37人 | 178.98 | 38.91% | 178.98 | 38.91% | 0.21% |
《预留股票期权与限制性股票激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予的预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（二）授予日
根据公司股权激励计划的规定，预留的股票期权与限制性股票将在首次授权日起12个月内授予，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为2016年1月13日，符合公司股权激励计划的规定。
(三)行权价格和授予价格
1、本次预留股票期权的行权价格：12.45元/份。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本次预留限制性股票的授予价格：6.41元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授予价格依据授予摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的股票期权与限制性股票自首期的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
| 行权/解锁安排 | 行权/解锁时间 | 可行权/解锁数量占本次预留授予总量比例 |
| 第一个行权/解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权/解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权/解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（五）本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权/解锁预留股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
在等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。预留部分的股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权/解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/解锁期 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%； |
| 第二个行权/解锁期 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%； |
| 第三个行权/解锁期 | 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%； |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% |
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销，激励对象获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。
五、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分的股票期权与限制性股票的授予日为2016年1月13日，根据授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值分别确认预留股票期权与限制性股票的激励成本。2016年-2019年股权激励成本摊销情况见下表：
| 等级 | 总额
（万元） | 2016年
（万元） | 2017年
（万元） | 2018年
（万元） | 2019年
（万元） |
| 股票期权 | 282.65 | 70.66 | 70.66 | 70.66 | 70.66 |
| 限制性股票 | 320.62 | 80.16 | 80.16 | 80.16 | 80.16 |
本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会认为：经核查，公司获授预留股票期权与限制性股票的38名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予预留股票期权与限制性股票的条件。同意以2016年1月13日为授予日，向38名激励对象授予预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
八、独立董事意见
公司本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件,符合公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2016 年1月13日，并同意38名激励对象获授预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
九、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司预留股票期权与限制性股票的获授条件已经满足，授予日的确定、授予价格以及预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划预留部分授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。
十、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日
上一期 下一期
