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　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　（二）最近三年一期的母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2012年至2014年发行人合并范围未发生变化。

　三、主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　注1：上述财务数据计算公式如下：

　1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　2、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

　3、速动比率=(流动资产合计-存货-预付账款-待摊费用)/流动负债合计

　4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

　6、平均总资产回报率=净利润/资产总计平均余额×100%

　7、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　（其中2012年应收账款按照期末余额计算）

　8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（其中2012年存货按照期末余额计算）

　9、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　10、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销

　11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　12、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息支出+费用化利息支出

　注2：2015年6月30日应收账款周转率、存货周转率分别使用2015年1-6月的营业收入和营业成本计算，因而比率是2012-2014年度该比率的一半左右。

　四、发行人最近三年及一期非经常性损益

　根据中国证监会的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

　单位：元

　■

　五、公司管理层讨论与分析

　海航航空作为控股母公司，以公司最近三年及一期的合并报表为基础，发行人管理层对公司最近三年及一期的财务数据进行了分析。

　（一）资产结构分析

　1、资产总体结构分析

　报告期内，公司资产结构如下：

　单位：万元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　2012-2014年末及2015年6月末，公司资产总额分别为3,339,607.24万元、4,166,585.70万元5,443,015.35万元和5,922,224.83万元，报告期内发行人资产规模总体呈稳步增长趋势。2012-2014年末及2015年6月末，公司非流动资产分别为2,211,399.01万元、2,555,178.97万元、3,123,742.49万元和3,343,380.47万元，从资产构成来看，非流动资产是公司资产主要构成部分，主要由固定资产、可供出售金融资产和长期股权投资构成。2012-2014年末及2015年6月末，公司流动资产占比分别为33.78%、38.67%、42.61%和43.55%，流动资产占比呈上升趋势，主要是由于货币资金及其他应收款规模较大所致。

　2、主要资产情况分析

　（1）货币资金

　报告期内，公司业务规模逐步扩大，经营情况良好，现金获取能力较强，公司货币资金余额逐年稳步上升。2012-2014年末及2015年6月末，公司货币资金余额分别为354,897.32万元、596,227.10万元、950,091.35万元和1,209,932.10万元，逐年稳步上升。

　报告期内各期末，公司的货币资金主要为其他货币资金，其他货币资金主要为票据保证金。报告期内各期期末，货币资金中款项受限、不作为现金流量表中的现金及等价物列报的金额分别为78,886.90万元、44,822.00万元、136,688.25万元和300,695.31万元。

　单位：万元

　■

　（2）其他应收款

　报告期内其他应收款的前五名明细如下：

　单位：万元

　■

　2012年支付的其他与经营活动相关的现金流中的资金划拨23.52亿元主要为发行人向海航商业控股有限公司、海航集团有限公司、海南海航航空进出口有限公司、海航易生控股有限公司划拨的资金，并均于当年收回。2012年其他应收款前五大账龄均为1-2年，主要是由于2012年时公司成立时间不长，公司的资金管理还不够完善，随着公司内部治理的完善，在2013年以来严格按海航集团和公司内部资金管理制度执行，均为短期临时性划拨，且有海航集团相关制度对资金划拨行为进行规范和保证，所有资金划拨未出现坏账，涉及的企业报告期内均正常经营，未出现资金难以收回的情况，也不收取资金占用费。

　①其他应收账款的分类构成情况

　报告期内，公司的其他应收款分别为613,580.07万元、560,015.27万元、814,669.54万元和885,028.19万元，其中关联方交易余额为579,103.21万元、481,454.40万元和727,890.29万元，占其他应收款余额的比例为 94.38%、85.97%和89.35%。公司其他应收款主要包括资金划拨款、委托采购款、委托股权投资款以及飞机租金、保证及和维修储备金等。

　单位：万元

　■

　②委托采购的情况

　报告期内，发行人其他应收款余额中的委托采购款为委托海航集团的飞机采购款以及委托海航航空进出口有限公司的航材采购款，报告期内各期期末，委托采购款余额如下：

　单位：万元

　■

　a、委托海航集团有限公司进行飞机采购

　为提高与飞机供应商的议价能力、发挥规模效应，海航集团对飞机的采购采取统一集中采购管理，根据《海航集团飞机采购委托协议》的约定，各成员单位委托海航集团代理采购，海航集团接受委托进行飞机采购业务，包括但不限于飞机引进、选型、改装、调配、处置等，由委托方的飞机引进室负责相关委托业务的具体操作。

　2014年末及2015年6月末其他应收款-委托海航集团有限公司的期末余额均为30.91亿元，为发行人各级子公司委托海航集团进行飞机采购的委托采购款，发行人下属子公司明确飞机采购需求后，根据总体委托协议约定，由海航集团与飞机供应商签订飞机采购合同，约定一批次购买飞机的基本型号、数量、价格等事宜。由于飞机采购行业的特殊性，采购飞机自签订合同至飞机交付受厂商生产计划以及其他不确定因素的影响，一般耗时很长，购买方需要根据具体采购合同的约定3个阶段进行支付采购款：（1）签订合同后一定时间内交付定金；（2）飞机交付前支付预付款；（3）飞机验收交付后支付飞机尾款。从2013年开始发行人下属子公司先后委托海航集团与飞机供应商签订飞机购买协议，并根据协议约定，累计向海航集团支付采购飞机的定金及部分预付款合计30.91亿元，截至目前该批飞机还未交付。预计该批采购的飞机将陆续于2016-2020年交付，但由于飞机交付受各方面因素影响，因此海航集团同飞机供应商签订的采购合同对延迟交付进行了详细的规定，并分别对客观原因和主观原因造成的延迟交付做了约定。

　综上所述， 因委托采购而支付的30.91亿元委托采购款，是根据委托海航集团与飞机供应商签订的飞机采购合同的约定而支付，控股股东未通过委托采购模式占用发行人资金。

　b、委托海航航空进出口有限公司采购航材款

　海航航空进出口有限公司（以下简称“海航进出口”）主要承担海航集团旗下各航空公司进口发动机、航空器材等航材物资的进口代理业务。为提高与供应商的议价能力、发挥规模效应，根据海航集团航材统一采购管理需要，海航航空旗下航空公司与海航航空进出口签订《航材保障协议》，由海航航空进出口统一代理采购航材。海航航空进出口根据委托方的采购计划提供航材采购、送修、AOG保障的代理服务，并向海航航空旗下航空公司收取相关代理费用。

　2013-2015年6月末，其他应收款-海航航空进出口有限公司的期末余额分别为11.64亿元、14.01亿元和12.01亿元，均为发行人各级子公司委托海航进出口采购航材的委托采购款，委托采购产生的其他应收款随着航材的购入逐一核销。

　③委托股权投资的情况

　报告期内，发行人其他应收款余额中的委托股权投资款为委托建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）寻找航空公司类项目进行股权投资或股权收购，余额如下 ：

　单位：万元

　■

　海航航空与建盈投资签订了《委托投资协议》，委托建盈投资作为其的全权代理寻找航空公司类的投资项目、代表其与目标公司进行投资洽谈、进行投资安排等。建盈投资受海航航空委托寻找航空公司类投资项目并争取最优的投资条件，促成该项交易，此项代理协议主要条款如下：

　a、权利义务约定

　在本协议的有效期内，建盈投资不得有下列行为：

　未经知会海航航空并取得海航航空同意便以海航航空的全权代表的名义对外进行投资洽谈、签署各类具有约束海航航空效力的文件；

　未经海航航空同意便以海航航空的名义允诺或解决任何事项，或以海航航空的信用对第三方进行承诺或保证；　

　不论以任何方式从海航航空处所获得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进项目，服务于海航航空所用，不得泄漏；

　在履行本协议的过程中损害海航航空的利益。

　同时建盈投资需协助海航航空办理相关标的资产审批、过户事宜。

　b、费用支付方式：

　发行人预付部分投资款委托建盈进行投资，建盈投资在寻找到合适项目时，应向发行人发出书面通知，发行人确认项目可行性后，建盈投资可进一步与被投资方进行谈判。

　如果被投资公司不是建盈投资已投资的企业，则海航航空同意向建盈投资支付引进项目投资总额_1_％的佣金。佣金在海航航空成功签署投资协议且投资协议生效后支付。

　c、在协议的有效期内，如果建盈投资未能帮助海航航空成功投资航空公司类项目或者未能成功促成海航航空与被投资方签署投资协议的，本协议有效期届满后15个工作日内，建盈投资应将海航航空所预付的投资款并加算资金占用费（不低于银行同期贷款利率）一并退还给海航航空。

　d、发行人完成收购行为后，被投资企业生产经营方面产生的风险和收益由发行人自行承担，建盈投资仅代理发行人完成收购行为，并为发行人支付投资所必需的资金。建盈投资不对被投资企业后续的盈利状况负责，也不享受投资收益分成

　航空公司的收购过程漫长，工商变更审批流程长，涉及民航局、地方商务厅、国家商务部、工商局等机构审批程序，建盈投资在航空项目投资管理等方面业务经验丰富且有渠道优势，且实际持有扬子江快运、西部航空等航空公司的股权。目前双方已经锁定一家航空公司股权。截止募集说明书出具日，合同正常履行，未发现违约迹象，委托投资款可回收性较强。

　（3）预付款项

　2013年11月8日，发行人与海航集团签订《股权转让协议》，以28.57亿元购买海航集团所持有的大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）20%股权，协议有效期为一年，协议约定自协议生效日起大新华航空20%股权所产生的收益由发行人享有。发行人应在协议签订后60日内以现金形式支付股权转让款，协议未对具体时间点作出约定。发行人已于2013年12月31日前分批支付股权转让款28.5亿元，剩余700万元尾款已于2014年3月31日支付。

　2014年8月27日大新华航空股东会审议通过该项转让。

　2014年11月8日，原《股权转让协议》规定的履行期限到期，发行人考虑到办理大新华航空的股权转让涉及中国民用航空中南地区管理局、商务部、工商局等多个部门的审批，时间较长，经与海航集团协商签订补充协议，主要约定如下：（1）约定将履约期限延长至2016年11月8日；（2）就海航航空已经预付的28.57亿股权转让价款，海航集团应当就其占用期间向海航航空支付资金占用费，资金占用费自海航航空向海航集团支付完最后一笔股权转让款的次月开始计算直至股权转让办理完毕，2014年应支付资金占用费5,000万元，以后年份根据资金占用时间同比例收取。根据双方签订的补充协议的约定，2014年，发行人对海航集团28.57亿元股权预付款计提资金拆借利息5,000万元。

　2015年10月20日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业机场联合重组改制许可受理通知书》受理上述股权转让事宜。2015年10月30日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航中南局关于大新华航空有限公司股权转让的批复》（民航中南局政法[2015]19号），同意海航集团有限公司将其持有大新华航空有限公司的20%股权转让给发行人，目前该股权转让事项尚未获得其他部门的批准。

　大新华航空成立于2004年7月，注册资本为600,832.3967万人民币元。大新华航空第一大股东是海南省政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司海南省发展控股有限公司（简称“海发控”），海发控直接持有大新华航空24.965%股权。大新华航空主要从事航空运输业务，目前持有上市公司海南航空28.18%的股权。

　大新华航空资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能力较强，且货币资金较充裕。截至2015年6月末，大新华航空未经审计的合并报表口径资产总额为1,419.18亿元，所有者权益为417.53元；2015年1-6月实现营业收入168.74亿元，实现净

　利润14.43亿元，大新华航空资产规模较大、盈利情况良好；同时大新华航空现金获取能力较强，经营环节每年均能实现较大规模的现金净流入，2012-2014年经营性现金净流量分别为88.22亿元、103.79亿元和46.67亿元；营业收入现金率分别为105.95%、108.19%和114.10%。因此，发行人获得大新华航空20%股权，将有利于增强其偿债能力。

　（4）其他流动资产

　2014年年末，公司其他流动资产余额为5亿元，系天津航空、西部航空向海航旅游集团有限公司提供的委托贷款，其中天津航空1.5亿元，西部航空3.5亿元。

　发行人已于2015年8月28日出具承诺将严格依照募集说明书披露的资金用途，确保专户专款专用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于委托贷款，保证募集资金的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用，并督促相关部门按照要求执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

　（5）可供出售金融资产

　2012-2014年末及2015年6月末，发行人可供出售金融资产分别为278,114.52万元、279,868.19万元、731,873.19万元和999,628.19万元，占资产的比重分别为8.33%、6.72%、13.45%和16.88%，逐年增加，且增幅明显。2014年增幅明显，主要系发行人新增对天津滨海农村商业银行股份公司与海航机场集团有限公司投资合计353,860.00万元。

　单位：万元

　■

　（6）固定资产

　2012-2014年末及2015年6月末，公司固定资产余额分别为1,710,785.51万元、1,806,011.96万元、1,635,250.28万元和1,547,640.18万元。发行人固定资产主要由飞机及飞机发动机、融资租赁固定资产、高价周转件等构成，与发行人作为海航集团旗下主营航空客运及航空相关产业链服务的二级产业集团的业务定位相符。

　（7）长期股权投资

　2012-2014年末及2015年6月末，公司长期股权投资占资产总额的比重分别为0.03%、0.74%、7.11%和8.13%，长期股权投资余额分别为870.25万元、31,018.60万元、387,089.22万元和481,754.20万元。报告期内，发行人长期股权投资余额逐年增加，且增幅明显，尤其2014年有大幅增加，主要系对扬子江快运航空有限公司新增投资79,200.00万元及权益法下确认的投资损益7,020.33万元、对广西北部湾航空有限责任公司投资63,000.00万元、对扬航投资控股有限公司投资144,000.00万元及权益法下确认的投资损益-1.76万元、对三亚海航凤凰投资开发有限公司投资11,730.00万元及权益法下确认的投资损益606.09万元。报告期各期末，发行人长期股权投资明细如下：

　单位:万元

　■

　（8）在建工程

　2012-2014年末及2015年6月末，公司在建工程分别为97,958.32万元、253,802.31万元、222,831.88万元和107,286.11万元。在建工程主要系下属子公司天津航空、西部航空以及海航销售等的项目建设款项。

　（二）负债结构分析

　1、负债总体结构分析

　报告期内，公司不存在逾期未偿还负债。公司负债结构如下：

　单位：万元、%

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　近几年随着公司业务快速扩张，资金需求量有所增加，债务规模不断扩大。2012-2014年末及2015年6月末，公司负债总额分别为2,102,385.55万元、2,590,060.52万元、3,378,079.71万元和3,811,449.11万元。其中流动负债分别为829,079.50万元、1,330,749.19万元、1,740,210.75万元和2,050,388.98万元，占负债总额比重分别为39.44%、51.38%、51.51%和53.80%。从债务期限结构看，2013年以来由于短期借款及其他应付款增长较快，公司流动负债规模及占比呈逐年上升趋势，公司债务结构呈现一定的短期化趋势。若本次债券成功发行，公司长期负债占比将有一定幅度的上升，短期债务占比将有所下降，负债结构有所优化。

　公司负债主要由短期借款、应付票据、长期借款、应付债券、其他应付款及长期应付款组成。2012-2014年末及2015年6月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为96.53%、97.13%、89.87%及92.47%；其中刚性债务占比分别为89.50%、86.56%、85.88%和87.68%，近三年公司刚性债务规模呈缓慢下降趋势，但总体规模仍保持较高水平。

　2、主要负债情况分析

　（1）短期借款

　2012-2014年末及2015年6月末，公司的短期借款分别为385,327.07万元、674,406.37万元、621,675.68万元和696,454.00万元。公司信誉良好，与多家银行保持了较好的合作关系，并取得了较高的授信额度。公司根据自身经营状况、资金需求情况并结合财务费用，对短期借款余额进行调节，主要用于日常经营活动所需流动资金，近年来保持稳定水平。

　（2）应付票据

　2012-2014年末及2015年6月末，公司的应付票据分别为21.01亿元、29.63亿元、39.56亿元和78.04亿元。

　公司报告期内应付票据发生额及期末余额如下：

　单位：亿元

　■

　报告期各期末应付票据余额前五名信息如下：

　单位：万元

　■

　■

　2012年，发行人委托采购时，主要采用直接银行划款方式，使用银行承兑汇票的情况相对较少，因而应付票据的发生额和余额较小。从2013年开始，发行人银行承兑汇票逐渐成为委托采购的主要结算方式。自2013年起，随着公司业务的发展，委托采购量不断上升，采购金额逐年增加，且由于公司刚性债务较多，为缓解资金压力公司逐步采用银行承兑汇票的方式进行款项的支付，同时考虑到开具的汇票的期限与采购航材采购周期基本吻合，自2013年以后银行承兑汇票成为委托采购的主要结算方式，应付票据的发生额和余额逐年增大。发行人及其子公司从2015年开始执行预算管理，在每年上半年根据预计情况，集中下达全年航材采购计划，另一方面银行承兑汇票存在一定的期限，大部分2014年开具的银行承兑汇票在2015年6月末尚未到期，从而导致应付票据余额较2014年末有较大上升，但发生额基本与2014年持平。

　对于委托采购，集团各成员为了对进出口业务进行统一管理，并充分利用海南海航航空进出口有限公司的的进出口报关资质和经验，以保证海航集团进出口业务顺利开展，确保集团对各项进出口业务实施有效监控，进而提高进出口工作效率，加强进出口环节成本控制，集团各成员（委托方）与海南海航航空进出口有限公司（被委托方）签订委托采购框架协议，由海南海航航空进出口有限公司统一进行进出口代理业务，并对委托代理服务费在相关合同中做出了明确约定，具体包括进出口货物综合代理费、进出口货物报关代理费等费用。

　在具体采购时，委托方与被委托方逐笔签订委托采购代理协议，在协议中明确约定采购标的的型号和数量、采购金额、付款时间等条款，约定付款方式为委托方以电汇、银行承兑汇票或商业汇票方式以人民币支付给被委托方。其中委托方的责任主要包括确定代理进口的具体航材型号和数量，提供整套航材订货清单，承担所有与航材进口有关的费用，在约定的期限内将进口货款付给被委托方。被委托方的主要责任包括根据委托方出具的航材订货清单对外签约，并及时向供货商付款，为委托方垫付超出委托方预付的货款等。

　通过上述签订的协议条款及实际业务情况可以看出，委托采购业务为真实的交易，委托采购相关票据的签发具有真实的交易背景，符合票据法第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。

　（3）长期借款

　2012-2014年末及2015年6月末，公司长期借款余额分别为612,145.76万元、650,543.21万元、1,060,180.27万元和1,000,489.58万元，占总负债的比例分别为29.12%、25.12%、31.38%和26.25%，长期借款全部为保证借款、抵押借款与质押借款。

　（4）应付债券

　公司应付债券主要为天津航空已发行的中期票据和非公开定向债务融资工具，近年来保持平稳增长，公司债务融资结构更加侧重于直接融资。2012-2014年末及2015年6月末，公司应付债券余额分别为92,840.00万元、155,046.67万元、307,668.56万元和514,560.08万元，占总负债的比重分别为4.42%、5.99%、9.11%和13.50%。截止2015年6月30日，公司债务融资工具总额为57亿元，其中天津航空1笔债券7.5亿将于1年内到期，在“一年内到期的非流动负债”列示，但由于应付债券中还包括利息金额，2015年6月30日的应付债券为51.4亿元。

　（5）长期应付款

　公司长期应付款主要为天津航空和西部航空引进飞机的应付融资租赁款。2012-2014年末及2015年6月末，公司长期应付款分别为581,296.64万元、465,811.93万元、266,463.74万元和233,159.86万元，占总负债的比重分别为27.65%、17.98%、7.89%和6.12%。

　（三）现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　1、经营活动现金流分析

　由于发行人作为海航集团旗下主营航空客运及航空相关产业链服务的二级产业集团。公司主业现金回笼情况较有保障，其中航空客运业务获取现金能力较强，其余的包机业务、货运业务等按月结算，机票代理费收入按季度回款，回款周期相对较长。2012-2014年及2015年1-6月，公司营业收入现金率分别为74.43%、97.45%、99.41%和112.89%。因此，随着业务规模的扩大以及较为及时的主业现金回笼，报告期内公司经营环节现金流情况处于较好水平。2012-2014年及2015年1-6月，经营性现金净流入量分别为185,907.67万元、215,031.84万元、193,501.61万元和133,930.13万元。

　收到的其他与经营活动有关的现金较多，主要为发行人与海航集团及其他关联方之间的资金划拨款，系海航集团内部对下属非上市子公司实行资金统一管理而产生，根据海航集团及发行人的内部资金管理制度进行流程审批。

　单位：万元

　■

　支付的其他与经营活动有关的现金较多，主要是发行人与海航集团及其他关联方之间资金划拨款项。

　单位：万元

　■

　2、投资活动现金流分析

　报告期内，发行人因被投资企业分红以及资产处置取得了一定的投资性现金流入。同期，由于公司的股权投资较多，加之下属子公司天津航空和西部航空飞机采购力度较大，致使其投资性现金流出规模较大。2012-2014年及2015年1-6月，公司投资性现金净流入量分别为-165,931.88万元、-514,228.78万元、-864,190.69万元和-220,237.47万元。

　3、筹资活动现金流分析

　公司的融资能力较强，一方面公司信誉良好，与多家银行保持了较好的合作关系，并取得了较高的授信额度，另一方面股东重视对公司的投入，报告期内，公司融资力度持续扩大，2012-2014年及2015年1-6月，公司筹资性现金净流入量分别为18,128.27万元、510,246.31万元、932,691.54万元和346,148.08万元。

　报告期内，发行人现金流结构较为合理，经营活动创造现金流的能力较强，随着发行人经营管理水平的不断提升和发行人业务规模的增长，发行人能很好地保障企业运营需要和偿还债务的资金需求。

　（四）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　单位：万元

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　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　1、短期偿债能力分析

　从短期偿债能力来看，2012-2014年末及2015年6月末，公司的流动比率分别为1.36、1.21、1.33和1.26倍，速动比率分别为1.29、0.95、1.10和1.09倍。整体来看，公司资产流动性状况尚可，短期偿债指标较为稳定，短期偿债能力较强。

　2、长期偿债能力分析

　2012-2014年末及2015年6月末，公司资产负债率分别为62.95%、62.16%、62.06% 和64.36%，基本保持稳定；负债总额从2012年末的210.24亿元增长至2015年6月末的381.14亿元，公司债务规模随着业务和资产规模的扩张呈同比上升趋势。近年来发行人不断优化债务结构，提升直接融资所在比重，通过资本市场发行企业债券、短期融资券、中期票据等融资工具，扩大了公司在资本市场的知名度和影响力，进一步提升了公司的融资能力和偿债能力；同时从侧面反映了发行人融资渠道较为畅通，金融机构对发行人的偿债能力认可度较高。

　另外，从利息保障倍数这一偿债指标来看，2012-2014年度，公司的利息保障倍数分别为4.01倍、4.63倍和2.74倍，公司利息保障倍数处于较高水平，反映了公司具备较强的还本付息能力。

　（五）盈利能力分析

　报告期内，公司经营业绩如下：

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　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　发行人主营业务涵盖航空客运及航空相关产业链服务，报告期内发行人主营业务收入随着业务规模的扩大而逐年增长，2012-2014年及2015年上半年分别实现收入66.14亿元、96.67亿元、120.65亿元和60.41亿元。

　2012-2014年度及2015年1-6月，发行人分别实现净利润4.89亿元、4.46亿元、4.02亿元和2.31亿元；其中归属于母公司所有者的净利润3.19亿元、2.10亿元、1.35亿元和0.92亿元，近三年平均值为2.21元，足以支付本次债券一年的利息。

　1、主营业务收入的构成分析

　分业务板块来看，客运收入及包机收入是发行人最主要的收入来源。2014年，公司客运收入与包机收入合计89.10亿元，占比75.04%。

　单位：亿元

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　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　2、毛利率情况分析

　2012-2014年及2015年上半年，公司综合毛利率分别为18.96%、15.80%、16.04%和20.37%。这是由于客运收入与包机收入是公司公司主要收入来源，该部分的毛利水平决定了公司的综合毛利水平。该部分业务由子公司天津航空与西部航空负责，由于子公司天津航空主营支线航空业务，西部航空主营低成本航空业务，业务毛利空间相对较小。近三年来，随着航线布局的逐步完善，天津航空和西部航空的规模效应逐步体现，加之2014年以来航油价格下跌，公司客运业务盈利水平虽有所提升，但目前在同行业中仍处于较低水平，从而导致公司整体盈利能力受到影响。

　3、期间费用分析

　2012-2014年度及2015年1-6月，公司期间费用分别为14.86亿元、13.81亿元、19.32亿元和9.72亿元，占公司收入的比重分别为22.47%、14.28%、16.01%和16.08%，较高的期间费用对公司盈利空间形成挤压。

　由于公司刚性债务规模较大，利息负担较重，期间费用以财务费用为主。2012-2014年度及2015年1-6月，公司的财务费用分别为7.96亿元、7.50亿元、12.18亿元和5.42亿元，在期间费用中的比重超过50%。截至2014年12月31日，银行借款余额168.19亿元，较年初净增加35.70亿元，且新增债券39亿元。由于债券和银行借款的增加，2014年财务费用较2013年增加4.68亿元。

　单位：亿元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　4、投资收益分析

　投资收益是公司营业利润的重要来源。2012-2014年度，公司投资收益分别为8.11亿元、3.03亿元和2.34亿元，主要包括权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、持有至到期投资在持有期间的投资收益以及资金拆借利息收入。

　单位：万元

　■

　（1）权益法核算的长期股权投资收益

　报告期内各期，权益法核算的长期股权投资收益主要为持有的扬子江快运航空有限公司产生的投资收益。

　（2）处置长期股权投资产生的投资收益

　2012年，处置长期股权投资产生的投资收益为海航航空集团有限公司出让海南国旭实业有限公司股权、祥鹏航空投资有限公司转让祥鹏航空有限公司股权以及天航控股转让持有的天津航空股权所获得的投资收益；2013年处置长期股权投资产生的投资收益主要为海航集团西南总部有限公司出让云南祥鹏投资有限公司股权。

　（3）持有至到期投资在持有期间的投资收益

　报告期内，持有至到期投资在持有期间的投资收益为子公司对外委托贷款的贷款利息收入以及海航航空对海航集团的委托贷款利息收入。

　（4）利息收入

　2014年发行人资金拆借利息收入合计10,972万元，系下属子公司西部航空对海航思福汽车租赁有限公司2,000万元拆借资金以及对金鹿公务航空有限公司620万元拆借资金收取的资金占用费；发行人下属子公司西部航空与大新华航空在债权债务抵消过程中收取的利息补偿款5,710万元；发行人对海航集团28.57亿元股权预付款利息计提5,000万元。

　为保护债权人利益，发行人已于2015年8月28日出具承诺将严格依照募集说明书披露的资金用途，确保专户专款专用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于委托贷款，保证募集资金的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用，并督促相关部门按照要求执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

　发行人作为一家投资控股平台公司，拥有众多子公司和联营公司，随着航空运输业务板块的业务整合和航空产业链的延伸，发行人投资的企业将实现更好的业绩发展，拥有更好的盈利能力，发行人及其子公司也会开展更加多样的投资手段，投资收益来源具有一定的可持续性。

　5、营业外收入

　2012-2014年，公司营业外收入分别为2.26亿元、1.60亿元和2.44亿元，占当期利润总额的比重分别为38.25%、32.19%、52.78%，是公司利润的重要来源。

　单位：万元

　■

　2012-2014年，公司政府补助收入占营业外收入比重分别为50.79%、93.72%和96.21%，是营业外收入的主要构成部分，主要来自于西部航空和天津航空的支线航空政府补贴，该项收入根据会计准则在收到时确认。

　单位：万元

　■

　发行人政府补贴收入主要来自于子公司天津航空和西部航空的航空客运业务，可得到总部所在城市以及航线覆盖城市地方政府的政策和财政支持。在天津航空方面，自2012年起，天津市政府给予天津航空的航线补贴从原有的0.50亿元/年增加到1.00亿元/年，税收返还政策延续至“十二五”期末，同时天津航空目前在福州、长沙、兰州、郑州、泉州等地可获得当地政府的政策和财政支持；在西部航空方面，重庆市政府每年给予的税费返还一般为700-1000万元，并得到了郑州、珠海、九寨沟、呼和浩特等地方政府的政策支持，因而政府补助的取得具有一定的可持续性。

　6、扣除非经常性损益后的净利润

　2012-2014年及2015年上半年，发行人扣除非经常性损益后的净利润-2.94亿元、0.89亿元、0.45亿元和1.78亿元，非经常性损益对发行人业绩有较大影响。

　（六）对外担保及其他或有事项情况

　截至2014年末，公司对外提供担保的未清余额为43.25亿元人民币和0.98亿元美元，年末担保比率为23.84%；截至2015年6月30日，公司对外提供担保的未清余额为68.70亿元人民币和0.98亿元美元，担保比率为35.37%；被担保企业主要包括海南航空、祥鹏航空、海航集团、扬子江快运航空有限公司以及大新华航空有限公司等。公司存在一定的或有负债风险，但目前仍处可控水平。

　截止2015年6月30日，公司对外担保情况如下：

　单位：万元

　■

　（七）未来公司业务发展目标

　公司将以海航集团航空资源为依托，以汉莎航空为标杆，着力构建以IT商旅为上游产业，以航空客货运企业群为中游产业，以航空维修、通用航空、地面支援等配套业务为下游产业的全产业链布局。于此同时，公司将通过IT商旅开拓新业务领域，加速航空主业经营模式转型，大力发展航空配套业务，形成紧密联动、高效协作、集团化作战的三层业态结构，立志于打造立足中国、面向全球、服务品质与企业规模均进入全球行业前列的大型国际航空集团。

　1、航空IT商旅

　挖掘和掌控客户需求，整合商旅资源，利用IT技术，培育核心竞争优势，实现精准营销与服务。

　利用IT系统，深入、准确地挖掘客户消费需求，驱动航空产业进行内部的组织变革与流程再造。依据客户需求，整合商旅资源，尤其注重整合各地具有独特性的旅游资源，培育提供商旅解决方案的核心竞争力。掌控与客户保持密切联系的商旅平台，掌控客户需求的核心数据，实施对客户的精准营销，实现产业价值的最大化。积极接洽其他服务行业，实现空中服务、订座系统等成熟业务的管理输出。

　2、航空客运

　丰富航空客运产品品牌，打造全服务航空、低成本航空、区域航空公司三大业态，开拓国际新兴热点市场。不断加大运营规模，逐步完善航线网络，开拓新兴等航线，成为具有区域主导型和国际影响力的企业。

　3、航空货运

　充分发挥枢纽轮动作用，增强各货运公司间的经营互动、提高整体竞争能力，构建多枢纽、全球化的货运航线网络。实现差异化发展，发挥货运公司个体经营优势、优化各自产品特色，构筑海航货运总体兼容并包的产品结构。参与主流货运市场、完善基础产品，积极开拓二线货运市场，取得“先发制人”的市场收益。

　4、航空上下游企业规划

　大力发展航空配套业务，形成对航空客货运业务的强力支撑。以旗下海南海航航空销售有限公司的航空销售与服务为基础，延伸航空上下游增值服务，致力于为客户提供个性化的旅行与生活解决方案，成为优秀的个性化旅行与生活解决方案提供商。

　（八）盈利能力可持续性

　1、主营业务前景广阔

　公司主营业务涉及航空客运业务与航空产业链相关业务两大板块与人们的日常生活息息相关，市场前景广阔且近年来呈现较快发展趋势。随着社会经济的发展，同时结合工业化、城镇化、国际化以及消费结构升级、人民生活水平提高的新要求，居民对于航空运输的需求不断增强，使得民航业面临良好的发展机遇。《国务院关于促进民航业发展的若干意见》指出，将民航业定位为国家重要的战略产业，并要求到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。鉴于此，未来5-6年仍将是我国民航业的黄金发展期，有利于公司业务的进一步发展。

　2、规模实力雄厚

　发行人规模实力雄厚，截至2015年6月30日，注册资本为113.50亿元人民币，总资产544.30亿元，雄厚的资金规模为业务的开展奠定了强有力的基础。发行人下属子公司包括天津航空、西部航空等航空运输企业，拥有多家各类成员公司，规模实力雄厚。

　天津航空有限责任公司于2009年6月8日正式挂牌成立,总部设在天津滨海国际机场，目前在天津本地的航空市场份额达23.68%。截至2013年底，天津航空总资产达223亿元，全年实现收入64.71亿元，拥有80架各型喷气式飞机，共开通国内外航线160多条，通航城市80余个，拥有天津、北京、乌鲁木齐、呼和浩特、西安、南宁、贵阳等8个过夜基地。

　西部航空有限责任公司是2005年10月19日经中国民航总局批准筹建的航空公司，基地位于重庆，公司经营范围包括国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务以及与航空运输业务有关的服务业务。西部航空于2007年6月14日成功首航，截止2013年底，公司总资产55亿元，全年实现收入21.79亿元，在册飞机为13架，开通35条航线，通航城市33个，基本上均为点对点航班，实现了东西和南北航空市场的有效连接。

　3、良好的股东背景

　发行人控股股东海航集团有限公司是一家以航空旅游、现代物流和金融服务为支柱产业的现代服务综合运营商，其拥有上百家全资或控股子公司，子公司行业涉及航空、机场、酒店、旅游、地产、金融及商业零售等综合板块。

　公司为海航集团一级子公司，在业务及资金上能够获得海航集团的支持。近三年来，海航集团累计对公司注资30亿元，公司实收资本随之增至113.50亿元，资本实力不断增强。此外，公司及其下属子公司能够共享海航集团基地、人员培养、航班代码及其他资源，且在飞机、航材等采购时，主要通过海航集团统一订制，因此能够享受到一定价格优惠。

　4、银企关系良好，融资渠道畅通

　发行人自成立以来，获得了多家银行的肯定和支持，与国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行、中信银行、光大银行、渤海银行、天津银行等多家政策性银行、商业银行及非银行类金融机构建立了良好的合作关系。目前除资本金、股东借款等之外，银行贷款是公司最重要的资金来源，与银行的良好合作关系将会对公司业务的拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

　5、集团对航空运输板块资产整合规划对公司盈利能力持续性的影响

　本期债券存续期内天津航空和西部航空存在控制权被转移至海南航空的潜在风险，发行人存在由于天津航空和西部航空控制权发生转移而导致资产结构及利润结构发生大幅变动的可能性。

　基于海航集团的整体规划，海航航空未来战略定位将以海航集团航空资源为依托，着力构建以IT商旅为上游产业，以航空客货运企业群为中游产业，以航空维修、通用航空、地面支援等配套业务为下游产业的全产业链布局。与此同时，发行人将通过IT商旅开拓新业务领域，加速航空主业经营模式转型，大力发展航空配套业务，做大做强航空产业链相关业务，加大对货邮运输、飞行员培训、机票销售、飞机维修航空辅业业务投入，与上市公司航空运输板块形成紧密联动、高效协作。

　（九）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额15亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、本次发行募集资金为不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后拟用于偿还9.5亿元银行贷款与补充公司营运资金。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号审计报告及2015年1-6月未审计的财务报表编制

　本次债券的发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源，降低公司的流动负债比例，改善流动比率，顺应公司业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。

　六、发行人有息债务情况

　（一）有息债务总余额

　公司最近一个会计年度末有息债务具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　截至2014年12月31日，公司有息债务总余额250.57亿元，占总债务74.17%。公司有息债务包括短期借款、长期借款，应付债券、短期应付债券、一年内到期的应付债券以及由融资租赁产生的长期应付款，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。

　（二）有息债务期限结构分析

　公司有息债务期限结构如下：

　单位:亿元

　■

　从债务期限结构看，截至2014年12月31日，公司一年以内到期的有息债务为87.13亿元，占有息债务总余额的比例为34.77%，短期偿债压力较小。而有息债务中65.23%为长期有息债务，主要是期限为1-3年的长期借款与应付债券，且期限较为分散，因此公司集中还款的压力较小，保障了现金流的稳定。

　（三）有息债务信用融资与担保的结构分析

　公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，担保融资余额为193.96亿元，占期末有息债务总余额的比例为77.41%，是公司债务融资的主要方式。

　七、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况

　截至2015年9月30日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计1,992,558.66万元。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，发行人净资产规模（合并口径）211.08亿元，发行人受限资产占净资产比例较大，对资产变现能力以及处置效率有较大影响，有可能对本期债券的还本付息产生不利影响。

　第六节 募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。

　二、本次募集资金运用计划

　本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，其中约9.5亿元拟用于偿还银行贷款，剩余资金拟用于补充公司营运资金，调整公司债务结构，降低财务费用，保证经营活动的顺利进行。

　本次公司债券发行总规模不超过15.00亿元（含15.00亿元）。本次债券募集资金拟按照以下顺序偿还发行人的债务：

　单位：万元

　■

　公司董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公司债券募集资金到位之前，公司将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　通过本期公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，其中约9.5亿元拟用于偿还银行贷款，剩余资金拟用于补充公司营运资金，公司的流动负债将降低，流动资金增加，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，进一步增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。

　第七节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、备查文件内容

　（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告和2015年1-6月未经审计的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　在本次债券发行期间，投资者可至公司、主承销商处查阅募集说明书全文及其摘要备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www. szse.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。

　二、查询时间

　交易日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

　三、查询地点

　（一）发行人：海航航空集团有限公司

　联系地址：海口市国兴大道7号海航大厦19层

　联系人：严武、吴策

　电话：0898-66739925；0898-68877262

　传真：0898-68875312

　（二）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

　联系人：徐佩、韩明泽、向松、董天天

　电话：010-88013900

　传真：010-88085256

　海航航空集团有限公司

　2016年1月14日