声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员截至本募集说明书摘要签署日，承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　发行人提请投资者对以下事项予以特别关注。

　一、发行人于2015 年12 月25 日获得中国证券监督委员会《关于核准海航航空集团有限公司向合格投资者公开发行公债券的批复》（证监许可【2015】3071 号），核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15 亿元的公司债券，采取网下一次性发行的方式

　二、本期债券申请上市的场所为深交所，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

　五、发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

　六、发行人按证监会行业分类属于航空运输业，发行人承诺本期债券的募集资金不会转借他人。

　七、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　八、本期债券评级为AA+，发行人主体评级为AA；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为2,110,775.72万元（截至2015 年6 月30 日未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为64.36%，母公司资产负债率为45.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,136.02万元（2012 年、2013 年及2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　九、本期债券采取了保证的方式作为增信措施。大新华航空有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2015年6月30日，大新华航空对外担保余额占其净资产额的比例15.07%。基于2015年6月末的财务数据测算，若本期债券发行15亿元，大新华航空的累计对外担保余额将增加至77.91亿元，占合并口径净资产的比例为18.66%。大新华航空为本期债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本期债券将面临担保人可能无法承担担保责任的风险。

　十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在交易所网站及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了申万宏源证券承销保荐有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　十三、本期债券偿债资金主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年，发行人分别实现营业总收入66.14亿元、96.67亿元和120.65亿元；净利润分别为4.89亿元、4.46亿元和4.02亿元；归属于母公司净利润分别为3.19亿元、2.10亿元、1.35亿元；发行人经营活动产生的现金流净额分别为18.59亿元、21.50亿元、19.35亿元。发行人目前经营状况良好，但净利润和现金流存在一定的波动，对投资收益和营业外收入依赖性较高。若在本次债券存续期内，发行人的经营状况出现重大变化或销售资金不能及时回笼，同时融资渠道不畅，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

　发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

　十四、海南航空股份有限公司于2015年6月公布《海南航空股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿），海航航空计划以现金和其间接持有的天津航空有限责任公司48.21%股权，认购海南航空拟非公开发行A股股票总数的30%-40%，以获得海南航空的参股权。海航航空取得海南航空本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自非公开发行结束之日起计算。若海南航空此次非公开发行完毕且天津航空股权转让完成，天津航空的控股权将由海航航空子公司天航控股转移至海南航空、以海南航空2015年非公开发行股票数量为670,391.0614万股测算,海航航空将获得海南航空10.54%-14.05%的股权。

　海南航空股份有限公司于2015年12月8日发布《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》，发行人不再认购海南航空2015年非公开发行A股股票，海南航空非公开发行A股拟募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元）,其中55.537亿元将用于收购天津航空48.21%股权项目。若海南航空此次非公开发行完成后，发行人将出售间接持有的下属孙公司天津航空有限责任公司的全部股权，同时发行人下属子公司天航控股将获得海南航空支付的55.537亿元收购对价作为投资收益。

　天津航空是海航航空体系内航空客运业务的重要经营主体,主要发展以支线运营为主的客运业务。报告期内天津航空在资产规模、收入占比以及净利润方面对发行人贡献程度较大，转让天津航空的控股权将导致海航航空财务结构或呈现一定的轻资产倾向，大幅影响海航航空合并报表的资产结构、收入利润构成等财务指标。

　海南航空本次非公开发行A股股票方案若实施成功，天津航空不再纳入发行人合并财务报表，发行人航空客运业务将发生较大变化，符合海航集团航空产业的整体战略规划，对发行人未来整合航空产业链相关业务起到了资金支持和战略推动作用。海航集团航空产业板块的整合可能会影响发行人的资产结构和业务方向，以及发行人盈利能力的稳定性。

　同时，海南航空本次非公开发行方案尚需获得海南省政府国有资产监督管理委员会、海南航空股东大会审议批准以及中国证监会核准，此次非公开发行募集资金购买天津航空48.21%的股权项目尚需通过国务院商务部反垄断局的经营者集中审查，未来能否成功实施存在一定不确定性。

　十五、发行人下属子公司西部控股持西部航空36.31%的股权，同时建盈投资将其所持有的西部航空19.43%的股权委托给西部控股代为管理并在公司的经营决策上与西部控股保持一致，在股权托管协议有效期内，西部航空股权结构及股东权利安排发生变化前，发行人通过控制西部控股而拥有对西部航空的控制权。

　根据海航集团有限公司2012年出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》中的条款“根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空”。2015年7月14日，海南航空2015年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，同意海航集团对《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》的履行时间延长24个月。

　截至募集说明书签署日，发行人拥有对西部航空的实际控制权，但是未来西部航空控制权存在潜在转移可能性。

　十六、2012年至2014年，发行人投资收益分别为8.11亿元、3.03亿元和2.34亿元，营业利润分别为3.65亿元、3.39亿元和2.20亿元，投资收益是营业利润的主要来源。2012年至2014年，发行人营业外收入分别为2.26亿元、1.60亿元、2.44亿元，占当期利润总额的比重分别为38.3%、32.2%、52.8%。发行人投资收益与营业外收入利润占比较高，如发行人未来投资收益与政府补助不能保持最近的三年及一期较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

　十七、截至2015年9月30日，发行人（合并口径）资产抵押、质押及其他权利限制合计199.26亿元，受限资产占净资产比例约为93.55%，所占比例较大，对资产变现能力和处置效率有较大影响，进而有可能对本期债券的还本付息能力产生不利影响。

　十八、截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司西部航空有限公司正在积极筹划面向合格投资者公开发行不超过9.5亿元（含9.5亿元）公司债券，海航航空为西部航空此次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，该项事宜尚在筹划准备过程，存在一定的不确定性。

　十九、报告期内，发行人的关联交易主要包括关联企业资金划拨、委托关联企业采购款、委托关联企业股权投资款、预付股权款、子公司委托贷款等。截至2015年6月30日，发行人委托控股股东海航集团采购飞机款余额为30.91亿元，预付海航集团股权收购款28.57亿元，发行人下属子公司委托贷款5亿元。发行人作为一家投资控股平台，关联方众多，与控股股东海航集团及其他关联方存在较大规模的关联交易，但相关业务均履行了审批流程，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

　发行人制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为，并通过聘请债券受托管理人、制定债券持有人会议规则、设立募集资金专户等方式对本次债券募集资金的使用进行监管，发行人于2015年8月28日出具承诺将严格依照募集说明书披露的资金用途，确保专户专款专用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于委托贷款，保证募集资金的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，严格按照募集说明书约定的用途使用，并督促相关部门按照要求执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。但在债券存续期内，发行人及关联方如未能严格执行关联交易相关制度，或未能严格履行关联交易批准程序，发行人与关联方之间的关联交易会影响公司独立性及资金使用效率。

　二十、报告期内，发行人其他应收款余额分别为61.35亿元、56.00亿元、81.47亿元和88.50亿元，其中非经营性其他应收款余额分别为58.61亿元、41.25亿元、34.51亿元和41.54亿元，非经营性其他应收款余额占其他应收款余额比例分别为95.53%、73.66%、42.36%和46.94%。非经营性其他应收款主要为与关联方的委托股权投资款以及因海航集团内部资金集中管理产生的资金划拨款等。

　为规范发行人非经营性往来占款行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，发行人制定了《关联交易管理制度》及《债券信息披露管理制度》等相关制度规范关联交易行为，出现非经营性往来占款或资金拆借对发行人影响重大需要履行临时报告信息披露程序。并通过聘请债券受托管理人、制定债券持有人会议规则、设立募集资金专户等方式对本次债券募集资金的使用进行监管，发行人及控股股东亦出具承诺保证本次债券募集资金严格按照募集说明书约定的用途等方式建立募集资金使用的监管隔离机制，但在债券存续期内，大额的非经营性其他应收款仍受到对手方还款意愿的影响，具有出现坏账的可能性。

　二十一、发行人作为一家投资控股平台，除2015年1-6月实现营业收入136.26万元外，报告期内，发行人对子公司、合营企业、联营企业的投资收益分别为45,223.64万元、275.74万元、13,547.61万元和359.92万元。取得投资收益收到的现金分别为306.64万元、275.74万元、713.51万元和359.92万元。

　发行人作为海航集团下属航空板块投资管理平台，报告期内拥有天津航空、西部航空两家航空客运企业以及多家航空辅业公司的控制权，近年来海航集团旗下航空产业板块业务经营状况总体良好。报告期内，发行人利润主要来源于投资收益，且下属重要子公司章程对现金分红没有强制要求。

　发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排，综合制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。同时在债券存续期内发行人可以根据《公司法》的要求及公司章程的约定，在满足利润分配的条件下，提议并经公司股东会作出分红的有效决议，从而获得偿债资金。发行人作为投资控股型企业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿债资金来源的不足。

　发行人各主要子公司的经营和盈利情况、分红政策的变化将给公司的盈利水平带来不确定性，可能会影响公司净利润水平进而对本次债券的还本付息产生重大影响。

　二十二、根据海南航空等上市公司公告事项及发行人出具的说明，海航集团的实际控制人由海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)变为海南省慈航公益基金会(简称“慈航基金会”)，导致发行人海航航空的实际控制人由海航工会变为慈航基金会。

　2015年10月13日，慈航基金会召开理事会议并审议通过对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》的修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司直接持有海航集团70%股权，为海航集团控股股东。盛唐发展(洋浦)有限公司为持有海南交管控股有限公司50%股权的控股股东，慈航基金会为持有盛唐发展(洋浦)有限公司65%股权的控股股东，慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公司间接控制海航集团，为海航集团的实际控制人。由于海航集团持有发行人61.67%的股权，为发行人的控股股东，因此本次《基金会章程》修订后，慈航基金会通过间接控制海航集团而获得对发行人海航航空的控制权。截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为海航集团，实际控制人的重新认定未对其日常生产经营产生重大影响，但在债券存续期内，可能会对发行人管理政策有一定的影响。

　二十三、2012-2014年及2015年上半年，发行人净利润分别为4.89亿元、4.46亿元、4.02亿元和2.31亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-2.94亿元、0.89亿元、0.45亿元和1.78亿元，非经常性损益对发行人业绩有较大影响。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

海航航空、发行人、公司、本公司	指	海航航空集团有限公司
主承销商、债券受托管理人、申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
海航集团	指	海航集团有限公司
大新华航空	指	大新华航空有限公司
海南航空	指	海南航空股份有限公司
天津航空	指	天津航空有限责任公司
西部航空	指	西部航空有限责任公司
天地方中	指	北京天地方中资产管理有限公司
天弘创新	指	天弘创新资产管理有限公司
祥鹏投资	指	云南祥鹏投资有限公司
海航香港	指	海航航空（香港）控股有限公司
海航广东投资	指	海航航空（广东）投资有限公司
海航新疆投资	指	海航航空新疆投资有限公司
博山农业	指	海口博山农业有限公司
金鹿投资	指	湖南金鹿投资管理有限公司
海航地面服务	指	海航（北京）航空地面服务有限公司
海航销售	指	海南海航航空销售有限公司
海航货运	指	海航货运有限公司
海航西南总部	指	海航集团西南总部有限公司
天航控股	指	天航控股有限责任公司
海航航校	指	海南航空学校有限责任公司
海航技术	指	海航航空技术有限公司
祥鹏航空	指	云南祥鹏航空有限责任公司
祥鹏公务	指	云南祥鹏公务航空服务有限公司
西部控股	指	重庆西部航空控股有限公司
海航训练（天津）	指	海航模拟训练（天津）有限公司
天津华宇	指	天津华宇股份有限公司
天航实业	指	天津天航实业有限公司
新生飞翔	指	海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
航空技术（云南）	指	海航航空技术（云南）有限责任公司
航空地服	指	天津航空地面服务有限公司
扬航投资	指	扬航投资控股有限公司
山西航空	指	山西航空有限责任公司
三亚投资	指	三亚海航凤凰投资开发有限公司
大鹏航空	指	大鹏航空服务有限公司
扬子江快运	指	扬子江快运航空有限公司
刚性债务	指	指短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款、应付短期融资券、长期借款、应付债券、其他具期债务等
本次债券、本期债券	指	发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超过人民币15亿元的公司债券
本次发行	指	本次债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《海航航空集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《海航航空集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《海航航空集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《海航航空集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的海航航空集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则及其变更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
报告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
发行人律师	指	北京大成律师事务所
中兴财光华、会计师事务所	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪公司、评级机构、资信评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程	指	海航航空集团有限公司公司章程
我国、中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

　注：本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）核准情况及核准规模

　本次债券的发行经2015年8月2日召开的公司董事会审议通过，并经2015年8月19日召开的临时股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过15亿元（含15亿元）。

　2015年12月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准海航航空集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】3071 号）核准，。公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币15 亿元（含15 亿元）的公司债券。本期债券准备一次发行完毕，公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（二）本次债券的主要条款

　1、本次债券的名称

　本次债券的名称为“海航航空集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。 （简称“16航空债”，代码“112316”）

　2、本次债券的发行规模

　本次债券发行规模为人民币15亿元。

　3、本次债券发行方式

　本次债券采取一次性发行的方式，网下发行。

　4、本次债券的票面金额

　本次债券每张票面金额为100元。

　5、发行价格

　本次债券按面值发行。

　6、债券期限

　本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券形式

　本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、债券利率或其确定方式

　本次债券为固定利率债券，本次债券的利率采取询价方式确定，公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率。

　9、起息日

　本次债券的起息日为2016年1月18日。

　10、付息日

　本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　11、兑付日

　本次债券的兑付日为2021年1月18日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　12、计息期限

　本次债券的计息期限自2016年1月18日起至2021年1月17日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2016年1月18日起至2019年1月17日止，未回售部分债券的计息期限自2019年1月18日起至2021年1月17日止。

　13、还本付息的期限和方式

　本次债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年1月18日一起支付。

　14、发行人上调票面利率选择权

　发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　15、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。

　16、信用级别及资信评级机构

　本次债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《海航航空集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》(以下简称“《评级报告》”)，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　17、付息、兑付方式

　本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　18、担保条款

　大新华航空有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　19、募集资金专项账户

　发行人将在中国银行股份有限公司海口龙珠支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　20、债券受托管理人

　本次债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　21、发行对象和发行方式

　面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者公开发行。具体发行方式见发行公告。

　22、向公司原股东配售安排

　本次债券不向公司原股东优先配售。

　23、承销方式

　本次债券的发行由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　24、拟上市交易场所

　深圳证券交易所。

　25、质押式回购

　本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　26、募集资金用途

　本次发行募集资金为不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，其中约9.5亿元拟用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。

　27、税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　28、本期公司债券发行上市安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	2016年1月14日
发行首日	2016年1月18日
预计发行期限	2016年1月18日-1月19日
网下发行期	2016年1月18日－1月19日

　本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：海航航空集团有限公司

　法定代表人：陈文理

　住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

　办公地址：海口市国兴大道7号海航大厦19层

　联系人：严武、吴策

　联系电话：0898-66739925；0898-68877262

　传真：0898-68875312

　（二）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　法定代表人：赵玉华

　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

　项目经办人：徐佩、韩明泽、向松、董天天

　联系电话：010-88013900

　传真：010-88085256

　（三）分销商：东方花旗证券有限公司

　法定代表人：马骥

　住所：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

　办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

　联系人：史鑫

　联系电话：021-23153415

　传真：021-23153508

　（四）发行人律师：北京大成律师事务所

　负责人：彭雪峰

　住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　经办律师：胡卫星、乔晓华

　联系电话：010-58137799

　传真：010-58137788

　（五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

　执行事务合伙人：姚庚春

　营业场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　经办注册会计师：姚庚春、刘星

　联系电话：010-88000092

　传真：010-88000006

　（六）担保人：大新华航空有限公司

　法定代表人：陈峰

　住所：海口市海秀路29号

　联系人：曹京斐

　联系电话：0898-68875365

　传真：0898-66739811

　（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　法定代表人：朱荣恩

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

　办公地址：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼

　评级人员：余海微、郭洁琼

　联系电话：021-63501349-929/925

　传真：021-63500872

　（八）债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　法定代表人：赵玉华

　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系人：向松

　联系电话：010-88013900

　传真：010-88085256

　（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司海口龙珠支行

　负责人：陈燕标

　营业场所：海南省海口市龙昆北路2-1号珠江广场

　办公地址：海南省海口市龙昆北路2-1号珠江广场

　联系人：陈庆雄

　联系电话：0898-66562868

　传真：0898-66562868

　（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　总经理：宋丽萍

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　联系电话：0755-8866 8888

　传真：0755-8866 6149

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总经理：戴文华

　住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼

　联系电话：0755-25938000

　传真： 0755-25988122

　三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　四、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺:

　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信情况

　一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构

　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪公司”）对本次发行公司债券的资信情况进行了评级。根据新世纪公司出具的《海航航空集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经新世纪公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，表示发行人主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

　本次债券的信用等级为AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　经新世纪公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA（与主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。

　（三）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）海航航空主业所处的民航业被定位为国家重要战略产业，公司业务面临良好的发展机遇。

　（2）海航航空为海航集团下属一级子公司，在业务及资金上能够获得海航集团较大力度的支持。

　（3）海航航空下属子公司近年来业务经营情况良好，业务规模不断扩大，公司营业收入实现较快增长。

　（4）海航航空主业现金回笼较有保障，近三年经营环节均实现了较大规模的现金净流入，且货币资金较为充裕，可为即期债务偿还提供必要保障。

　（5）大新华航空提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可使本次债券安全性增强。

　2、风险

　（1）海航航空经营业绩易受宏观经济波动影响；同时，近年来航空安全隐患日益凸显，对公司内部运营、信息协同以及内部管理皆提出了较高的要求与挑战。此外，公司还面临起降费上涨、油价及汇率波动、运能扩张等经营压力。

　（2）海航航空整体盈利能力偏弱，利润的实现对投资收益及营业外收入的依赖较大。

　（3）海航航空近年来债务规模持续扩大，且负债结构中以银行借款和应付融资租赁款为主的刚性债务规模较大，使公司面临较大的刚性债务偿付压力。

　（4）海航集团及其他关联方对海航航空的关联占款数额较大，资金能否收回与海航集团及关联方财务状况密切相关，需关注关联方资金往来风险。

　（5）海航航空拥有海航集团下属航空公司及航空辅业公司的管理权，在海航集团航空板块的持续资产整合进程中，公司因管理权与股权不统一所面临的内部管理难度及风险较大。

　（6）天津航空注入海南航空若完成，海航航空新业务架构对债务偿付的支撑力度需持续关注。

　（四）跟踪评级安排

　根据监管部门要求和新世纪公司的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止，本次债券内，新世纪公司将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，新世纪公司将持续关注海航航空外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、海航航空履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映海航航空的信用状况。

　1、跟踪评级时间和内容

　新世纪公司对海航航空的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年海航航空经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪公司将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响评级报告结论的重大事项时，海航航空应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。新世纪公司及评级人员将密切关注与海航航空有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

　2、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向海航航空发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向海航航空发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　新世纪公司的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个交易日内，新世纪公司将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　（五）发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果的差异

　除合并报表范围内子公司天津航空曾发行其他债券、债务融资工具外，发行人海航航空近三年内未在境内发行其他债券及债务融资工具，且未进行评级，最近一年未出具过此次发债以外的评级报告。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人银行资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，发行人合并口径拥有多家银行的综合授信总额为187.25亿元，已使用银行授信179.06亿元，未来通过增加银行贷款方式的融资增量空间有限。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

　截止到募集说明书签发之日，公司最近三年发行的债券、其他债务融资工具情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券全称	起息日期	发行规模（亿元）	发行期限（月）	票面利率	余额	偿还情况
					(亿元)
天津航空有限责任公司2013年度第二期非公开定向债务融资工具	2013-11-6	7.5	24	7.20%	7.5	已按时付息、尚未到期
天津航空有限责任公司2014年度第一期中期票据	2014-5-23	10	36	6.98%	10
天津航空有限责任公司2014年度第二期中期票据	2014-7-22	10	36	7.38%	10
天津航空有限责任公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具	2014-12-19	10	24	7.50%	10
天津航空有限责任公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具	2015-1-23	10	24	6.30%	10
天津航空有限责任公司2015年度第二期非公开定向债务融资工具	2015-6-10	10	24	6.10%	10

　资料来源：海航航空

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券的发行规模计划为人民币15亿元，以15亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为15亿元（计算口径：根据《证券法》规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券），未超过发行人截至2015年6月30日的未经审计合并财务报表口径所有者权益（211.08亿元）的比例的40%。

　（五）最近三年的主要财务指标

　公司最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率（%）	133.28	121.09	136.08
速动比率（%）	110.28	94.52	129.04
资产负债率（%）	62.06	62.16	62.95
财务指标	2014年	2013年	2012年
利息保障倍数（倍）	1.48	2.20	2.23
贷款偿还率（%）	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100

　资料来源：根据中兴财光华审会字（2015）第07579号报告编制

　注：流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用)/流动负债合计

　利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用利息支出）/（列入财务费用利息支出+资本化利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、担保事项

　（一）本次债券的担保及授权情况

　根据大新华航空董事会于2015年8月20日作出的《关于同意为海航航空集团有限公司公开发行公司债券提供担保的决议》及其出具的担保函及担保协议，大新华航空为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　（二）担保人基本情况

　1、担保人情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	大新华航空有限公司
法定代表人	陈峰
注册资本	600832.3967万人民币元
住所	海口市海秀路29号
经营范围	航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2、担保人的主要财务指标

　根据中审亚太会计师事务所出具的大新华航空有限公司2014年度标准无保留意见的审计报告（中审亚太审会字（2015）020023号），大新华航空有限公司2014年经审计的主要财务数据及指标如下：

　（1）主要财务数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务数据[合并口径]	2014年12月31日/2014年度
资产总额［亿元]	1,374.96
货币资金［亿元]	241.67
所有者权益[亿元]	391.92
营业收入[亿元]	364.97
净利润[亿元]	24.98
经营性现金流量净额 [亿元]	46.67

　数据来源：根据大新华航空2014年审计报告编制

　（2）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务数据[合并口径]	2014年12月31日/2014年度
资产负债率[%]	71.49
流动比率[%]	87.22
速动比率［%]	83.72
利息保障倍数[倍]	1.76
净资产收益率[%]	4.12

　数据来源：根据大新华航空2014年审计报告数据编制

　注：上述财务指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-待摊费用)/流动负债合计

　资产负债率＝总负债／总资产

　净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计

　3、担保人资信情况

　大新华航空成立于2004年7月，注册资本为600,832.3967万元。大新华航空第一大股东是海南省政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司海南省发展控股有限公司（简称“海发控股”），海南省发展控股有限公司直接持有大新华航空24.965%股权。大新华航空主要从事航空运输业务。

　截至2014年末，大新华航空经审计的合并报表口径资产总额为1,374.96亿元，所有者权益为391.92元；2014年度实现营业收入364.97亿元，实现净利润24.98亿元，同期经营性现金净流入量为46.67亿元；截至2015年6月末，大新华航空未经审计的合并报表口径资产总额为1,419.18亿元，所有者权益为417.53元；2015年1-6月实现营业收入168.74亿元，实现净利润14.43亿元，大新华航空资产规模较大、盈利情况良好，为其承担本次发行公司债券的担保责任提供了有力保障。

　大新华航空资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2015年6月30日，大新华航空合计取得银行综合授信额度为67.66亿元，融资渠道畅通。

　2013年11月8日，海航集团与发行人签署了《股权转让协议》，发行人以28.57亿元价格受让海航集团持有的大新华航空20%股权且在合同订立之日起60日内支付股权款。2015年10月20日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业机场联合重组改制许可受理通知书》受理上述股权转让事宜。目前该项股权转让正在审批过程中，股权还未完成过户。2015年10月30日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航中南局关于大新华航空有限公司股权转让的批复》（民航中南局政法[2015]19号），同意海航集团有限公司将其持有大新华航空有限公司的20%股权转让给发行人，目前该股权转让事项尚未获得其他部门的批准。

　4、担保人累计对外担保情况

　截至2014年12月31日，大新华航空对外担保余额63.61亿元，担保余额占其净资产额的比例16.23%；截至2015年6月30日，大新华航空对外担保余额62.91亿元，担保余额占其净资产额的比例15.07%。基于2015年6月末的财务数据测算，若本次债券发行15亿元，大新华航空的累计对外担保余额将增加至77.91亿元，占2015年6月末合并口径净资产的比例为18.66%。

　5、担保人偿债能力分析

　2014年末，大新华航空的资产负债率（合并口径）为71.49%。大新华航空的负债主要为刚性债务，刚性债务总额为829.80亿元。大新华航空现金获取能力较强，经营环节每年均能实现较大规模的现金净流入，2012-2014年经营性现金净流量分别为88.22亿元、103.79亿元和46.67亿元；营业收入现金率分别为105.95%、108.19%和114.10%；大新华航空资产规模扩张迅速，2014年末资产总额达1,374.96亿元，其中货币资金为241.67亿元，现金存量较充裕，2014年末流动比率、速动比率和现金比率分别为87.22%、83.72%和53.10%。

　总体而言，大新华航空资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能力较强，且货币资金较充裕。大新华航空提供担保可使本次债券本息的安全性有所加强。

　二、担保函的主要内容

　1、被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为5年期公司债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），发行面额总计为人民币15亿元。

　2、债券到期日

　担保函项下的公司债券到期日按照募集说明书中的具体规定执行。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间表以债券《募集说明书》规定的内容为准）。

　3、保证的方式

　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　4、保证责任的承担

　在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　5、保证范围

　担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　6、保证的期间

　担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人的保证责任免除。

　7、财务信息披露

　监管部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　8、债券的转让或出质

　债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　9、主债权的变更

　本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　10、加速到期

　在该保证合同项下的债券到期之前，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　11、担保函的生效

　担保函自法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　12、终止情形

　若发生以下情形之一的，《担保函》自动终止；

　（1）经本次债券持有人会议同意，解除本次债券的担保；

　（2）本次债券本息全部偿付完毕。

　13、违约责任

　担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任。

　14、其他事项

　担保函未尽事项，由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下，协商解决。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。当担保人发生重大不利变化时，债券持有人会议有权对行使本次债券持有人依法享有权利的方案作出决议。具体内容请见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。债券受托管理人持续关注担保方的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据

　主承销商

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

　签署日期：二零一六年1月14日

　(下转A14版)