证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016001

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　2016年第一次临时董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第一次临时董事会会议的通知，会议于2016年1月12日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的议案》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的公告》（公告编号2016002号）。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016003号）。

　三、备查文件

　1.董事会决议。

　2.《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　3.《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的公告》。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016002

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第一次临时董事会会议审议通过了《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、概述

　（1）为了进一步发展露天煤业公司的煤炭业务、锻炼露天煤业技术人员队伍，公司拟以投资1000万美元优先股的方式投资巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司(简称“巴煤公司”)；并向其提供技术服务。同时依据投资需要，露天煤业拟在香港注册一家全资子公司。

　（2）2015年6月，露天煤业已就该事宜与巴煤公司分别签订了《股本投资谅解备忘录》和《技术服务谅解备忘录》。详见2015年6月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与信德安格鲁煤矿有限公司签署<谅解备忘录>的提示性公告》(公告编号2015031号)。

　（3）公司2016年第一次临时董事会会议审议通过该事项；依照公司投资管理制度相关规定，该投资尚需提交公司股东大会审议通过。其中拟设立香港公司的具体信息及设置事宜，需经国家商务部备案通过后方可生效，届时以商务部批复为准。

　（4）该事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、基本情况

　露天煤业拟分别与巴煤公司股东及巴煤公司签订《股东协议》和《技术服务合同》。同时依照该投资的需要露天煤业拟在香港注册一家全资子公司。

　（一）露天煤业与巴煤公司股东拟签订《股东协议》

　1.标的公司（巴煤公司）基本情况

　名称：信德安格鲁煤矿有限公司

　住所：巴基斯坦信德省卡拉奇市，4th Floor, The Harbour Front Building, HC No. 3, Marine Drive, Block 4, Clifton。

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：Jamali

　注册资本:2,139,500巴基斯坦卢比

　主营业务：开采、剥离或预处理煤炭，生产焦炭及其他煤炭副产品，购买或以其他方式取得煤炭、焦炭及其他副产品的开采、制造、生产或加工过程中所需或产生的任何种类的所有矿石或其他材料，和为上述目的在塔尔或巴基斯坦其他地区建设、运营和管理所有必需的工厂、矿区、建筑和工事。经营煤矿开采、冶炼、精炼公司等等（具体略）。

　主要股东：

　■

　注：各股东与露天煤业无关联关系。

　2.签订入股协议各主体基本情况

　（1）名称：信德省政府，即巴基斯坦国家信德省的行政机关。

　（2）名称：安格鲁电力有限公司

　住所：（巴基斯坦卡拉奇市）4th Floor, The Harbour Front Building, HC #3,Marine Drive, Block 4,Clifton.

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：Shamsuddin Ahmed Shaikh

　业务范围：发电项目建设等。

　（3）名称：萨尔公司

　住所：（巴基斯坦卡拉奇市）4th Floor, Siddiqsons Building, 3-Jinnah C. H. Society, Block 7/8, Shara-e-Faisal, Karachi - 75350, Pakistan

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：Syed Asif Raza Rizvi

　业务范围：汽车零件产品制造等。

　（4）名称：哈比卜银行

　住所：（巴基斯坦伊斯兰堡）4th Floor，Habib Bank Tower，Jinnah Avenue,Islamabad

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：Nauman Kramai Dar

　业务范围：私营商业银行。

　（5）名称：哈勃电力有限公司

　住所：（巴基斯坦卡拉奇）11th Floor, Ocean Tower, G-3, Block 9, Main Clifton Road, Karachi, Pakistan

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：Khalid Mansoor

　业务范围：为燃油发电站。

　（6）名称：华盛昌发展有限公司

　住所：香港九龙尖沙咀麼地道七十五号南洋中心一座804室

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：Pinsent Maison

　业务范围：工程承包，贸易、研发及国际服务等。

　3．《股东协议》概述

　露天煤业拟与巴煤公司其他股东签订《股东协议》，协议概述：

　（1）出资情况：露天煤业通过香港设立的投资公司（详见下文“组织机构设置”）在满足《股东协议》中约定的前提下，以自有资金现金方式向巴煤公司投资可累计1000万美元优先股、分四年投入，其中2016年初投入300万美元，2017年初投入50万美元，2018年初投入150万美元，2019年初投入500万美元。优先股可累积、不可转换，无参与权、无表决权。

　（2）分红及其支付保障情况：优先股具有按优先股股本面值金额每年15.4%的固定回报（分红权）。优先股的分红应在满足以下条件的每一财年进行支付： (a)巴煤公司当年产生了税后利润或有累计的未分配利润，并且在融资协议期限内支付分红需受限于融资协议中的规定的分红机制。(b) 符合巴基斯坦公司条例的要求。如果优先股的分红可被支付，应在同一财年内向普通股股东支付任何分红和其他分配之前进行支付。如果就某一财年而言，公司当年产生了税后利润或有累计的未分配利润但现金不足以支付分红，则巴煤公司应以其认为的最佳方式（包括短期银行贷款）向优先股股东支付分红，但应受限于融资协议项下的限制。

　优先股股东享有的分红权是可累积的，如果在任何特定一年中，无法支付该年的优先股固定分红，则在下一年中，公司利润应首先被用于支付前一（几）年未支付金额，然后支付本年度的固定分红。任何一年的未支付分红应收取每年15.4%的利息。

　（3）投资赎回情况：在巴煤公司融资期限内未经其他股东和贷款银行同意，不行转让优先股股权；在巴方采矿租约生效日期后30年当日（即2041年6月23日）之后30日内，露天煤业有权要求巴煤公司赎回优先股。

　（4）董事人员委派情况：露天煤业有权向巴煤公司委派一名公司董事。

　（5）股东协议生效情况：协议自各方签署并完成向中国国家发展和改革委员会备案、商务部和股东大会通过之日起生效。

　（二）露天煤业与巴煤公司拟签订《技术服务合同》

　露天煤业拟与巴煤公司签订《技术服务合同》，合同概述：

　露天煤业委派若干技术人员为巴煤公司提供采矿技术服务，合同金额为340万美元，服务期限为三年半。技术服务人员每年分两轮次到巴煤公司工作，每轮次工作6个月。主要从事生产、机电管理、采矿设计等方面的技术咨询、指导和生产组织管理工作。

　（三）组织机构设置

　根据有关要求，本次投资事宜，露天煤业拟在香港投资设立投资公司，由该香港公司对巴煤公司进行优先股投资。该香港公司拟定信息如下，具体以香港注册局核准为准。

　该机构具体信息及设置事宜，需经国家商务部备案通过后方可生效，届时以商务部批复为准。

　1.公司名称

　英文：Huolinhe Open pit Coal (HK)Investment Co.,Ltd.

　中文：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司

　2.持股比例和注册资本

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司持股比例100%。

　注册资本：1000万美元。

　3.主要经营范围

　煤矿项目投资、与煤矿有关的工程承包、技术咨询和服务。

　三、风险及应对措施以及对公司的影响

　（一）风险及应对措施分析

　1.优先股分红需在巴煤公司矿建期满后形成利润的前提下方可进行优先股分红，受矿建期可能延长的影响，可能存在优先股延期分红的风险。

　措施：巴煤公司的承包商与巴煤公司就巴煤项目的承建事宜，签署了高额的违约赔偿金，故承建方会将全力完成项目建设，且露天煤业派有专业技术人员参与项目管理，故矿建期延期概率有所降低。

　2.巴煤项目中约定，分红条款受《账户管理协议中》有关条款的限制，存在贷款期间优先股无法实现现金分红的风险。

　措施：各方已在合同中列明对巴煤公司延期支付优先股回报的，任何一年的未支付分红应收取每年15.4%的利息条款，故贷款期间优先股无法实现现金分红风险有所降低。

　3.巴煤公司贷款银行要求各股东（含优先股）将其持有的巴煤公司股份向其进行股份质押。若巴煤公司经营不善的情形下，优先股股权有可能被银行拍卖。

　除此之外露天煤业对巴煤项目公司无建设或运营或偿还债务等其他义务，故本次投资无重大不利风险。

　（二）投资目的及对公司的影响

　1.目的：一是该投资和提供技术服务，能够为公司增加稳定的收益。二是拓展海外技术服务，有利于锻炼和提升露天煤业专业技术服务队伍，提高海外商务谈判能力，打造国际化的业务团队。

　2.影响：该项投资不会对露天煤业财务状况和经营成果构成重大影响。

　四、备查文件

　1.公司2016年第一次临时董事会会议决议。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016003

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年第一次临时董事会决定召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（四）现场会议召开时间：2016年1月29日（周五）下午2:30

　互联网投票系统投票时间：2016年1月28日下午3:00—2016年1月29日下午3:00

　交易系统投票具体时间为：2016年1月29日（周五）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　（五）现场会议召开地点：通辽市科尔沁迎宾馆

　（六）出席会议对象：

　1.股权登记日：2016年1月22日（星期五）。

　2.截至2016年1月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　3.本公司董事、监事和高级管理人员。

　4.本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2016年第一次临时董事会审议通过，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　（二）会议审议事项：

　1、审议《关于向巴基斯坦信德安格鲁煤矿公司投资1000万美元优先股、提供技术服务暨设立香港全资子公司的议案》。

　该事项已经公司2016年第一次临时董事会审议通过，内容详见2016年1月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016001、2016002号公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　（二）登记时间：2016年1月25日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　（三）登记地点：本公司证券与法律部

　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

　3.股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

　4.计票规则：

　在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3.投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年1月28日下午3:00至2016年1月29日下午3:00的任意时间。

　（三）投票注意事项

　1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他

　（一）会议联系方式：

　联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

　联系电话：0475－2358266

　联系传真：0475－2350579

　邮政编码：029200

　联系人：程继东、代海丹

　（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　■

　委托人（签字或法人单位盖章）：

　法人代表签字： 身份证号码：

　委托人深圳证券帐户卡号码：

　委托人持股数：

　个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

　受托人姓名： 身份证号码：

　委托有效期: