本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月5召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，并于2016年1月6日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登《怡球资源发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称“上海欣桂”）、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司（以下简称“文佳顺景”）和TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称“TML公司”）合计持有的Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。

　鉴于2016年以来上证指数和深圳指数均大跌，上海欣桂、文佳顺景作为财务投资者，迫于资金压力对本次重组作出调整，上海欣桂将交易金额由4亿元人民币缩减为3亿元人民币，文佳顺景不再参与本次重组。

　关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的调整内容及原因，公司作如下公告：

　一、交易方案调整的原因及合理性

　（一）交易方案调整的原因：

　2015年12月21日，上海欣桂、文佳顺景与TML公司签订股权转让协议，上海欣桂受让Metalico公司57%的股权，交易价格为4亿元人民币；文佳顺景受让Metalico公司28.5%的股权，交易价格为2亿元人民币。2016年1月5日，公司与上海欣桂、文佳顺景签订《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议书》，公司通过发行股份的方式购买上海欣桂受让的57%的股权和文佳顺景受让的28.5%的股权。截止目前，上海欣桂、文佳顺景均尚未完成购买Metalico公司股权的股权变更手续。

　2016年1月11日，公司接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不再受让Metalico股权，不再参与本次交易。

　上海欣桂将受让Metalico公司57%的股权、交易价格为4亿元人民币变更为受让Metalico公司42.70%的股权、交易价格变更为3亿元人民币，各方后续将签订补充协议。

　（二）交易方案调整具体情况

　1、预案中披露的交易方案

　本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行39,267,015股公司股份，收购其持有的Metalico 85.5%股权；拟向TML公司支付现金约1,550万美元收购其持有的Metalico 14.5%股权。

　本次交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。

　2、调整后的交易方案

　本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股公司股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金约6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。

　本次交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。

　（三）交易方案调整的合理性

　针对文佳顺景不参与本次重组、上海欣桂减少交易金额，公司对交易方案进行了必要的调整，合理性如下：

　1、文佳顺景和上海欣桂作为财务投资者，一直以来认可公司本次收购Metalico公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有利于公司构建完整的再生金属资源产业链，有利于公司未来发展。但由于2016年以来股票市场大跌，截止2016年1月12日，沪深300指数大跌13.81%，文佳顺景和上海欣桂作为财务投资者，迫于资金压力，上海欣桂将受让Metalico公司57%的股权、交易价格为4亿元人民币变更为受让Metalico公司42.70%的股权、交易价格变更为3亿元人民币，各方后续将签订补充协议；文佳顺景则不再参与公司本次重组。

　2、截止目前，文佳顺景和上海欣桂尚未完成购买Metalico公司的股权变更手续。文佳顺景已明确表示不再购买Metalico股权，则TML公司将继续持有其28.5%的股权。上海欣桂与TML公司签订补充协议后，TML公司将持有Metalico 57.30%的股权，上海欣桂将持有Metalico 42.70%的股权。上述变更为交易对方间持有Metalico公司股权比例的调整，公司将继续向Metalico公司股东发行股份及支付现金购买其持有的Metalico公司100%股权。

　公司认为：由于财务投资者文佳顺景退出本次重组、上海欣桂调整本次重组的交易金额，公司对交易方案进行了必要的调整具有合理性。

　二、交易对方的尽职调查情况

　公司和中介机构对交易对方进行了必要的尽职调查工作，主要尽调方式如下：

　（一）对上海欣桂的尽职调查

　公司及中介机构通过对上海欣桂进行访谈，查阅了该公司的公司章程，并取得工商行政管理部门登记资料、股东决议、股权转让协议和认购协议、上海欣桂相关承诺、上海欣桂最近两年财务报表等方式，了解了上海欣桂的基本情况、参与本次重组的目的和业务发展状况。

　在自查过程中，公司发现上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平在公司股票停牌6个月前有过公司股票交易记录，曹盈平作出承诺：本人购买怡球资源股票虽然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本人未知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为出具如下说明：关于曹盈平买卖怡球资源股票的行为，经本公司核实，怡球资源股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次资产重组事宜的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。

　（二）对文佳顺景的尽职调查

　公司和中介机构通过对文佳顺景进行访谈，查阅了该公司的公司章程，并取得工商行政管理部门登记资料、股东决议、股权转让协议和认购协议、文佳顺景相关承诺、文佳顺景最近两年财务报表等方式，了解了文佳顺景的基本情况、参与本次重组的目的和业务发展状况。

　由于文佳顺景成立未满一年，因此公司和中介机构对文佳顺景控股股东北京天地顺景投资管理有限公司进行尽职调查，查阅了该公司的公司章程，并取得工商行政管理部门登记资料、最近两年财务报表等。

　（三）对TML公司的尽职调查

　中介机构通过对TML公司进行访谈，取得该公司相关登记、股权变更资料、董事会和股东会决议、股权转让协议和认购协议、公司实际控制人相关承诺、最近两年财务报表等方式，了解TML公司的基本情况。

　TML公司为本公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇在萨摩亚设立的公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。

　经核查，公司认为：公司和各中介机构取得了交易对方的工商资料、相关承诺、转让协议和认购协议等资料，并进行了访谈，对交易对方进行了必要的核查。

　三、交易对方有无违反相关合同规定

　公司于2016年1月11日接到文佳顺景的书面确认函，其不再购买Metalico股权，亦不再参与公司本次交易。经公司与文佳顺景反复沟通，文佳顺景明确表示退出本次交易。根据文佳顺景与TML公司于2015年12月21日签署的《股权转让协议》及文佳顺景与公司、上海欣桂于2016年1月5日签署的《发行股份及支付现金购买Metalico，Inc100%股权之协议书》，文佳顺景上述行为构成违约。上述协议约定“违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失、利息及有关索赔的支出及费用)；本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任”，协议相关方有权根据约定通过法律手段维护自己的权益。公司也将保留采取法律手段维护公司及股东权益的权利。

　经公司与上海欣桂协商，上海欣桂将受让Metalico公司57%的股权、交易价格为4亿人民币变更为受让Metalico公司42.70%的股权、交易价格变更为3亿元人民币。

　公司认为：文佳顺景退出本次交易构成违约，公司将保留采取法律手段维护公司及股东权益的权利。上海欣桂股权份额变更为交易各方协商一致的结果，不构成违约。

　四、本次预案调整需经公司内部审议程序

　本次预案调整的议案尚需提交公司董事会审议，待公司董事审议通过后，公司将披露调整后的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的预案》及其摘要。

　特此公告。

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月十二日