本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”），为充分利用公司现有房地产项目资源，拓展对外合作空间，公司全资子公司长乐名城房地产开发有限公司（以下简称“长乐名城”）与泰禾集团股份有限公司全资子公司福鼎泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福鼎泰禾”）、福州吉耀腾宇实业有限公司（以下简称“吉耀腾宇”）签署《项目合作开发协议书》，三方拟共同出资成立项目公司，合作开发

　长乐名城通过招拍挂程序获得的，位于福建省福州市长乐首占新区的住宅项目（以下简称“合作项目”）。

　二、交易对方介绍

　1、福鼎泰禾房地产开发有限公司

　法定代表人：段卫华

　注册资本：5,000万元

　成立日期：2014年4月9日

　注册地址：福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号

　经营范围：房地产投资、开发、销售；物业管理；自有物业出租；室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、福州吉耀腾宇实业有限公司

　法定代表人：何天祥

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2015年2月11日

　注册地址：福建省福州保税区综合大楼14层287区间

　经营范围：钢材、水泥、建材、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、化工产品（不含危险品）、机械产品、五金交电（不含电动自行车）、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销；建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计；企业管理咨询；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。

　三、合作项目基本情况

　1、合作项目位于福建省福州市长乐首占新区通园路东侧、新作路南侧，土地出让编号为2015拍-3号，用地性质为住宅用地70年，总用地面积34161平方米（51.24亩），实际用地面积33632平方米（50.45亩），1≦容积率≦2.6，绿地率≧35%。

　2、合作项目已由长乐名城于2015年12月3日通过招拍挂程序获得，并于2015年12月13日与长乐市国土资源局签订了土地出让合同。合作项目获得情况详见公司于2015年12月4日披露的2015-121号“关于子公司获得福建长乐市房地产项目”的公告。

　四、合作协议主要内容

　长乐名城与福鼎泰禾、吉耀腾宇友好协商签订《项目合作协议书》，主要内容如下：

　甲方：长乐名城房地产开发有限公司

　乙方：福鼎泰禾房地产开发有限公司

　丙方：福州吉耀腾宇实业有限公司

　1、项目公司名称：甲乙丙三方共同合作出资成立长乐泰城房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”），由项目公司负责开发经营本项目。

　2、项目公司注册资本及股权比例：项目公司注册资本为人民币叁仟万元（￥30,000,000元），其中甲方认缴出资人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000元），持有项目公司50%股权；乙方认缴出资人民币壹仟肆佰壹拾万元（￥14,100,000元），持有项目公司47%股权，丙方认缴出资人民币玖拾万元（￥900,000元），持有项目公司3%股权。甲乙丙三方同股同权，按持股比例出资、承担风险、享受收益。

　3、项目公司治理结构

　（1）项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会按实际股东投入比例行使表决权。股东会表决事项参照《公司法》有关规定，由全体股东同意后生效。

　（2）项目公司根据《公司法》规定设立董事会，董事会由八人组成，其中甲方选派五人，乙方选派三人。董事长由甲方选派人员担任，为公司法定代表人，副董事长由乙方选派人员担任。董事会对全体股东负责。公司董事会审议的一切事项必须由八分之五（含）以上董事表决通过方才生效。

　（3）项目公司总经理由乙方提名，由董事会任命，总经理在董事会授权范围内开展工作，对董事会负责。

　（4）项目公司财务负责人为财务经理，由甲方委派人员担任，财务副经理由乙方委派人员担任其余项目经营管理人员，由公司对外招聘。

　4、公司经营管理

　各方同意并确认，甲方为本合作项目的财务并表方，项目公司经营团队应在董事会的领导下依照甲方上市公司的相关规章制度开展工作，依法规范公司管理，合法开展公司业务，确保完成项目公司的年度工作计划。

　5、项目资金安排

　各方确认合作项目的土地出让款及保证金按照合作各方在项目公司的股权比例分别承担出资。

　五、本次交易对公司的影响

　公司在福州长乐首占新区已开发有长乐大名城项目，具有一定的区域影响力，本次合作开发属于房地产业界强强合作。本次合作开发有利于公司拓展对外合作的空间，分散项目投资的风险，对公司房地产业务板块提升经济效益、增强公司持续发展能力具有促进作用。

　房地产项目开发具有一定的时间周期，本次合作项目对公司近期经营效益不会产生重大影响。

　六、备查文件

　长乐名城、福鼎泰禾和吉耀腾宇签订的《项目合作协议书》。

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　2016年1月13日