证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-01

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于2016年1月11日在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年1月5日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于选举余玉苗先生为第三届董事会独立董事的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事谢获宝先生、陈劲先生在公司连续担任独立董事时间已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，谢获宝先生、陈劲先生向公司提出离任申请，辞去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会相关职务。谢获宝先生、陈劲先生离任后将不在公司担任任何职务。

　同意推荐余玉苗先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至本届董事会任期届满。如获股东大会选举通过，同意聘任余玉苗先生为审计委员会委员及主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

　本议案需经股东大会审议。按照规定，独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　余玉苗先生的简历见附件。

　二、审议通过《关于选举郑培敏先生为第三届董事会独立董事的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事谢获宝先生、陈劲先生在公司连续担任独立董事时间已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，谢获宝先生、陈劲先生向公司提出离任申请，辞去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会相关职务。谢获宝先生、陈劲先生离任后将不在公司担任任何职务。

　同意推荐郑培敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至本届董事会任期届满。如获股东大会选举通过，同意聘任郑培敏先生为薪酬与考核委员会委员及主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员的职务。

　本议案需经股东大会审议。按照规定，独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　郑培敏先生的简历见附件。

　三、审议通过《修改<子公司管理制度>》的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　为提升公司治理水平，进一步完善和明确决策权限及流程，降低成本，提高效率，同意对公司《子公司管理制度》相关条款进行修改。具体如下：

　将《子公司管理制度》中

　“第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过森马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：

　（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；

　（二）利润分配；

　（三）股权转让；

　（四）追加投资；

　（五）对外投资、委托投资；

　（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

　（七）对外提供担保；

　（八）资产收购或转让，租入或租出资产；

　（九）重大诉讼、仲裁事项；

　（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

　（十一）遭受单项金额达到30万元的重大损失；

　（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事项。

　上述第一至第五项决策事项未经森马服饰董事会审批，子公司总经理不得自行决策并实施。

　（十三）对于公司成立的用于对外战略投资的上海森马投资有限公司和香港森马投资有限公司，其单项金额不超过2000万元（含2000万元，子公司在12个月内连续对同一或者相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应以其累计数计算相应数额，下同。）的对外投资，应经过上述子公司董事会或执行董事审批并在实施前事先报股份公司董事会备案。

　上述两家子公司进行的金额超过2000万元（不含2000万元）的对外投资，其决策权归股份公司总经理、董事会或股东大会，具体参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》第九条第四款条款执行。”

　修改为

　“第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过森马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：

　（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；

　（二）利润分配；

　（三）股权转让；

　（四）追加投资；

　（五）对外投资、委托投资；

　（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

　（七）对外提供担保；

　（八）资产收购或转让，租入或租出资产；

　（九）重大诉讼、仲裁事项；

　（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

　（十一）遭受单项金额达到30万元的重大损失；

　（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事项。

　上述第一至第十二项决策事项应依据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，由森马服饰总经理、董事会、股东大会审议批准。

　（十三）对于公司成立的用于对外战略投资的上海森马投资有限公司和香港森马投资有限公司，其单项金额不超过2000万元（含2000万元，子公司在12个月内连续对同一或者相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应以其累计数计算相应数额，下同。）的对外投资，应经过上述子公司董事会或执行董事审批并在实施前事先报股份公司董事会备案。

　上述两家子公司进行的金额超过2000万元（不含2000万元）的对外投资，其决策权归股份公司总经理、董事会或股东大会，具体参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》第九条第四款条款执行。”

　四、审议通过《关于使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》。

　五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十三日

　附件一：余玉苗先生的简历

　余玉苗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月出生，武汉大学经济学博士、厦门大学管理学（会计学）博士后，美国加州大学、香港科技大学高级访问学者，英国布鲁克斯大学、台湾政治大学和澳门科技大学访问教授。曾担任武汉中百集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司、黄石银行股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司等公司的独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中国审计学会理事、中国中青年财务与成本研究会理事，泛海控股股份有限公司、安琪酵母股份有限公司独立董事。

　截至公告日，余玉苗先生无直接和间接持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，余玉苗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。

　附件二：郑培敏先生的简历

　郑培敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，清华大学工学学士、工商管理硕士(MBA)。曾任职于中国人保信托投资公司，中国证券业协会分析师委员会委员，曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长，中国证券业协会投资银行业专业委员会委员，创元科技股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。

　截至公告日，郑培敏先生无直接和间接持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，郑培敏先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒。

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-02

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月11日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十五次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2016年1月5日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　一、审议通过《关于使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

　经监事会审议：在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　二〇一六年一月十三日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-03

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于使用不超过20亿元自有闲置资金

　购买保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过20亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中第七章规定的风险投资品种。具体方案如下：

　一、投资情况

　1、资金来源及投资额度

　公司拟使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　2、理财产品品种

　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本或提供不可撤销的担保承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中第七章规定的风险投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

　上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

　3、投资行为授权期限

　本议案需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起3年有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　4、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　5、信息披露

　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1.投资风险

　（1）投资标的属于保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

　2. 风险控制措施

　针对投资风险，拟采取措施如下：

　1、以上额度内理财资金原则上只能购买期限不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种；

　2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

　7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

　三、独立董事意见

　在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

　四、公司过去12个月内购买银行理财产品详细情况

　■

　五、备查文件

　1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

　3、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十三日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-04

　浙江森马服饰股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、现场会议时间：2016年1月29日（星期五）下午2:30

　网络投票时间2016年1月28日-2016年1月29日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00 至2016年1月29日15:00期间的任意时间。

　4、股权登记日：2016年1月20日（星期三）

　5、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1） 2016年1月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《选举独立董事的议案》

　1.01、审议《关于选举余玉苗先生为第三届董事会独立董事的议案》

　1.02、审议《关于选举郑培敏先生为第三届董事会独立董事的议案》

　2、审议《关于使用不超过20亿元自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

　上述议案已经2016年1月11日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详见2016年1月13日巨潮资讯网披露的相关公告。

　上述第一项议案将采用累积投票制逐项进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　三、出席现场股东大会的登记方法

　1、登记方式：现场登记或传真方式登记。

　2、登记时应当提交的材料：

　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　3、登记时间：2016年1月21日-22日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　5、联系方式：

　联系人：范亚杰　　 联系电话：021-67288431

　传 真：021-67288432 邮政编码：201108

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票证券代码“362563”

　2、投票简称“森马投票”

　3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向为“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1。

　具体情况如下表：

　■

　（3）对于议案1选举独立董事的投票

　■

　股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票作为无效投票。

　（4）对于议案2的投票，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。请全体董事审议。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十三日