证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-04

　湖南黄金股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：公司股票于2016年1月13日开市起复牌。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年1月12日在长沙召开。本次会议的通知已于2016年1月6日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长黄启富先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　二、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（三）本次发行股票的数量

　本次拟非公开发行股票不超过9,744万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（五）本次发行股票的限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（六）定价基准日、定价原则及发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即2016年1月13日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低8.21元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行最终价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（七）上市安排

　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（八）本次非公开发行股票的募集资金用途

　本次发行的募集资金全部投入以下项目：

　■

　上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　（十）本次非公开发行股票决议有效期限

　本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票预案》。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　4、根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；确定募集资金专户；

　5、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　8、如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；

　9、办理与本次发行有关的其他事宜；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2016-06）。

　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　同意公司开展套期保值业务，投入的资金（保证金）不超过人民币7,375.87万元，其中自产金套期保值业务交易量累计不超过3,116千克。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2016-07）。

　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。

　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-08）。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月12日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-05

　湖南黄金股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2016年1月12日在长沙召开。本次会议的通知已于2016年1月6日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　二、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）本次发行股票的数量

　本次拟非公开发行股票不超过9,744万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（五）本次发行股票的限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（六）定价基准日、定价原则及发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即2016年1月13日）。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低8.21元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行最终价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（七）上市安排

　在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（八）本次非公开发行股票的募集资金用途

　本次发行的募集资金全部投入以下项目：

　■

　上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　（十）本次非公开发行股票决议有效期限

　本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票预案》。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　4、根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；确定募集资金专户；

　5、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　8、如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；

　9、办理与本次发行有关的其他事宜；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2016-06）。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　同意公司开展套期保值业务，投入的资金（保证金）不超过人民币7,375.87万元，其中自产金套期保值业务交易量累计不超过3,116千克。

　具体内容详见2016年1月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2016-07）。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　监 事 会

　2016年1月12日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-06

　湖南黄金股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

　一、本次非公开发行股票的影响分析

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）约为80,000万元，按照发行价格下限8.21元/股计算，非公开发行股票数量不超过9,744万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由113,186.40万股增加至122,930万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、截至2015年12月31日，公司股本数为113,186.40万股；

　4、假设本次非公开发行股份数量为9,744万股；

　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为80,000万元；

　6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为2,917.87万元（以公司2015年1-9月数据2,188.41万元年化计算），2016年收益有以下三种情形：

　（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；

　（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；

　（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。

　7、假设公司2015年度公司不进行分红；

　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　9、公司经营环境未发生重大不利变化；

　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

　2、基本每股收益=P0÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金将用于以下方面：黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程、大万矿业采选1400t/d提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充公司流动资金等。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行募集资金将用于以下方面：黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程、大万矿业采选1400t/d提质扩能工程、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目及补充公司流动资金等，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在黄金开采和销售领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　（二）加快实现公司战略目标，提升盈利能力

　公司将继续坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑钨”的发展思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产业规模，确保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先行，积极实施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的战略路径。

　本次募集资金到账后，公司将进一步夯实“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，继续发挥技术优势及资源综合利用优势，不断提升公司行业竞争力及盈利能力，力求给股东以更多回报。

　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月12日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-07

　湖南黄金股份有限公司

　关于开展套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开第四届董事会第五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，同意公司开展套期保值业务，本次开展套期保值业务需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　一、目的

　公司以黄金原料收购、矿山黄金生产、销售黄金为主业，原料、库存及在产品面临敞口风险，套期保值业务的开展能有效控制产品销售价格下跌风险，合理规避产品价格波动给经营带来的不利影响。

　二、套期保值业务品种

　公司的套期保值业务仅限于通过上海黄金交易所黄金现货延期交易和上海期货交易所期货交易方式进行。

　三、套期保值业务期间及规模

　业务期间：自股东大会审议通过该事项之日起至2016年底止。

　交易数量和资金规模：公司自产金套期保值业务交易量累计不超过3,116千克。公司套期保值使用资金全部为公司自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，投入的资金（保证金）不超过人民币7,375.87万元。

　公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　四、套期保值业务的风险分析

　1. 价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　2. 资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　3. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　4. 政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引来风险。

　五、套期保值的风险控制措施

　1. 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制套期保值头寸。

　2. 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3. 公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　4. 在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　六、独立董事意见

　公司独立董事发表了如下独立意见：

　1. 公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2. 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

　3. 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　1. 公司第四届董事会第五次会议决议；

　2. 公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月12日

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-08

　湖南黄金股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第一次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2016年1月12日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2016年1月28日15:00；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年1月22日，于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省长沙市金源大酒店C 座15楼会议室

　二、会议审议事项

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2.《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式及发行时间

　2.3本次发行股票的数量

　2.4发行对象及认购方式

　2.5本次发行股票的限售期

　2.6定价基准日、定价原则及发行价格

　2.7上市安排

　2.8本次非公开发行股票的募集资金用途

　2.9本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　2.10本次非公开发行股票决议有效期限

　3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　7. 《关于开展套期保值业务的议案》。

　议案1至议案6须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见2016年1月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2016年1月27日（上午8:30-12:00，下午14:30-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年1月27日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南黄金股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼 湖南黄金股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：410007 传真：0731-82290893

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2. 投票代码：362155；投票简称：湘金投票

　3. 在投票当日，“湘金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4. 股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的第一项子议案，2.02元代表议案2中第二项子议案，依此类推。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南黄金股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南黄金股份有限公司证券部

　联系电话：0731-82290893

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　附件一：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南黄金股份有限公司2016年第一次临时股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数：

　委托人身份证号码：　　　　　　

　或营业执照号码： 　　　　　委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　　　受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　　　　委托日期：2016年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2016-09

　湖南黄金股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：公司股票（股票简称：湖南黄金，股票代码：002155）自2016年1月13日(星期三)开市起复牌。

　湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期召开董事会审议非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月11日（星期一）开市起停牌，并于2016年1月11日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-02）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2016年1月12日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年1月13日（星期三）开市起复牌交易，敬请投资者关注。

　本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　湖南黄金股份有限公司董事会

　2016年1月12日