本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　一、本次发行的可转债分为三个部分

　（一）向在股权登记日（2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　1、原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行，配售代码为“704998”，配售简称为“九州配债”；

　2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。具体要求如下：

　①原A股有限售条件股东将加盖单位公章或自然人股东（或经办人）签字的《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，见附件一，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书。）传真至簿记管理人处。

　②同时，将网下优先认购资料发送至簿记管理人邮箱ipo3@guosen.com.cn。

　③参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2016年1月15日（T日）17:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先认购九州转债”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789优先认购九州转债。

　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　（二）优先配售后余额的一部分通过网下对机构投资者配售，网下发行预设的发行数量比例为 80%。

　（三）优先配售后余额的另一部分通过上交所交易系统网上定价发行，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。网上发行预设的发行数量比例为 20%。

　二、机构投资者参与网下发行的操作流程和重要提示

　（一）发送传真

　1、参与本次网下发行的机构投资者，应在申购日2016年1月15日（T日）09:00-15:00，将加盖单位公章的《九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”：见附件二，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书。申购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载）传真至簿记管理人处。

　2、机构投资者填写的《网下申购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

　3、每个机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　（二）发送电子版资料

　参与本次网下发行的机构投资者必须同时将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo8@guosen.com.cn。邮件标题为“投资者全称+九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　1、《网下申购表》电子版（必须是excel版）文件；

　2、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　3、上交所证券账户卡复印件；

　4、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）。

　（三）按时交纳申购定金

　1、参与网下申购的机构投资者，必须在2016年1月15日（T日）17:00前将申购定金按时足额划至薄记管理人指定账户，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分的申购量为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　2、网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“九州转债”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789九州转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。汇款账户户名与网下申购表填写的申购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的申购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额缴纳的申购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　三、其他重要事项

　（一）请投资者务必保证《网下申购表》的电子版文件与传真件的内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下申购表》信息为准。未按要求传真《网下申购表》或未按要求发送邮件，或者传真和电子版文件不一致，簿记管理人有权确认其申购无效。

　（二）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购

　1、每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。

　2、每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　（三）敬请投资者注意发送邮箱的区别

　1、网下优先配售认购资料发送邮箱的地址ipo3@guosen.com.cn

　2、网下申购资料发送邮箱地址ipo8@guosen.com.cn

　（四）参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过15亿元。

　（五）关于跨年发行的特别风险

　九州通2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

　1、九州通2015年年度报告预计于2016年4月26日披露；

　2、根据九州通2015年年度业绩预增公告（临2016-004号），九州通2015年年度营业收入和实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到30%；

　3、根据九州通2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计，九州通2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。

　重要提示

　1、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“九州转债”，代码“110034”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]11号”文核准。

　2、本次共发行150,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手）。

　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。

　向原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　4、原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“九州配债”，配售代码为“704998”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）取整。

　（2）原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。

　九州通现有A股总股本1,647,009,434股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约1,498,778手，约占本次发行的可转债总额的99.9186%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购约1,301,673手，原A股有限售条件股东可优先认购约197,105手。

　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　5、机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。

　每个参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元），超出部分为无效申购。

　7、本次发行的九州转债不设定持有期限制，投资者获得配售的九州转债上市首日即可交易。

　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　9、投资者务必请注意公告中有关“九州转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有九州转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　11、本公告仅对发行九州转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行九州转债的任何投资建议，投资者欲了解本次九州转债的详细情况，敬请阅读《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年1月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　释义

　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模及发行数量

　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币15亿元，共计150万手（1,500万张）。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、可转债基本情况

　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2016年1月15日至2022年1月14日。

　（2）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.60%、第六年2.00%。

　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　（4）付息方式：

　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　年利息计算公式为：

　I=B×i，其中：

　I：年利息额

　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　i：可转债的当年票面利率。

　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为18.78元/股（不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价）。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2016年1月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2016年7月21日至2022年1月14日止）。

　（7）债券评级情况：主体AA+，债项AA+。

　（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　5、发行时间

　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2016年1月15日（T日）。

　6、发行对象

　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2016年1月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　（2）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　7、发行方式

　本次发行的九州转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　①原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

　②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“九州配债”，配售代码为“704998”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在簿记管理人处进行。

　九州通现有A股总股本1,647,009,434股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约1,498,778手，约占本次发行的可转债总额的99.9186%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购约1,301,673手，原A股有限售条件股东可优先认购约197,105手。

　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　（2）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。

　每个参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元），超出部分为无效申购。

　8、发行地点

　（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

　（2）网下发行地点：在簿记管理人处进行。

　9、锁定期

　本次发行的九州转债不设持有期限制，投资者获得配售的九州转债上市首日即可交易。

　10、承销方式

　认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。

　11、上市安排

　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　12、转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　13、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　派息：P1=P－D；

　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　14、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　15、赎回条款

　（1）到期赎回

　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　（2）有条件赎回

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　其中，IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　16、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

　（2）附加回售条款

　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　17、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　18、与本次发行有关的时间安排

　■

　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、向原股东优先配售

　1、优先配售数量

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2016年1月14日）收市后登记在册的持有的九州通股份数量按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。（具体参见 “一、本次发行基本情况7、发行方式（1）原A股股东可优先配售的可转债数量”。）

　2、有关优先配售的重要日期

　（1）股权登记日（T-1日）：2016年1月14日。

　（2）网上申购时间（T日）：2016年1月15日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（3）缴款日（T日）：2016年1月15日，逾期视为自动放弃配售权。

　3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

　原A股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在簿记管理人处进行。原 A 股有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.91元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数（取整），每1手为1个申购单位。

　（1）原 A 股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2016年1月15日（T 日）15:00 前，将以下资料传真至簿记管理人处：

　《网下优先认购表》（见附件一，机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书。优先认购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载。）

　原 A 股有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份以上（含两份）《网下优先认购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　（2）同时，原 A 股有限售条件股东必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo3@guosen.com.cn处。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　①《网下优先认购表》电子版（必须是excel版）文件

　②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

　③上交所证券账户卡复印件 （如有）

　④股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供经办人证明（自然人股东本人签章的无须提供）

　（3）参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2016年1月15日（T日）17:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至簿记管理人指定的收款银行账户（付款时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先认购九州转债”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789优先认购九州转债）。账户信息请见本公告的“四、网下向机构投资者配售”的第7（3）节。未按上述规定及时缴纳认购资金的为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　（1）原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704998”，配售简称为“九州配债”。

　（2）认购1手“九州转债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。

　（3）若原A股无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购九州转债；若原A股无限售股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“九州转债”的可配余额。

　（4）认购程序

　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　三、网上向一般社会公众投资者发售

　1、发行对象

　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　2、发行数量

　本次发行的九州转债总额为15亿元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”）

　3、申购时间

　2016年1月15日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　4、申购方式

　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的九州转债数量，确定的方法为：

　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购九州转债。

　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手九州转债。

　5、申购办法

　（1）申购代码为“733998”，申购简称为“九州发债”。

　（2）申购价格为100元/张。

　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为30万手（30,000万元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　（4））除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。资金不实的申购亦为无效申购。

　6、申购程序

　（1）办理开户手续

　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2016年1月15日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　（2）存入足额申购资金

　凡参与本次网上申购的投资者，必须在网上申购日2016年1月15日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2016年1月15日（T日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　（3）申购手续

　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　7、发售

　（1）申购确认

　2016年1月18日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2016年1月19日（T＋2日）会计师事务所验资前申购资金入账。

　2016年1月19日（T＋2日），由联席主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　（2）公布发行情况

　2016年1月20日（T＋3日），联席主承销商将在《上海证券报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

　（3）摇号与抽签

　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年1月20日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　（4）确认认购数量

　2016年1月21日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购九州转债数量，每一中签号码认购1手。

　8、清算与交割

　（1）2016年1月18日（T＋1日）至2016年1月20日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　（2）2016年1月20日（T＋3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　（3）2016年1月21日（T＋4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入联席主承销商指定的银行账户。

　（4）网上发行九州转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　四、网下向机构投资者配售

　1、发行对象

　机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有九州转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　2、发行数量

　本次九州转债发行总额为15亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

　3、发行价格

　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　4、申购时间

　2016年1月15日（T日）9:00至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　5、配售原则

　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据簿记管理人统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售九州转债的数量，确定的方法为：

　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配九州转债。

　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　6、申购办法

　（1）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有九州转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　（4）本次网下发行的九州转债不设定持有期限制，投资者获得配售的九州转债上市首日即可交易。

　7、申购程序

　（1）办理开户手续

　凡申购九州转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2016年1月15日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

　（2）提交网下申购资料

　①参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年1月15日（T日）09：00-15:00，将以下资料传真至簿记管理人处：

　加盖单位公章的《网下申购表》（见附件二，由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书。申购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载。）

　投资者填写的《网下申购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　网下申购专用邮箱：ipo8@guosen.com.cn

　传真号码：021-5370 0573

　咨询电话：021-6087 1320、021-6087 1323

　银行来款查询电话：021-6093 3171、021-6093 3170

　②同时，投资者必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱：

　1）《网下申购表》电子版（必须是excel版）文件；

　2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　3）上交所证券账户卡复印件；

　4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　邮件标题为“投资者全称+九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　请投资者务必保证《网下申购表》的电子版文件与传真件的内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下申购表》信息为准。

　未按要求传真《网下申购表》或未按要求发送邮件，或者传真和电子版文件不一致，簿记管理人有权确认其报价无效。

　（3）缴纳定金

　参与网下申购的机构投资者，申购定金必须在2016年1月15日（T日）17:00前按时足额划至薄记管理人指定账户（见下表），定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“九州转债”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789九州转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额缴纳的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　收款银行账户信息（网下申购定金和有限售条件股东的优先认购款均划入本账户）：

　■

　（4）申购款的补缴或多余定金的退还

　①2016年1月20日（T+3日），联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。若申购定金大于认购款，则多余部分在2016年1月20日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资 金，则获得配售的机构投资者须在2016年1月20日（T+3日）15:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至薄记管理人指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月20日（T+3日）15:00 之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金不予退还，其放弃认购的九州转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

　③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　④会计师事务所将于2016年1月18日（T+1日）对机构投资者网下申购资金进行审验，并出具验资报告。 并于2016年1月21日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　⑤北京市海润律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　（5）证券账户

　每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　8、结算登记

　（1）联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　（2）联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　9、投资者参加网上发行

　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过15亿元。

　五、发行费用

　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　六、路演安排

　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2016年1月14日（T-1日）就本次发行在中证网：http://www.cs.com.cn举行网上路演。请广大投资者留意。

　七、风险揭示

　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　八、发行人、保荐机构和联席主承销商

　1、发行人：九州通医药集团股份有限公司

　办公地址 ：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　电话 ：010-60210333

　联系人 ：林新扬

　2、保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

　联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号15层

　电话：021-60871320

　联系人：资本市场部

　3、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心75楼

　电话：021-20336000

　联系人：王子

　发行人：九州通医药集团股份有限公司

　保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司

　联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年1月13日

　附件一：九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券有限售条件A股股东网下优先认购表

　■

　附件一填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

　1、凡有参与优先配售的法人股东，请将此表填妥后于2016年1月15日（T日）15:00点前加盖公章传真至簿记管理人处（机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书）；凡有参与优先配售的自然人股东，则将此表填妥后于2016年1月15日（T日）15：00点前传真至簿记管理人处（自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需要提供股东授权委托书）。《优先认购表》电子版可从http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处或发行人网站http:/www.jztey.com/下载。

　2、同时，原 A 股有限售条件股东必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo3@guosen.com.cn。①《网下优先认购表》电子版（必须是excel版）文件；②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件；③上交所证券账户卡复印件；④股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供经办人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　3、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　4、本表一经填写并加盖公章后，传真至簿记管理人处，即构成参与优先认购的原股东对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　5、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司认购并持有九州转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。申请人须于2016年1月15日（T日）17:00前划出认购资金，并确保认购资金于当日17:00前到达簿记管理人处。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明“股东上交所证券账户号码”和“优先认购九州转债”字样。

　7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　附件二：九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　■

　附件二的填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　1、参与本次网下发行的机构投资者，应在申购日2016年1月15日（T日）09：00-15:00，将加盖单位公章的《网下申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需要提供法人代表授权委托书。申购表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处及发行人网站http:/www.jztey.com/下载。）传真至簿记管理人处。机构投资者填写的《网下申购表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

　2、同时，投资者必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo8@guosen.com.cn。（1）《网下申购表》电子版（必须是excel版）文件；（2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；（3）上交所证券账户卡复印件；（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；邮件标题为“投资者全称+九州转债”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。

　3、请投资者务必保证《网下申购表》的电子版文件与传真件的内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下申购表》信息为准。未按要求传真《网下申购表》或未按要求发送邮件，或者传真和电子版文件不一致，簿记管理人有权确认其报价无效。

　4、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　5、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　6、机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为3,000万元（3万手），超过3,000万元（3万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，每个产品网下申购的上限为120,000万元（120万手）。

　7、每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　8、参与网下申购的机构投资者，必须在2016年1月15日（T日）17:00前将申购定金按时足额划至薄记管理人指定账户，定金数量为其全部产品的申购总金额的30%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应等于该产品全部申购金额的30%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购，定金超出部分的申购量为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

　9、网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“九州转债”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789九州转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额缴纳的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　10、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有九州转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。