股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-004

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2016年1月12日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年1月7日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实出席董事8人，会议由公司董事长李建雄先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）构成重大资产重组。

　本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物资集团有限责任公司（以下称“贵州物资”）、江苏沙钢集团有限公司（以下称“沙钢集团”）、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下称“茅台集团”）、上海杉融实业有限公司（以下称“杉融实业”）、贵州盘江精煤股份有限公司（以下称“盘江股份”）将持有公司5%以上股份，和泓置地集团有限公司（以下称“和泓置地”）与贵州燃气（集团）有限责任公司（以下称“贵州燃气”）（同属于刘江控制）合计将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，前述交易对方视为公司的关联方。

　本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方贵州物资、沙钢集团、杉融实业将持有公司5%以上股份；由于和泓置地及贵州燃气同属于刘江控制，且和泓置地、贵州燃气及刘江合计将持有公司5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为公司的关联方；同时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）及拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）（以下称“北硕投资”）系公司实际控制人刘永好控制的企业，为公司的关联方。

　故本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　本次重组前，公司控股股东为新希望化工投资有限公司，实际控制人为刘永好先生。本次重组完成后，公司控股股东仍为新希望化工投资有限公司，实际控制人仍为刘永好先生。本次重组不会导致公司实际控制人变更。

　本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

　因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　四、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次重组的具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券17名股东：贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、上海易恩实业有限公司（以下称“易恩实业”）、贵州燃气、贵州立昌实业有限公司（以下称“立昌实业”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下称“贵航集团”）、四川众智投资有限公司（以下称“众智投资”）、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司（以下称“恒丰伟业”）、中国振华（集团）科技股份有限公司（以下称“振华科技”）、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福裕”）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福顺”）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福祥”）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福熙”）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券17名股东合计持有的华创证券100%股权。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券17名股东合计发行约75,325.56万股股份，以购买其合计持有的华创证券100%股权（157,878.89万元出资额），具体情况如下：

　■

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　经初步审计评估，华创证券截至评估基准日（2015年8月31日）按市场法确定的预估值为775,100万元。

　标的资产的最终交易价格将根据经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并报贵州省国资委备案确认后的评估值，并结合市场定价原则，由交易对方与公司协商确定。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行方式

　本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　7．定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　8．发行数量

　根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格拟为775,100万元。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为75,325.56万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　9．锁定期安排

　根据贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业以及振华科技等13家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　根据华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥与华瑞福熙等4家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议之有关约定以及中国证监会和上交所的相关规定执行。

　自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　10．上市地点

　本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　13．标的资产的交割

　本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第6项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　15．本次发行的决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“明新日异”）、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、北京东方君盛投资管理有限公司（以下称“东方君盛”）、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安庆佳合”）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“南通宇书”）；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　2．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行57,620.82万股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　3．发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　4．发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　5．定价依据、定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　6．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份57,620.82万股，具体情况如下：

　■

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　7．锁定期安排

　根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　8．上市地点

　本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　9．募集资金用途

　根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　11．决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的初步审计和预评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》

　经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

　1. 本次发行股份购买资产的标的资产为华创证券100%股权，华创证券已取得相关的证券业务资质，本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

　本次发行股份购买资产尚需取得公司董事会、股东大会、相关交易对方国资主管部门、中国证监会贵州监管局及中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次发行股份购买资产的前提条件。公司已在本次发行股份购买资产预案中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　2. 本次发行股份购买资产的标的资产为华创证券100%股权。华创证券系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　在本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业持有的华创证券股权存在质押情形之外，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。针对上述股权质押事项，贵州物资、和泓置地及恒丰伟业已明确承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前解除质押。股权质押解除后，该部分股权的交割过户或者转移不存在法律障碍。

　3. 本次发行股份购买资产完成后，华创证券将成为公司的全资子公司。本次发行股份购买资产不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　4. 本次发行股份购买资产完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。

　5. 为规范和减少公司的关联交易、避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人以及本次重组的关联方及潜在关联方南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江出具了关于规范与减少关联交易的承诺函及关于避免同业竞争的承诺函。上述承诺有利于规范和减少公司的关联交易，并能有效解决同业竞争。从长期角度而言，本次发行股份购买资产有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。

　综上，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　董事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　董事会同意公司与南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等十名认购方分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（3）起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止、撤回与本次交易有关的一切协议和申请文件；

　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市事宜；

　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于批准公司2014年度、2015年1-8月审计报告的议案》

　为本次重组之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年1-8月的财务报表进行审计并出具了“信会师报字[2016]第210008号”《审计报告》，现予以批准报出。

　“信会师报字[2016]第210008号”《审计报告》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《河北宝硕股份有限公司章程》的规定。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，故董事会决定暂不召开审议本次重组相关事项的股东大会。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-005

　河北宝硕股份有限公司

　关于披露发行股份购买资产预案

　暨公司股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，经申请公司股票于2015年3月10日起连续停牌。公司于2015年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月23日起预计停牌不超过1个月，进入重大资产重组程序。因有关事项尚存在不确定性，公司分别于2015年4月18日、2015年5月23日、2015年6月23日、2015年8月22日、2015年9月19日、2015年10月22日、2015年11月21日、2015年12月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续连续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2016年1月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并将于2016年1月13日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月13日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

　公司将及时披露上述事项的进展情况，公司有关信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-006

　河北宝硕股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2016年1月12日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年1月7日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）构成重大资产重组。

　本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物资集团有限责任公司（以下称“贵州物资”）、江苏沙钢集团有限公司（以下称“沙钢集团”）、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下称“茅台集团”）、上海杉融实业有限公司（以下称“杉融实业”）、贵州盘江精煤股份有限公司（以下称“盘江股份”）将持有公司5%以上股份，和泓置地集团有限公司（以下称“和泓置地”）与贵州燃气（集团）有限责任公司（以下称“贵州燃气”）（同属于刘江控制）合计将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，前述交易对方视为公司的关联方。

　本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方贵州物资、沙钢集团、杉融实业将持有公司5%以上股份；由于和泓置地及贵州燃气同属于刘江控制，且和泓置地、贵州燃气及刘江合计将持有公司5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为公司的关联方；同时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）及拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）（以下称“北硕投资”）系公司实际控制人刘永好控制的企业，为公司的关联方。

　故本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次重组的具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券17名股东：贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、上海易恩实业有限公司（以下称“易恩实业”）、贵州燃气、贵州立昌实业有限公司（以下称“立昌实业”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下称“贵航集团”）、四川众智投资有限公司（以下称“众智投资”）、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司（以下称“恒丰伟业”）、中国振华（集团）科技股份有限公司（以下称“振华科技”）、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福裕”）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福顺”）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福祥”）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福熙”）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券17名股东合计持有的华创证券100%股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券17名股东合计发行约75,325.56万股股份，以购买其合计持有的华创证券100%股权（157,878.89万元出资额），具体情况如下：

　■

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　经初步审计评估，华创证券截至评估基准日（2015年8月31日）按市场法确定的预估值为775,100万元。

　标的资产的最终交易价格将根据经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并报贵州省国资委备案确认后的评估值，并结合市场定价原则，由交易对方与公司协商确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行方式

　本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7．定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8．发行数量

　根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格拟为775,100万元。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为75,325.56万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9．锁定期安排

　根据贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业以及振华科技等13家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　根据华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥与华瑞福熙等4家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议之有关约定以及中国证监会和上交所的相关规定执行。

　自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10．上市地点

　本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　13．标的资产的交割

　本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第6项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　15．本次发行的决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“明新日异”）、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、北京东方君盛投资管理有限公司（以下称“东方君盛”）、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安庆佳合”）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“南通宇书”）；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行57,620.82万股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4．发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5．定价依据、定价基准日及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　6．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份57,620.82万股，具体情况如下：

　■

　最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　7．锁定期安排

　根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　8．上市地点

　本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　9．募集资金用途

　根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　11．决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的初步审计和预评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议>的议案》

　监事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　监事会同意公司与南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等十名认购方分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司监事会

　2016年1月12日

　河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司发行股份

　购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《河北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，作为河北宝硕股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、与交易对方签署的附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》、《附条件生效的股份认购协议》及相关文件。就本次重组的相关事项，我们发表如下独立意见：

　1．公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金（以下称“本次交易”）。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

　2．公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　3．公司已聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　4．经查，本次交易构成重大资产重组。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司将持有公司5%以上股份，和泓置地集团有限公司与贵州燃气（集团）有限责任公司（同属于刘江控制）合计将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述交易对方视为公司的关联方。本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司将持有公司5%以上股份；由于和泓置地集团有限公司及贵州燃气（集团）有限责任公司同属于刘江控制，且和泓置地集团有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司及刘江合计将持有公司5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为公司的关联方；同时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望实业有限公司及拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）系公司实际控制人刘永好控制的企业，为公司的关联方。故本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

　5．公司与交易对方签署的附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》、《附条件生效的股份认购协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　6．本次交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。

　7．本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会、贵州监管局及相关国资管理部门的核准。

　综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　独立董事签名：

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　杜 肯 堂

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　查 松

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　翁 宇

　签署日期：2016年【】月【】日