证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2016—003
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第十四次会议通知，会议于2016年1月12日9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事李建伟先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事长柏广新先生因公出差委托董事李建伟先生代为出席并行使表决权；独立董事李忠华先生因公出差委托独立董事何建芬女士代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟实施以重大资产投资吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”或“增资标的公司”）暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易方案为：公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）与人造板业务相关的资产及负债即出资资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）控股的人造板集团增资，增资完成后，人造板集团成为公司的参股公司。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。
1、交易对方
本次交易的交易对方为森工集团和人造板集团，其中人造板集团系吉林森工控股股东森工集团持股100%的公司。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易标的包括出资资产和增资标的公司。其中，出资资产包括：
（1）吉森化工50.99%的股权、白山人造板75%的股权（其中白山人造板持有外墙装饰板100%的股权）、白河刨花板50.99%的股权、江苏露水河100%的股权；
（2）吉林森工与人造板业务相关的13家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司13家分公司的资产和负债；
（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次交易增资标的公司为人造板集团。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产价格及定价依据
根据北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的部分资产及负债（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1071号），截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债（即除出资债权以外的资产和负债）的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元；根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1089号），截至2015年7月31日，出资资产中不构成业务的资产（即出资债权）的净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，合计154,366.68万元。依据该评估结果，出资资产的交易价格最终确定为 154,366.68万元。
根据北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称“经纬评估”）出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第106号），截至2015年7月31日，增资标的公司的净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，增资标的公司的评估值为229,479.71万元。依据该评估结果，人造板集团100%股权的交易价格最终确定为229,479.71万元。
基于出资资产和增资标的公司100%股权的评估值及作价，吉林森工以出资资产作价154,366.68万元对人造板集团进行增资。本次增资完成后，人造板集团注册资本金额为143,861万元，吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权（出资金额为57,861万元），出资资产价格超过出资金额部分96,505.68万元计入资本公积；森工集团将持有人造板集团59.78%的股权（出资金额为86,000万元）。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益安排
自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式补偿人造板集团。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由人造板集团享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、员工安置
吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系。由人造板集团负责接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。关联股东回避表决。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
经审议，董事会认为：
1、本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格。华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次对出资资产和增资标的公司的评估中，华信评估和经纬评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华信评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负债的评估结果；同时，华信评估采用了成本法对出资资产中不构成业务的债权资产进行了评估，并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果。经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出资资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案
同意本次重大资产重组相关的《吉林森林工业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22030005号）、《吉林森林工业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22030006号）、《吉林森工人造板集团有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22020003号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的部分资产及负债（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1071号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1089号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第106号）及《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华审阅[2015]22030001号）。
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次重大资产重组，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东回避表决。
五、关于公司签署附条件生效的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》的议案
为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与森工集团、人造板集团签署《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》及其内容。
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东回避表决。
六、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
同意于2016年1月28日（星期四），以现场会议及网络投票相结合的方式，召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司临2016-005号《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本次重大资产投资暨关联交易的相关事项予以事前认可，并发表了独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二〇一六年一月十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2016-004
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月31日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十三次会议通知，会议于2016年1月12日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事4人（监事孙廷江因公出差委托监事会副主席杨景龙先生代为出席并表决），本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、关于公司本次重大资产重组方案的议案
公司拟实施以重大资产投资吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”或“增资标的公司”）暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易方案为：公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）与人造板业务相关的资产及负债即出资资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）控股的人造板集团增资，增资完成后，人造板集团成为公司的参股公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、以资产出资人造板集团的各项条件。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、交易对方
本次交易的交易对方为森工集团和人造板集团，其中人造板集团系吉林森工控股股东森工集团持股100%的公司。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易标的包括出资资产和增资标的公司。其中，出资资产包括：
（1）吉森化工50.99%的股权、白山人造板75%的股权（其中白山人造板持有外墙装饰板100%的股权）、白河刨花板50.99%的股权、江苏露水河100%的股权；
（2）吉林森工与人造板业务相关的13家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司13家分公司的资产和负债；
（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次交易增资标的公司为人造板集团。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产价格及定价依据
根据北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的部分资产及负债（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1071号），截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债（即除出资债权以外的资产和负债）的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元；根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1089号），截至2015年7月31日，出资资产中不构成业务的资产（即出资债权）的净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，合计154,366.68万元。依据该评估结果，出资资产的交易价格最终确定为 154,366.68万元。
根据北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称“经纬评估”）出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第106号），截至2015年7月31日，增资标的公司的净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，增资标的公司的评估值为229,479.71万元。依据该评估结果，人造板集团100%股权的交易价格最终确定为229,479.71万元。
基于出资资产和增资标的公司100%股权的评估值及作价，吉林森工以出资资产作价154,366.68万元对人造板集团进行增资。本次增资完成后，人造板集团注册资本金额为143,861万元，吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权（出资金额为57,861万元），出资资产价格超过出资金额部分96,505.68万元计入资本公积；森工集团将持有人造板集团59.78%的股权（出资金额为86,000万元）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、期间损益安排
自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式补偿人造板集团。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由人造板集团享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、员工安置方案
吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系。由人造板集团负责接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
经审议，监事会认为：
1、本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格。华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次对出资资产和增资标的公司的评估中，华信评估和经纬评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华信评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负债的评估结果；同时，华信评估采用了成本法对出资资产中不构成业务的债权资产进行了评估，并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果。经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出资资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案
同意本次重大资产重组相关的《吉林森林工业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22030005号）、《吉林森林工业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22030006号）、《吉林森工人造板集团有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22020003号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的部分资产及负债（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1071号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1089号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第106号）及《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华审阅[2015]22030001号）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司签署附条件生效的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》的议案
为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与森工集团、人造板集团签署《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》及其内容。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一五年一月十三日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2016-005
吉林森林工业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月28日14点00分
召开地点：集团五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月28日
至2016年1月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2015年12月7日、2016年1月13日
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：1-13
3、对中小投资者单独计票的议案：1-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13
应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2016年1月25日（星期一）9时至16时。
六、其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2016年1月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林森林工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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