证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：临2016-003

　贵州赤天化股份有限公司第六届

　董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月7日以电话、传真方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2016年1月12日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长丁林洪先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长丁林洪先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方贵州渔阳贸易有限公司系公司实际控制人丁林洪先生控制的其他企业，为公司关联方。根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　1、整体方案

　公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　公司同时拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金不超过198,700万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　2、发行股份购买资产方案

　（1）交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为渔阳公司。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（2）交易标的

　本次发行股份购买资产之标的资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（3）交易价格

　经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的预估值为198,700万元。公司与渔阳公司同意，标的资产交易价格暂定为198,700万元，最终价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。公司与渔阳公司将签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（4）交易方式

　采取公司向交易对方渔阳公司发行股份购买其持有圣济堂100%股权的方式。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（5）发行方式

　本次发行方式为向特定对象渔阳公司非公开发行。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（6）发行股份的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　本次发行股票的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（8）发行数量

　公司向渔阳公司发行股份购买资产的新增股份数量的计算公式如下：

　发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

　渔阳公司依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，渔阳公司自愿放弃。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的预估值为198,700万元。公司与渔阳公司同意，标的资产交易价格暂定为198,700万元，最终价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。公司与渔阳公司将签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

　根据上述公式计算，本次购买资产新增股份的发行数量为46,209.30万股，最终发行数量以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（9）发行股份限售期：

　本次交易完成后，渔阳公司认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的公司股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（10）盈利预测及补偿安排

　①补偿实施时间

　如公司本次发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交公司2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年度实施完毕，则渔阳公司的业绩补偿期间顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

　②业绩承诺数额及原则

　具体承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关业绩补偿期的预测净利润数为准，待正式评估报告出具后，由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016、2017和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。

　③补偿方式

　若圣济堂的实际净利润低于经确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意由公司以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　④股份补偿数量

　业绩补偿期内，渔阳公司具体补偿数量按照下列公式计算：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　如公司在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如公司在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　⑤减值测试后的补偿事宜

　在业绩补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

　如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（11）本次发行前公司滚存利润的分配安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　标的资产自审计（评估）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（13）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　3、募集配套资金方案

　（1）发行股份的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（2）发行方式

　本次募集配套资金采取非公开发行方式。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（3）发行对象及认购方式

　发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（4）定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。渔阳公司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（5）发行数量

　本次发行股票的总数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定，最终发行数量以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，最终认购数量与公司董事会协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（6）募集配套资金的金额及用途

　本次募集配套资金总金额不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和设立贵州观山湖肿瘤医院及贵州圣济堂糖尿病医院的项目建设。最终募集资金总额以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（7）锁定期安排

　渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（8）本次发行前滚存利润分配安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（9）上市地点

　本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　4、本次重大资产重组决议的有效期限

　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起18个月。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》

　公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于〈贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并予以公告。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（八）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份购买资产签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与渔阳公司关于发行股份购买资产的协议书》。

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份购买资产签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》。

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份募集配套资金签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司股份认购协议》。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：

　1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

　8、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　9、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）《关于提请股东大会批准贵州渔阳贸易有限公司及其一致行动人免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案》

　根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产完成后，渔阳公司持有公司的股份比例将超过 30%，丁林洪仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，渔阳公司取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，渔阳公司承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，故董事会提请公司股东大会批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司全体股东发出收购要约。

　关联董事丁林洪、丁林辉、李晓春对本项议案回避表决。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产重组涉及的贵州圣济堂制药有限公司的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：临2016-004

　贵州赤天化股份有限公司

　第六届九次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1月7日以电话方式发出召开第六届九次监事会会议的通知，并于2016 年1月12日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议由监事会主席车碧禄主持，参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方贵州渔阳贸易有限公司系公司实际控制人丁林洪先生控制的其他企业，为公司关联方。根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　1、整体方案

　公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　公司同时拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金不超过198,700万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　2、发行股份购买资产方案

　（1）交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为渔阳公司。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）交易标的

　本次发行股份购买资产的标的资产为渔阳公司持有的圣济堂100%股权。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）交易价格

　经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的预估值为198,700万元。公司与渔阳公司同意，标的资产交易价格暂定为198,700万元，最终价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。公司与渔阳公司将签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）交易方式

　采取公司向交易对方渔阳公司发行股份购买其持有的圣济堂100%股权的方式。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）发行方式

　本次发行方式为向特定对象渔阳公司非公开发行。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）发行股份的种类和面值

　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　本次发行股票的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）发行数量

　公司向渔阳公司发行股份购买资产的新增股份数量的计算公式如下：

　发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

　渔阳公司依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，渔阳公司自愿放弃。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　经中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至2015年12月31日的预估值为198,700万元。公司与渔阳公司同意，标的资产交易价格暂定为198,700万元，最终价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。公司与渔阳公司将签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

　根据上述公式计算，本次交易购买资产新增股份的发行数量为46,209.30万股，最终发行数量以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）发行股份限售期：

　本次交易完成后，渔阳公司认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的公司股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的公司股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（10）盈利预测及补偿安排

　①补偿实施时间

　如公司本次发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交公司2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年度实施完毕，则渔阳公司的业绩补偿期间顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

　②业绩承诺数额及原则

　具体承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关业绩补偿期的预测净利润数为准，待正式评估报告出具后，由各方另行签订补充协议书予以确定。渔阳公司基于《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》签署日对圣济堂未来经营情况的预估，保证2016、2017和2018年净利润至少不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。

　③补偿方式

　若圣济堂的实际净利润低于经确认的利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意由公司以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　③股份补偿数量

　业绩补偿期内，渔阳公司具体补偿数量按照下列公式计算：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　如公司在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如公司在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　⑤减值测试后的补偿事宜

　在业绩补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。

　如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：

　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：

　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（11）本次发行前公司滚存利润的分配安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　标的资产自审计（评估）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（13）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　3、募集配套资金方案

　（1）发行股份的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（2）发行方式

　本次募集配套资金采取非公开发行方式。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（3）发行对象及认购方式

　发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。本次发行的股票由发行对象以现金认购。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（4）定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于4.30元/股，具体发行价格以询价方式确定。渔阳公司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（5）发行数量

　本次发行股票的总数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定，最终发行数量以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非公开发行股票总股数的10%至50%，最终认购数量与公司董事会协商确定。

　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（6）募集配套资金的金额及用途

　本次募集配套资金总金额不超过198,700万元，未超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和设立贵州观山湖肿瘤医院及贵州圣济堂糖尿病医院的项目建设。最终募集资金总额以经公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（7）锁定期安排

　本次交易完成后，渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（8）本次发行前滚存利润分配安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东共享。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（9）上市地点

　本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　4、本次重大资产重组决议的有效期限

　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起18个月。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》

　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》

　经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》

　经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于〈贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并予以公告。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过了《关于签署附条件生效的<资产购买协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份购买资产签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与渔阳公司关于发行股份购买资产的协议书》。

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份购买资产签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》。

　同意公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份募集配套资金签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司股份认购协议》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　贵州赤天化股份有限公司监事会

　2016年1月13日

　贵州赤天化股份有限公司

　独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项的独立意见

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次交易发表如下独立意见：

　1、公司与本次发行股份购买资产的交易对方贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）同受丁林洪先生控制，同时渔阳公司拟认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，上述两项交易均构成关联交易。本次交易相关方案在提交董事会审议前已经公司独立董事事前书面认可。本次交易相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　3、公司为本次交易聘请的中介机构均为具备证券业务资格的专业机构。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　4、资产评估的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。

　5、本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。募集配套资金方案方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　6、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

　独立董事签名：

　___________ _____________ ____________

　徐广宋朝学范其勇

　年月日

　贵州赤天化股份有限公司

　独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项的事前认可意见

　贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”、“公司”）第六届十五次董事会会议拟于2016年1月12日在公司本部召开，审议《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重组方案主要包括：

　1、赤天化向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司100%股权；

　2、向不超过10名特定对象募集配套资金，其中渔阳公司拟认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%。

　公司在召开董事会会议前已将本次重大资产重组事项通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

　我们作为公司的独立董事,认真审核了本次重大资产重组的有关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们认为公司本次重大资产重组符合我国相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，有利于公司的持续发展，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　独立董事签名：

　___________ _____________ ____________

　徐广宋朝学范其勇

　年月日