本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　除非本公告另有规定，否则本公告使用之词汇与本公司于2015年12月31日发布的《大连港股份有限公司关于本公司根据特别授权发行H股签订配售协议的公告》所界定者具有相同涵义。

　一、认购协议

　2016年1月12日交易时段后，本公司与独家配售代理广发证券（香港）经纪有限公司及第一批投资者（定义见下文）就按每股第一批配售股份3.67港元之价格配售第一批（下称“第一批配售”）共计1,180,320,000股配售股份（下称“第一批配售股份”）签订认购协议。该价格不低于3.11港元（为本公司H股于紧接2016年1月12日前最后5个交易日在香港联交所所报的平均收市价的80%），并已遵守中国相关法律法规及考虑相关市场惯例，包括但不限于该发行价不得低于本公司于2014年12月31日之每股经审计净资产人民币3.10元（或假设汇率为1港元兑人民币0.8457元，即3.6657港元，汇率按中国人民银行于2016年1月12日公布的港元兑人民币汇率中间价计算）的条件。

　第一批配售股份每股配售价3.67港元较：

　1、2016年1月12日（认购协议签署日期）香港联交所所报本公司每股H股收市价3.78港元折让约2.91%；及

　2、截至认购协议签署日期（不含该日）前最后5个交易日香港联交所所报本公司每股H股平均收市价为3.884港元折让约5.51%。

　认购协议的主要条款如下：

　（一）签署日期

　2016年1月12日（交易时段后）

　（二）订约方

　1、本公司；

　2、独家配售代理；及

　3、招商局国际有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股票代码为：0144.HK）（下称“第一批投资者”）。第一批投资者将指定其一家其全资拥有的子公司（下称“认购人”）认购第一批配售股份。

　第一批投资者专注于中国及香港之港口及港口相关业务，并已于中国主要沿海地区建立全面港口网络，涵盖珠江三角洲、长江三角洲、渤海经济区、厦门湾经济区等地区及西南地区。第一批投资者亦参与战略投资，并于香港、深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江之沿海枢纽港拥有经营权。

　独家配售代理及第一批投资者均为独立第三方。

　（三）先决条件

　第一批配售须待达成下列先决条件后方告完成：

　1、取得所有相关中国监管机构（包括大连市国资委及中国证监会）就发行及配售第一批配售股份的批准；及

　2、香港联交所上市委员会批准第一批配售股份于香港联交所上市及买卖。

　（四）完成

　受上述条件所规限，预计第一批配售将于达成所有先决条件后第5个营业日（即香港及中国之银行一般开门营业之日子（星期六除外）），或本公司与第一批投资者可能书面协定之其他时间及/或日期完成。

　（五）终止

　在下列情况下，认购协议将予终止：

　1、认购协议之先决条件未能于2016年6月28日或之前或本公司与第一批投资者可能书面协定之较后日期获达成；或

　2、本公司或第一批投资者作出之任何声明、保证及承诺为不正确或具误导成分。

　（六）认购人之禁售承诺

　认购人向本公司承诺，于发行及配售第一批配售股份后12个月期间（下称“禁售期”）内，认购人不得：

　1、直接或间接、有条件或无条件出售、要约出售、订约或同意出售、按揭、押记、质押、抵押、借出、授出或出售任何购股权、认股权证、合约或购买权利、授出或购买任何购股权、认股权证、合约或出售权利，或以其他方式转让或出售或同意就任何上述者的任何权益进行转让或出售或设立产权负担；

　2、订立任何掉期或其他安排向另一方全部或部分转让认购股份所有权的任何经济后果或其中任何权益（包括但不限于可转换或交换或行使为本公司任何股份或任何其他证券或代表收取权利或任何认股权证或其他权利以购买本公司任何股份或任何其他证券）；

　3、订立任何与上文1或2所述任何交易具同等经济效益的任何交易；或

　4、要约或同意或宣布任何意向以落实上文1或2或3所述的任何交易，而于各情况下，不论任何上述交易是否以交付认购股份或以现金或其他方式（不论是否将于禁售期内完成发行本公司股份或该等其他证券）结算。

　二、承诺书

　2016年1月12日，就第一批配售而言，本公司之控股股东大连港集团有限公司（下称“大连港集团”）向第一批投资者出具承诺书（下称“承诺书”），据此，大连港集团承诺，其将于第一批配售完成后尽快提议召开本公司之股东大会，以委任第一批投资者提名之两名董事及一名监事，以取代本公司两名现任董事及一名现任监事。此外，只要第一批投资者直接或间接持有之本公司H股股份数量并不降至1,180,320,000股以下，其将提名两名由第一批投资者指定之人士参与董事选举及提名一名由第一批投资者指定之人士参与监事选举，并将行使附于大连港集团持有之本公司股份之表决权，以就上述提名表决。此外，本公司之董事会及监事会人数分别不得多于9人及5人。

　三、第一批配售的发售统计数据及所得款项用途

　第一批配售股份相当于全部1,475,400,000股配售股份的80.00%。第一批投资者为独立第三方。于本公告日期及于第一批配售完成后（惟于任何后续批次配售完成前），并假设本公司已发行股本于本公告日期至第一批配售完成期间概无其他变动，第一批投资者人将持有本公司已发行总股本的21.05%。因此，其将于紧随第一批配售完成后成为本公司主要股东（定义见上市规则），并因此成为本公司之关连人士。进一步详情请参阅下文“对股权架构之影响”一节。

　第一批配售之所得款项总额及净额以及每股第一批配售股份之所得款项净额分别约为4,331,800,000港元、4,273,200,000港元及每股配售股份3.62港元。经扣除有关配售之佣金及开支后，第一批配售之所得款额净额用途为：其中（1）约25%将用于本公司油品业务拓展；（2）约35%将用于本公司国内外港口投资或优化整合，藉此实现“一带一路”战略；（3）约10%将用于本公司“互联网+港口”建设，藉此提升本公司港口营运管理平台的智能化水平；（4）约20%将用于本公司其他专业化港口物流设施建设；及（5）约10%将用于补充本公司流动资金。

　本公司将于第二批及后续批次之配售（如有）一经完成及于配售完成时另行作出公告。

　四、对股权构架之影响

　在认购协议签署日及紧随第一批配售完成后（惟于任何后续批次配售完成前）本公司之股权构架如下：

　■

　附注1：假设本公司已发行股本于本公告日期直至第一批配售完成期间概无其他变动。

　附注2：第一批投资者将指定其一家其全资拥有的子公司认购第一批配售股份。

　特此公告

　大连港股份有限公司董事会

　2016年1月12日