证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-001

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2016年1月12日14:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年1月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）的规定，为保障中小投资者利益，制订了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　二、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　三、审议通过《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》

　公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）的规定，制定了《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

　四、审议通过《关于2016年度担保计划的议案》

　根据公司业务发展需要，同意公司2016年度为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币1,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年；同意公司2016年度为控股子公司郑州开新电工有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币2,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年。

　截至本决议公告日，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保额，不存在逾期担保事项。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　五、审议通过《关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案》

　根据经营发展的需要，2016年度公司拟在银行授信额度到期后继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

　■

　同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　六、审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-002

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年1月12日15:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年1月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》

　《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　二、审议通过《关于2016年度担保计划的议案》

　根据公司业务发展需要，同意公司2016年度为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币1,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年；同意公司2016年度为控股子公司郑州开新电工有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币2,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年。

　截至本决议公告日，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保额，不存在逾期担保事项。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-003

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重大事项提示：以下关于北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司于2015年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京科锐配电自动化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（以下简称“前次公告”），公开披露本次非公开发行对公司即期回报的影响和应对措施。

　2015年12月29日，公司收到中国证监会下发的《北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号）），结合本次反馈意见及公司最新财务状况，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次公告的相关内容进行了修订，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为7,362.96万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月28日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,000万元至6,000万元。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为4,500万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和降低10%。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　2、截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为107,919.66万元。公司2016年12月31归属于上市公司股东的净资产预计为2014年12月31日实际数+本次募集资金假设数+2015年度净利润假设数-2014年度现金分红数-2015年度现金分红数+2016年度净利润假设数。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；前述净资产数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　3、本次发行前公司总股本21,828万股，本次非公开发行股份数量为3,746.1732万股，发行完成后公司总股本将增至25,574.1732万股；最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

　4、本次非公开发行股票的价格为12.02元/股，本次发行募集资金净额为45,029.00万元，未考虑发行费用的影响。

　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　7、2012年至2014年三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例为117.56%，即年均现金分红比例为39.19%。假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的39.19%，利润分配于2016年6月末实施完成。

　8、本次非公开发行于2016年3月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年和2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年和2016年经营情况及趋势的判断。

　基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2016年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　■

　二、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币45,029.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、本次非公开发行的必要性（背景）

　（1）电网投资建设加速，公司业务迎来发展机遇

　随着我国电力建设的不断推进，对电力系统的投资正逐步向电网倾斜。“十二五”期间全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元，其中电网投资2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到5.8万亿元，其中电网投资2.85万亿元、占全部投资的49%。

　针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加大对配电网的改造升级建设投资。国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》中均明确指出，在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为公司所在的电网设备制造行业带来难得的发展机遇。

　（2）配电网智能化、自动化发展，对设备提出更高要求

　经济的快速发展和人民生活水平的提高，对电力的依赖程度以及电网运行的稳定性、安全性、环保性要求也更高。电网运行性能在很大程度上取决于电气设备，安全、可靠、节能、智能化的电气设备是未来智能电网发展的重要保障。作为智能电网的重要组成部分，智能化、自动化的配电网在实时监测、综合分析、自动协同控制等方面对设备提出了更高要求。

　公司自1993年成立至今，一直专注于配电及控制设备的研发、生产和销售，根据市场需求及行业发展趋势，致力于通过自身研发和创新不断升级和完善产品线。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并整合多年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。

　2、本次非公开发行的合理性（目的）

　电力行业快速发展为公司带来难得的发展机遇，为充分把握市场机会，快速推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、环保化方向升级，丰富现有产品业务线，公司筹划了本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金将用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。

　通过本次发行筹集的资金，扩大现有智能配电产品生产规模，并在原有技术基础上进一步更新和升级；同时，扩充公司嵌入式软件的研发团队，通过软件中心独立运营和专业化分工，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率，缩短开发周期，增强稳定性；公司流动资金的增加有利于缓解公司日常运营资金紧张状况和扩大公司业务规模，从而提升公司竞争优势和盈利能力。

　在本次募集资金到位后，公司将快速实现业务扩张，增强和拓展公司盈利能力，同时有效控制快速发展过程中带来的经营风险。

　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募集资金投资项目体现了公司作为技术导向型配电及控制设备制造商的战略定位。本次非公开发行股票募集资金将用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。智能配电设备扩产技改项目主要用于非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产，有利于增强公司盈利能力和核心竞争能力；嵌入软件研发中心项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，并构建一支40人左右的科研团队，从而增强对嵌入式软件研发进行统筹安排的能力，提升软件创新能力，增强核心产品的竞争力；补充公司流动资金，则能有效提升公司资本实力，缓解公司快速发展过程中的资金压力。

　公司作为配电设备制造行业中竞争优势突出的企业，长期致力于12kV配电及控制设备的研发、生产和销售，多项技术在行业中处于领先地位。公司积累了丰富的研发、设计和制造经验，并培养了一批科研技术人才、管理人才和大批技术熟练的操作者，具备了智能配电设备规模化生产的能力和市场销售、推广能力。随着募投项目的实施，可以进一步发挥公司产品在研发、生产及销售过程中的协同作用。

　另外，公司在自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发方面积累了丰富的经验，对嵌入式系统及产品开发已具有一定的基础，为软件平台的研发建设奠定了坚实基础。

　三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入式软件研发中心项目及补充流动资金。

　本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司作为一家技术导向型的配电及控制设备制造企业，专注于配电系统的技术进步，主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产和销售。经过近多年的探索与发展，公司逐步形成了以开关类产品、箱变类产品、自动化类产品、电力电子类产品、附件及其他产品等五类产品为核心的产品结构，在配网故障定位、故障隔离、负荷转供、永磁开关设备、GRC壳体制造、模块化变电站设计制造、大容量高压静止无功补偿装置方面的技术创新拥有核心竞争优势。我国电网投资近年来持续保持在较高位，且配电设备投资的占比呈现稳中有升的态势，但同时随着国网从分散招标到集中招标、总包业务合同趋增等各种因素的影响，也对单一的设备制造商提出了更高的要求。为适应市场需求，公司近年来在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制、资本运作等方面积极改进，并取得了良好成效。

　未来随着我国电力建设的持续推进，电力行业的快速发展为公司带来难得的发展机遇。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并整合多年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。通过本次募集资金投资项目，公司未来将充分把握市场机会，快速推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、环保化方向升级，丰富现有产品业务线，提升公司的盈利水平。

　2、主要风险分析

　（1）市场风险

　公司主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产与销售。额定电压12kV的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。近年来，我国电力投资快速增加，国内市场从事输配电及控制设备制造的生产企业数量众多。除施耐德、ABB、西门子、欧玛嘉宝等为代表的国外知名电气设备制造商在华设立的独资或合资公司外，随着国内市场需求的增加及技术的引进、消化、吸收与二次创新，国内输配电设备制造企业迅速崛起，部分国内企业还拥有自主技术和产品，研发和制造水平不断提高，在部分产品类别中竞争力突出。若公司不能在技术研发和创新、产品结构优化、新产品开发等方面持续投入、保持并不断提升竞争优势，则有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

　（2）政策风险

　由于国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。与此同时，公司经营业绩对国家电力产业政策和电力系统投资规模也存在一定依赖性。一旦国家产业政策向不利于公司的方向发展或电力系统投资减少，公司业绩将受到不利影响。

　（3）技术风险

　新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有一大批配电自动化技术人才，并不断率先引进国外先进技术和配电设备，在细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的技术开发和产品创新优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。

　3、改进措施

　公司将积极采取措施：在研发方面，继续完善研发技术管理体系，推动事业部质量管理和工艺管理，完善试验室的试验流程，提升仿真计算、试验和验证能力，进一步提升试验验证技术水平，完善PLM系统产品配置功能，开展有效的前瞻性研发工作，探索新的技术方向；在营销方面，进一步强化营销系统的管理，大力提升团队销售能力，并采取多项措施优化销售队伍管理和人员的激励，继续加大市场开发力度，保证基层渠道的扩展，确保公司业绩稳定增长；在人才方面，建立合理的人才激励机制，尤其是进一步完善研发、销售人员长效激励机制，充分调动其积极性、主动性与创造性，不断对管理团队进行逐步整合，采取内部和外部相结合的方式提升管理团队的执行力和效率；在品牌维护方面，将继续坚持“科技为本，锐意创新”的经营理念，努力保持在变配电设备行业中新技术、新产品开拓者的市场形象，同时以满足配电系统的客户需求为公司的经营方向，努力推动变配电行业的技术进步。

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　2、积极开拓市场，增强盈利能力

　公司将根据经营计划，一方面积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，另一方面，通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。本次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好的业绩回报股东。

　3、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　一方面，公司将进一步优化研发、生产等业务流程，提高科研成果转化能力，尽快将高附加值产品产业化，使公司能够分享到科技创新带来的增值回报，同时通过优化产品设计、深化工艺流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大市场开发力度，积极应对电网系统集中招标模式，同时开拓电网外市场等，提高公司盈利能力。

　4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　（三）加强对本次非公开发行募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　2、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

　公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入式软件开发平台。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，在确保项目生产线质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。

　五、公司董事、高级管理人员的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　六、关于承诺主体失信行为的处理机制

　如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-004

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　董事、高级管理人员关于非公开发行

　股票摊薄即期回报采取填补措施的

　承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　备查文件：

　1、《北京科锐配电自动化股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-005

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况

　说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。

　2016年1月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》及《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

　■

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-006

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2016年度担保计划的议案》，同意公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）和郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）银行贷款提供担保，现将具体情况公告如下：

　一、担保情况概述

　根据公司业务发展需要，经科锐博润和郑州开新申请，公司同意为控股子公司科锐博润银行贷款提供担保，担保总额为人民币1,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年；同意公司为控股子公司郑州开新银行贷款提供担保，担保总额为人民币2,000万元，担保期限自公司董事会审议通过之日起1年。

　根据《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人科锐博润基本情况

　1、科锐博润基本信息

　公司名称：北京科锐博润电力电子有限公司

　成立日期：2013年1月11日

　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

　法定代表人：张皎

　注册资本：5,000万元人民币

　主营业务：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电气机械、工业自动化仪器仪表、电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　科锐博润为公司控股子公司，公司持有其66.33%的股权。

　2、被担保人科锐博润最近一期经审计主要财务状况

　单位：万元

　■

　（二）被担保人郑州开新基本情况

　1、郑州开新基本信息

　公司名称：郑州开新电工有限公司

　统一社会信用代码：914101007313179410

　住所：郑州高新区西三环路6幢13单元

　法定代表人：韩凤朝

　注册资本：2,460万元

　公司类型：有限责任公司

　经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日

　经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电缆工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。

　郑州开新为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。

　2、被担保人郑州开新最近一期经审计主要财务状况

　单位：万元

　■

　三、担保的主要内容

　公司为控股子公司科锐博润及郑州开新提供担保具体情况如下：

　单位：万元

　■

　四、董事会意见

　公司于2016年1月12日召开第五届董事会第二十一次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2016年度担保计划的议案》。董事会认为：科锐博润及郑州开新为公司控股子公司，公司为支持科锐博润及郑州开新经营发展为其提供银行贷款的担保财务风险处于可控制范围之内；不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定相违背的情况，同意公司为科锐博润及郑州开新提供担保。

　五、独立董事意见

　通过与公司管理层沟通，并核查科锐博润及郑州开新相关资料，独立董事李桂年、张志学和王雄元认为：科锐博润及郑州开新资产状况、资信状况较好，公司为控股子公司科锐博润和郑州开新分别提供1,000万元和2,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该担保事项。

　六、监事会意见

　公司于2016年1月12日召开第五届监事会第十七次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2016年度担保计划的议案》。监事会认为公司为科锐博润和郑州开新分别提供1,000万元和2,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该担保事项。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保事项。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-007

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议决定于2016年1月29日（星期五）14:00召开2016年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1．召集人：公司董事会

　2．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

　现场会议召开时间：2016年1月29日14:00；

　网络投票时间：2016年1月28日至2016年1月29日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2016年1月25日

　5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层会议室

　6、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　议案一：公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

　议案二：公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　议案三：关于修订《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案

　议案四：关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案

　上述议案已经公司于2016年1月12日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，议案相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　三、出席会议对象

　1、截至2016年1月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、会议登记手续

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2016年1月27日、1月28日9:00～16:30。

　3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月28日下午16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-62981321

　传真号码：010-82701909

　联系人：刘卓妮、刘后弟

　通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日

　附件一：《参会股东登记表》

　附件二：《授权委托书》

　附件三：《网络投票的操作流程》

　附件一：

　参会股东登记表

　■

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序

　（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）股东投票代码：362350；投票简称：科锐投票

　（三）股东投票的具体程序：

　1、买卖方向为买入投票；

　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，以1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，3.00元代表对议案3进行表决。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　4、投票举例：

　股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对议案一、议案二投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对总议案投赞成票，其申报如下：

　■

　5、投票注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　二、采用互联网投票的投票程序

　（一）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1、申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　2、激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

　1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京科锐配电自动化股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

　2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4、确认并发送投票结果。

　（三）股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00的任意时间。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日