证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-005

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第六十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月7日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十次会议的通知，会议于2016年1月12日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《关于与彭山区人民政府签署<备忘录>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-006号公告。

　(二)审议通过《关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-007号公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　(三)审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-008号公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　(四)审议通过《关于在廊坊城郊联社办理存款的关联交易的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-009号公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　(五)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-010号公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　(六)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-011号公告。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

　(七)审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-012号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-006

　华夏幸福关于与彭山区人民政府

　签署《备忘录》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1.合同类型：备忘录

　2.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会审议通过之日起生效。

　3.彭山区人民政府在备忘录签订后12个月内启动PPP项目采购流程,确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议,但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

　4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

　一、合同决议情况

　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年1月12日召开第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于与彭山区人民政府签署<备忘录>的议案》,同意公司与彭山区人民政府签署《关于整体合作开发建设经营四川省眉山市彭山区约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与彭山区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞争性磋商，提交响应文件。

　二、合同的双方当事人

　甲方：彭山区人民政府

　乙方：华夏幸福基业股份有限公司

　三、主要合同条款

　为加速彭山区经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系。乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

　(一)合作内容

　1.甲方拟以四川省眉山市彭山区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为93平方公里（面积以实际测量为准），包括两个地块。地块一（成眉石化园区地块），占地面积约为41平方公里，北至彭谢路、东至成乐高速、西至现状道路、南至彭山区界；地块二（柏杨湖、保胜乡地块），占地面积约为52平方公里，北至彭山区界、东至成雅高速、西至彭山区界、南至成雅高速。地域四至均以正式协议为准。其中，地块一为先期启动区，地块二作为远期规划开发区域。

　2.甲方委托乙方在合作区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行合作区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。

　3.甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的区级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。

　(二)合作宗旨

　1.合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。

　2.合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息、公共关系等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

　(三)合作推进

　1.建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

　2.本项目原则上在本备忘录签订后12个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。

　四、合同履行对上市公司的影响

　1.本备忘录的签署使公司与彭山区人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与彭山区人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解彭山区人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的产业新城建设方案。

　2.本备忘录的签署，是继与仁寿县人民政府合作后，公司与眉山市地方政府进行的第二次合作。如公司通过竞争性磋商与彭山区人民政府达成正式合作协议，有利于加速公司在成渝城市群的产业新城发展进程，巩固公司在长江经济带的战略布局。

　五、合同履行的风险分析

　彭山区人民政府将于本备忘录签署后12个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上积极参与竞争性磋商。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经彭山区人民政府通过PPP项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过竞争性磋商程序被选定为彭山区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）供应商，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1.《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》；

　2.《关于整体合作开发建设经营四川省眉山市彭山区约定区域的合作备忘录》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-007

　华夏幸福关于在廊坊银行购买理财产品的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.交易概述：公司及控股子公司在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）购买理财产品。

　2.关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊银行存在关联关系。

　3.交易风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

　4.截至本公告日，公司过去12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　5.本项关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　一、关联交易概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行购买理财产品的关联交易议案》，同意公司及控股子公司利用自有资金在廊坊银行购买理财产品，在保证本金安全的前提下，自该议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年12月31日止，适时实施累计发生总额不超过人民币10亿元的银行理财产品购买计划，单笔期限不超过6个月，在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施等相关事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行购买理财产品的交易构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　截至本公告日，公司过去12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　二、关联方介绍

　(一) 关联方关系介绍

　华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长，廊坊银行为公司关联方。

　(二) 关联人基本情况

　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　住 所：廊坊市广阳道31号

　类 型：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：李德华

　注册资本：316,000万

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。

　廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

　廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

　公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。

　廊坊银行截至2015年12月31日的总资产为128,028,109,952.47元，净资产为6,568,202,838.88元，2015年1-12月营业收入为2,388,506,086.59元，净利润为355,676,949.00元。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　1.关联交易主要内容

　受行业资金利用周期性影响，为充分利用公司及控股子公司短期暂时闲置的资金，进一步提高资金收益，公司及控股子公司决定利用自有资金购买廊坊银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的前提下，自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年12月31日止，适时实施累计发生总额不超过人民币10亿元的银行理财产品购买计划，单笔期限不超过6个月，在额度范围内授权公司财务管理中心负责人具体办理实施等相关事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　2.关联交易的定价原则

　预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，廊坊银行将安全性高、收益利率较高的理财产品优先推荐给公司。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1.在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2.相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。廊坊银行承诺将安全性高、收益利率较高的理财产品优先推荐给公司。本次董事会授权的购买理财产品额度为公司在廊坊银行购买理财产品的上限金额，公司财务管理中心将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥自有闲置资金的作用，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第六十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、程涛、胡学文回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行副董事长，孟惊先生及程涛先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。

　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　公司在廊坊银行购买理财产品，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

　六、需要特别说明的历史关联交易

　公司与廊坊银行、北京中科金财科技股份有限公司、华夏控股于2015年3月签署了《战略合作框架协议》，拟在互联网金融产业园开发、互联网金融产业园区建设、互联网银行、产业链融资、供应链融资、产业园区企业相关金融电子商务服务等领域开展多种合作。具体内容详见公司2015年3月27日于指定媒体披露的《华夏幸福关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-055）。

　截至本公告日，公司过去12个月尚未与廊坊银行发生关联交易。

　七、备查文件目录

　1.《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》；

　2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　3.《华夏幸福独立董事意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-008

　华夏幸福关于在廊坊银行办理存款、结算业务的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　6.交易概述：公司及公司控股子公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理存款及结算业务。

　7.关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊银行存在关联关系。

　8.截至本公告日，公司过去12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　9.本项关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　八、关联交易概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2016年1月12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自该议案通过公司2016年第一次临时股东大会审议之日起至2016年年度股东大会召开之日，公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币50亿元，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长。公司控股股东华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务的交易构成关联交易。公司独立董事该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　截至本公告日，公司过去12个月与廊坊银行尚未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　九、关联方介绍

　(三) 关联方关系介绍

　华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生任廊坊银行副董事长，廊坊银行为公司关联方。

　(四) 关联人基本情况

　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　住 所：廊坊市广阳道31号

　类 型：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：李德华

　注册资本：316,000万

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。

　廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

　廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及30余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

　公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊银行不存在关联关系。

　廊坊银行截至2015年12月31日的总资产为128,028,109,952.47元，净资产为6,568,202,838.88元，2015年1-12月营业收入为2,388,506,086.59元，净利润为355,676,949.00元。

　履约能力分析：根据廊坊银行财务指标及经营情况分析，廊坊银行财务状况良好，经营规范，公司在其处存款不存在关联方侵占公司及中小股东利益的情况。

　十、关联交易的主要内容和定价依据

　1.业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资保证金等）；储蓄因结算业务形成的款项。

　2.存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币50亿元。

　3.期限：自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日。

　4.定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　十一、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　3.廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的帐户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

　4.公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

　5.公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　6.公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　十二、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第六十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、郭绍增、孟惊、程涛、胡学文回避表决（王文学先生任廊坊银行董事，郭绍增先生任廊坊银行副董事长，孟惊先生及程涛先生任华夏控股董事，胡学文先生任华夏控股监事）。

　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

　十三、需要特别说明的历史关联交易

　公司与廊坊银行、北京中科金财科技股份有限公司、华夏控股于2015年3月签署了《战略合作框架协议》，拟在互联网金融产业园开发、互联网金融产业园区建设、互联网银行、产业链融资、供应链融资、产业园区企业相关金融电子商务服务等领域开展多种合作。具体内容详见公司2015年3月27日于指定媒体披露的《华夏幸福关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-055）。

　截至本公告日，公司过去12个月尚未与廊坊银行发生关联交易。

　十四、备查文件目录

　4.《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》；

　5.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　6.《华夏幸福独立董事意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-009

　华夏幸福关于在廊坊城郊联社办理存款的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.交易概述：公司及公司控股子公司拟在廊坊市城郊农村信用合作联社（以下简称“廊坊城郊联社”）进行存款。

　2.关联关系：公司董事郭绍增先生任廊坊城郊联社理事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与廊坊城郊联社存在关联关系。

　3.截至本公告日，公司过去12个月与廊坊城郊联社未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　4.本项关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　一、关联交易概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2016年1月12日召开第五届董事会第六十次会议，审议通过了《关于在廊坊城郊联社办理存款的关联交易议案》，同意自该议案通过公司2016年第一次临时股东大会审议之日起至2016年年度股东大会召开之日，公司及公司控股子公司在廊坊城郊联社的单日存款余额不超过人民币3亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　因公司董事郭绍增先生任廊坊城郊联社理事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊城郊联社为公司关联方，公司在廊坊城郊联社办理存款的交易构成关联交易。关联董事郭绍增回避表决。公司独立董事该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　截至本公告日，公司过去12个月与廊坊城郊联社未发生关联交易，亦不构成对该关联方的重大依赖。

　二、关联方介绍

　(一) 关联方关系介绍

　公司董事郭绍增先生任廊坊城郊联社理事，廊坊城郊联社为公司关联方。

　(二) 关联人基本情况

　公司名称：廊坊市城郊农村信用合作联社

　住 所：廊坊市和平路68号

　经济性质：集体所有制

　法定代表人：孙都喜

　注册资本：8,000万元

　经营范围：办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务、办理个人储蓄业务、代理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，参加资金市场，为本联社融通资金，办理资金清算业务；房屋租赁业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。

　廊坊城郊联社是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的社区性地方金融机构。目前，廊坊城郊联社共辖20个农村信用社、1个营业部，29个分社和储蓄所。

　公司在产权、业务、资产、债权债务等方面与廊坊城郊联社不存在关联关系。

　廊坊城郊联社截至2015年12月31日的总资产为13,391,828,580.32元，净资产为1,085,310,037.07元，2015年1-12月营业收入为702,253,403.36元，净利润86,268,216.54元。

　履约能力分析：根据廊坊城郊联社财务指标及经营情况分析，廊坊城郊联社财务状况良好，经营规范，公司在其处存款不存在关联方侵占公司及中小股东利益的情况。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　1.业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊城郊联社办理流动资金存款。

　2.存款限额：单日存款余额上限不超过人民币3亿元。

　3.期限：自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日。

　4.定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1.廊坊市城郊农村信用合作联社是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的社区性地方金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊城郊联社开立的帐户，符合公司日常经营管理活动的需要。

　2.公司与廊坊城郊联社合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊城郊联社的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

　9.公司将部分流动资金存入在廊坊城郊联社开立的账户，廊坊城郊联社按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　3.公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊城郊联社所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第六十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事郭绍增回避表决。

　本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

　公司在廊坊城郊联社办理存款，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

　公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

　六、需要特别说明的历史关联交易

　截至本公告日，公司过去12个月与廊坊城郊联社无关联交易。

　七、备查文件目录

　1.《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》；

　2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

　3.《华夏幸福独立董事意见》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-010

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于为下属公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　被担保人名称：九通基业投资有限公司

　本次是否有反担保：无

　对外担保累计金额：364.66亿元

　对外担保逾期的累计金额：无

　以上担保已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　一、担保概述

　（一）担保情况概述

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司白洋淀科技城投资有限公司（以下简称“白洋淀科技城”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署《投资合同》，涉及国开基金向白洋淀科技城增资0.3亿元，用于白洋淀科技城第一批供排水热力管网项目建设。增资完成后白洋淀科技城注册资本增加至5.3亿元，其中九通投资持有白洋淀科技城94.34%股权，国开基金持有白洋淀科技城5.66%股权，国开基金有权在投资期限内收取投资收益。项目建设期届满后，国开基金有权要求九通投资按照《投资合同》的约定回购白洋淀科技城股权。公司为九通投资在《投资合同》中的义务履行提供连带责任保证担保。

　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　以上担保需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　二、被担保人基本情况

　1.九通投资

　公司名称：九通基业投资有限公司

　成立日期：2015年6月26日

　注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧

　法定代表人：胡学文

　注册资本：30.9亿元

　经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。

　截止2015年9月30日，九通投资的总资产为21,246,296,684.39元，净资产为6,795,745,601.08元，2015年1-9月实现营业收入0，实现净利润2,349,954,309.12元（注：以上数据为该公司单体数据）。

　与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　1)担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　2)保证内容：根据《投资合同》九通投资应履行的义务包括：（1）按约定回购标的股权；（2）如国开基金在投资期限内未能从白洋淀科技城足额收取投资收益，九通投资应予以补足；（3）《投资合同》约定的其他资金补足义务。公司就九通投资应承担的上述义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国开基金提供担保。

　四、董事会意见

　本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司核定担保额度。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币364.66亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-011

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对下属公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）核定担保额度，具体如下：

　■

　上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2016年1月12日召开公司第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司；

　成立日期：2010年11月10日；

　注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室；

　法定代表人：胡学文；

　注册资本：16亿元；

　经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资。

　截止2015年9月30日，廊坊瑞祥的总资产为3,174,028,588.45元，净资产为1,039,115,183.31元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-20,865,211.51元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）

　与公司的关联关系：廊坊瑞祥为公司控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币364.66亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件目录

　《华夏幸福第五届董事会第六十次会议决议》。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-012

　华夏幸福基业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年1月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月28日 15点00分

　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月28日

　至2016年1月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案具体内容详见公司于2016年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　2、特别决议议案：4、5

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记时间：2016年1月25日（星期一） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　(三)登记手续：

　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年1月25日下午16：30）。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联 系 人：朱 洲

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2016年1月13日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华夏幸福基业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。