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　释义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

　■

　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：河北宝硕股份有限公司。

　交易各方声明与承诺

　本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙，以及本次重组的配套融资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　证券服务机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　一、本次交易方案概况

　宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权。截至2015年8月31日，华创证券100%股东权益的预估值约为77.51亿元，最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过77.50亿元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　二、本次交易构成重大资产重组

　截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据宝硕股份经审计的2014年合并报表财务数据以及标的资产未经审计数据和预估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：

　单位：万元

　■

　注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。

　三、本次交易构成关联交易

　（一）本次发行股份购买资产构成关联交易

　本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份构成关联交易。

　（二）本次募集配套资金构成关联交易

　本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。

　根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。

　本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

　因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。

　五、标的资产预估和作价情况

　本次重组中，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　截至2015年8月31日，华创证券未经审计的归属于母公司股东净资产账面值约为33.31亿元，预估值约为77.51亿元，预估增值率约为132.70%。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对华创证券股东全部权益价值所做的预估，该预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

　相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　六、发行股份购买资产情况

　（一）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。

　（二）发行价格

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　（三）发行数量

　本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量＝标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

　如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。

　本次交易标的资产为华创证券100%股权。根据标的资产预计交易价格77.51亿元测算，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为75,325.56万股。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行数量也将作相应调整。

　最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　（四）锁定期安排

　贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

　自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　七、募集配套资金的情况

　（一）发行对象、发行方式和认购方式

　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象发行股票，上述特定对象全部以现金认购。

　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.45元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　（三）发行数量及募集配套资金总额

　本次募集配套资金总额不超过77.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过57,620.82万股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将作相应调整。

　最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（四）锁定期安排

　配套融资方通过本次募集配套资金所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，配套融资方由于宝硕股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　（五）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次重组对上市公司业务的影响

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，公司塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。

　本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合性金融服务。

　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司经审计的合并财务报表、华创证券未经审计的合并财务报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

　■

　注：截至本预案签署之日，华创证券尚未完成审计工作，因此尚未编制上市公司备考合并财务报表，上表增长率仅简单将华创证券未经审计的财务数据与上市公司（重大资产重组前）经审计的最近一期财务数据进行对比。

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于大幅提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、本次交易方案已经贵州物资、沙钢集团、杉融实业、盘江股份、和泓置地、易恩实业、立昌实业、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等14家交易对方，以及南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书等配套融资方内部决策机构审议通过；

　2、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函[2016]5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；

　3、贵州省国资委已出具黔国资函产权[2016]4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

　4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　1、国有资产监督管理部门完成本次交易标的评估报告的核准或备案；

　2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议并批准本次交易方案；

　3、华创证券相关国有股东获国有资产监督管理部门批准本次交易；

　4、茅台集团、贵州燃气、贵航集团等3家交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；

　5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　6、华创证券变更5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

　7、中国证监会核准本次交易方案；

　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　十、本次交易相关方做出的重要承诺

　■

　■

　十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况

　本次交易标的最近三年未向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上交所及深交所上市公司重大资产重组。

　十二、上市公司股票的停复牌安排

　本公司股票自2015年3月10日起因筹划重大事项停牌，并于2015年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，因拟实施重大资产重组事宜开始连续停牌，期间公司充分关注事项进展及时履行披露义务，并先后发布了《重大资产重组继续停牌公告》、《重大资产重组进展公告》等公告。2016年1月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定及时披露有关信息。

　十三、待补充披露的信息提示

　本次交易的重组预案已经2016年1月12日召开的本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用，最终数据以具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据和结果将在重组报告书中予以披露。

　本公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：

　1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、中止或取消；

　2、在宝硕股份审议本次交易事项的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知；

　3、本次拟注入资产的审计、评估工作未能按时完成。

　本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。

　二、本次重大资产重组的相关审批风险

　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”。

　本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。

　三、部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议

　截至本预案签署之日，公司已与贵州物资、沙钢集团、和泓置地、盘江股份等16家交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；茅台集团虽于2015年6月与公司签订了《重组意向协议》，但目前尚未与公司签署《发行股份购买资产框架协议》。若茅台集团决定不与公司签署相关协议，则本次重组方案将面临调整，请广大投资者注意投资风险。

　四、华创证券股权质押风险

　截至本预案签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，则可能对本次重组实施进度造成影响。

　五、标的资产预估增值的风险

　本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值约为33.31亿元，预估值为77.51亿元，预估增值率为132.70%。标的资产的预估值较账面值存在较大增值。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

　六、标的公司业绩波动的风险

　证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。在上述市场环境下，标的公司华创证券2015年1-8月实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较2014年全年上涨21.67%和128.29%。2015年7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较2015年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑。

　2015年12月召开的中央经济工作会议提出，要“加快金融体制改革，尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”，资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有巨大的发展空间；但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入和利润受证券市场影响出现下滑的风险。

　七、财务、估值数据使用的风险

　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

　八、业务整合风险

　（一）业务协同性风险

　本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将新增证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。

　（二）人员整合与公司治理的风险

　本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合与公司治理风险。

　九、华创证券经营相关的风险

　（一）证券市场周期性变化的风险

　通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

　（二）证券行业竞争风险

　目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。

　华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。

　（三）行业监管及政策变化的风险

　证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。2015年华创证券评级结果为B类BBB级。未来，若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质申请受限，失去部分业务机会的风险。

　随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展以及公司的盈利能力等造成不利影响。

　（四）净资本管理风险

　目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

　（五）证券经纪业务风险

　经纪业务是华创证券的主要业务之一，对营业收入的贡献率较高。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的盈利能力。

　（六）投资银行业务风险

　最近两年一期，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险。

　发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。

　保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

　承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。

　收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。

　（七）证券自营业务风险

　最近两年一期，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。

　市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场固有的系统性风险。

　投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等因素带来的风险。

　（八）资产管理业务风险

　最近两年一期，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目面临的风险主要是竞争风险和投资风险。

　竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

　投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。

　（九）融资融券业务风险

　最近两年一期，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。

　信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。

　利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用交易业务存在利润水平下降风险。

　（十）其他创新业务风险

　金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。

　十、股市风险

　股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　河北宝硕股份有限公司

　2016年1月12日