声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　针对本次发行可转债，本公司聘请了中诚信证券评估有限公司进行资信评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《九州通医药集团股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

　中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　二、公司的股利分配政策和现金分红比例

　（一）股利分配政策

　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），并结合公司实际情况，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

　第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

　1、利润分配原则

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配方式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　3、现金分红条件、间隔

　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　4、现金分红比例

　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、利润分配方案决策程序

　（1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

　（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　6、利润分配政策的制订和修改

　公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　（二）最近三年利润分配政策的执行情况及未分配利润使用情况

　1、最近三年利润分配情况

　公司2012年至2014年的利润分配情况如下表所示：

　■

　公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为48,378.51万元，公司最近三年累计现金分红16,096.17万元，占年均归属于上市公司股东净利润的33.27%，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

　2、最近三年未分配利润使用情况

　截至2012年末、2013年末及2014年末，公司累计未分配利润为122,000.46万元、166,450.45万元和202,630.41万元，各年度扣除分红后的未分配利润主要用于补充流动资金。

　三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　（一）行业政策风险

　公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。

　近年来，国务院、国家卫计委（原卫生部）、商务部等部门分别发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》、2013版《药品经营质量管理规范》及《“十二五”全国药品流通行业规划纲要》等一系列深化医疗体制和药品流通改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。

　（二）管理风险

　公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至目前，公司已设立了23家省级医药物流中心及39家地市级物流中心。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。

　（三）募集资金投资项目风险

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中上海医药仓储中心项目、杭州医药仓储中心项目、十堰医药仓储中心项目、宜昌医药仓储中心项目、安国医药仓储中心项目、黑龙江医药仓储中心项目、天津医药仓储中心项目以及厦门医药仓储中心项目进度晚于预期且未达到预期效益。

　本次募集资金拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目。公司在设计和分析本次募投项目时针对我国医药行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略以及在前次募投项目实际运营中遇到的问题和积累的经验，对本次募投项目市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、市场开拓等方面均做了相应的准备，同时对项目完工进度、达产时间、效益预测等指标也进行了谨慎的研究、测算与选取。但由于本次募投项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致本次募投项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。

　（四）与可转债相关的风险

　1、可转债到期转股不经济的风险

　公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

　2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，而上述项目实施过程中，本公司的固定资产及无形资产规模将快速增加，每年的固定资产折旧费及无形资产摊销费也将相应增加。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本和净资产规模有所增加，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。公司已于2015年4月28日在上海证券交易所发布《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。

　3、转股价格向下修正的风险

　公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

　4、利率风险

　受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

　5、偿付及回售风险

　医药流通行业毛利率较低，行业内的企业一般会加大使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加，从而提高净资产收益率。报告期内，公司业务规模迅速扩张，对资金需求量不断增长，公司因应行业特点，加大使用财务杠杆来满足业务扩张的需要，导致资产负债率较高，利息保障倍数有所下降。截至报告期末，公司合并口径和母公司的资产负债率分别为69.84%和59.21%，利息保障倍数为2.35倍。

　目前，我国医药流通行业尚处于整合阶段，公司顺应医药流通行业发展趋势，不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、开拓医疗机构市场，以提高市场占有率。但是目前医药流通市场结构不协调、终端市场化程度等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期，因此，报告期内尽管公司收入保持持续增长，但与此同时预付账款、应收账款等经营性应收项目以及存货占用流动资金较多，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负或少于净利润。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-36,893.28万元、13,846.86万元、-17,167.95万元和-282,086.13万元。

　在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围，且不能有效控制应收账款账期和回款速度，或银行借款到期不能续贷、也不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性将面临一定压力，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

　6、可转债未担保风险

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年6月30日，公司经审计的合并财务报表净资产为85.08亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保，请投资者特别注意。

　7、债券评级变化的风险

　根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债评级为AA+，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低。在可转债存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资