声明

　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　一、本次配股拟以公司截至2014年9月30日总股本20,244.4033万股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份数量为60,733,209股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　本公司前三大股东四川久远投资控股集团有限公司、中通投资有限公司、中国工程物理研究院化工材料研究所已承诺以现金全额认购其可配股份。

　二、经2014年10月9日召开的第三届董事会第八次会议审议并经2015年4月9日召开的2015年第1次临时股东大会批准，本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。公司将执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、公司《章程》、《公司股东回报规划》关于现金分红的规定，持续回报投资者。

　三、公司现有的股利分配政策

　公司2015年第1次临时股东大会审议通过的现行有效《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策和决策程序为：

　“（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续、稳定。

　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

　（四）现金分红的条件

　1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人民币8000万元以上。

　（五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。

　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（七）利润分配的决策程序和机制

　公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

　（八）利润分配政策的调整原则

　公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　四、本次配股拟按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则发行当年公司的净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。

　五、最近三年现金分红情况

　2012年度、2013年度和2014年度，公司现金分红的金额分别为2,631.77万元、2,024.44万元和0.00万元，累计现金分红金额为4,656.21万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,470.73万元的49.16%。

　六、关于跨年发行的特别风险

　本公司2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

　（1）本公司2015年年度报告的预约披露时间为2016年2月27日；

　（2）根据公司于2015年10月28日公告的2015年三季度报告中对2015年全年业绩做出的预计，利尔化学2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为11,089.45万元至13,861.81万元，截至本配股说明书签署日，公司实际经营情况与上述预计未发生重大变化。

　（3）根据公司2015年年度业绩预增情况和目前情况所做的合理预计，本公司2015年年度报告披露后，2013、2014、2015年相关数据仍然符合配股的发行条件。

　本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读配股说明书“风险因素”等相关章节。

　第一节 本次发行概况

　一、发行人的基本情况

　■

　二、本次发行的基本情况

　（一）本次发行核准情况

　本次发行经本公司2014年10月9日召开的第三届董事会第八次会议、2015年3月16日召开的第三届董事会第十一次会议形成决议，经财政部《财政部关于利尔化学股份有限公司配股涉及国有股权管理有关问题的批复》（财防[2015]31号）核准，并经2015年4月9日召开的2015年第1次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　本次配股发行已于2015年12月31日获得中国证监会证监许可[2015]3145号文核准。

　（二）本次发行股票的种类和面值

　本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（三）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以公司截至2014年9月30日总股本20,244.4033万股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份数量为60,733,209股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

　配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　（四）配股价格和定价依据

　1、配股价格：9.87元/股；

　2、定价依据：① 配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产（若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产）；②综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量、资金使用安排和公司的发展前景；③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

　（五）配售对象

　在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将择机确定本次配股股权登记日，本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（六）募集资金的用途

　本次配股计划募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　（七）募集资金专项存储账户

　本次募集资金将严格按照《利尔化学股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

　（八）发行时间

　本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

　（九）承销方式

　本次配股的承销方式为代销。

　（十）配股前滚存未分配利润的分配方案及现金分红政策

　本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。公司将执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、公司《章程》、《公司股东回报规划》关于现金分红的规定，持续回报投资者。

　（十一）控股股东等关于认配的承诺

　本公司前三大股东久远集团、中通投资及化材所已承诺以现金全额认购其可配股份。

　（十二）发行费用

　■

　注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。

　（十三）本次配股发行日程安排

　本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　■

　（十四）本次配股的上市流通

　本次配股完成后，发行人将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。

　（十五）持有期限制

　本次发行的股份不设持有期限制。

　三、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　■

　（二）保荐人（主承销商）

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　（三）发行人律师

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　（四）发行人会计师

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　（五）股份登记机构

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　（六）申请上市的证券交易所

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　（七）本次配股的收款银行

　■

　第二节 发行人主要股东情况

　截至2015年6月30日，公司总股本为202,444,033股，股本结构如下：

　■

　截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　第三节 财务会计信息

　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　本公司2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中瑞岳华审字[2013]第3092号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年度、2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]51040002号、瑞华审字[2015]51040002号标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月财务报表未经审计。

　二、公司最近三年及一期财务会计资料

　以下分析披露的2012年、2013年的财务数据为公司追溯调整后的数据。（追溯调整的原因详见“第七节 管理层讨论与分析”之“五 会计政策变更、会计估计变更分析”之“（一）报告期内会计政策变更”）。

　（一）合并财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：

　合并资产负债表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并利润表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并现金流量表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并所有者权益变动表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并所有者权益变动表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并所有者权益变动表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　合并所有者权益变动表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表、母公司所有者权益变动表如下：

　母公司资产负债表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　母公司利润表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■

　母公司现金流量表

　编制单位：利尔化学股份有限公司

　单位：元

　■